中航工业产融控股股份有限公司
第八届董事会第三十四次会议决议公告

证券代码：600705 证券简称：中航产融 公告编号：临2021-032

债券代码：155355、155449、155459、155692、155693、163164、163165、175404、175405、175493、175494、175578、175579、188013、188014

债券简称：19航控02、19航控04、19航控05、19航控07、19航控08、20航控01、20航控02、20航控Y1、20航控Y2、20航控Y3、20航控Y4、20航控Y5、20航控Y6、21航控01、21航控02

中航工业产融控股股份有限公司

第八届董事会第三十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据2021年7月8日发出的会议通知，中航工业产融控股股份有限公司（以下简称“中航产融”或“公司”）第八届董事会第三十四次会议于2021年7月15日上午9时30分在北京市朝阳区望京东园四区2号楼中航产融大厦42层会议室以通讯方式召开。会议应出席董事8人，实际出席董事8人，监事及公司高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由公司董事长姚江涛先生主持。

经与会全体董事认真审议并表决，通过如下事项：

一、关于设立公司第八届董事会风险管理与合规委员会的议案

为进一步完善公司治理，提升董事会风险防范及合规管理的核心作用，确保董事会对风险、内控与合规管理体系建设与执行的有效监督，根据《公司章程》、《上市公司治理准则》、《中央企业全面风险管理指引》、《中央企业合规管理指引（试行）》等有关法律法规和规范性文件的相关规定，公司在董事会下设风险管理与合规委员会，并制定《董事会风险管理与合规委员会议事规则》。

表决结果：同意票：8票；反对票：0票；弃权票：0票。

二、关于调整公司第八届董事会各专业委员会委员的议案

公司2021年第二次临时股东大会已于2021年6月24日召开，本次会议已对公司第八届董事会成员做出调整。因此，经全体董事提名，公司董事会组成以下各专门委员会，任职期限自本次董事会审议通过生效，至本届董事会届满。

董事会战略委员会由姚江涛先生、赵宏伟先生、殷醒民先生组成，其中姚江涛先生为主任委员。

董事会提名委员会由孙祁祥女士、殷醒民先生、周华先生组成，其中孙祁祥女士为主任委员。

董事会审计委员会由周华先生、孙祁祥女士、殷醒民先组成，其中周华先生为主任委员。

董事会薪酬与考核委员会由殷醒民先生、孙祁祥女士、周华先生组成，其中殷醒民先生为主任委员。

董事会风险管理与合规委员会由姚江涛先生、殷醒民先生、周华先生组成，其中姚江涛先生为主任委员。

表决结果：同意票：8票；反对票：0票；弃权票：0票。

三、关于制定公司《债务融资工具信息披露事务管理办法》的议案

表决结果：同意票：8票；反对票：0票；弃权票：0票。

四、关于授权控股子公司中航国际租赁有限公司2021年度对所属特殊项目公司提供担保额度的议案

表决结果：同意票：8票；反对票：0票；弃权票：0票。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

本议案需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

五、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次注册、发行超短期融资券的相关事宜的议案

公司注册、发行不超过80亿元超短期融资券事项已经公司2021年第一次临时股东大会审议通过，为提高工作效率，完成公司发行超短期融资券的相关工作，公司董事会提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司经营管理层全权负责办理与本次注册、发行超短期融资券有关的一切事宜，包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，决定超短期融资券的发行时机，制定公司发行超短期融资券的具体发行方案以及修订、调整发行超短期融资券的发行条款，包括发行期限、分期发行额度、发行利率、发行方式、承销方式、募集资金用途等与发行条款有关的一切事宜；

2、聘请主承销商及其他有关中介机构，办理超短期融资券的发行申报、上市流通等相关事宜；

3、全权代表公司签署与超短期融资券发行、上市有关的合同、协议及其他法律文件；

4、及时履行信息披露义务；

5、决定并办理公司与超短期融资券发行、上市有关的其他事项；

6、本授权有效期限自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

表决结果：同意票：8票；反对票：0票；弃权票：0票。

本议案需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

六、关于设立青岛航空产业融合发展股权投资基金的议案

表决结果：同意票：8票；反对票：0票；弃权票：0票。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

七、关于设立中航产融航空产业链引导基金的议案

表决结果：同意票：6票；反对票：0票；弃权票：0票。

本议案为关联交易议案，关联董事赵宏伟先生、李聚文先生回避对本议案的表决。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

八、关于修订公司《内幕信息知情人登记管理办法》的议案

表决结果：同意票：8票；反对票：0票；弃权票：0票。

九、关于召开公司2021年第三次临时股东大会的议案

表决结果：同意票：8票；反对票：0票；弃权票：0票。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

特此公告。

中航工业产融控股股份有限公司

董 事 会

2021年7月17日

证券代码：600705 证券简称：中航产融 公告编号：临2021-034

债券代码：155449、155459、155692、155693、163164、163165、175404、175405、175493、175494、175578、175579、188013、188014

债券简称：19航控04、19航控05、19航控07、19航控08、20航控01、20航控02、20航控Y1、20航控Y2、20航控Y3、20航控Y4、20航控Y5、20航控Y6、21航控01、21航控02

中航工业产融控股股份有限公司关于全资子公司

中航产投参与设立产业投资基金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：青岛航空产业融合发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“航空产业融合发展基金”、“本基金”、“基金”）。

● 投资金额：基金总规模101.01亿元，其中中航工业产融控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）全资子公司中航资本产业投资有限公司（以下简称“中航产投”）拟以本基金的有限合伙人身份认缴出资30亿元；中航产投拟参与出资设立的青岛弘华私募基金管理有限公司作为基金的普通合伙人（执行事务合伙人）认缴出资1亿元；中航产投拟参与出资设立的北京誉华基金管理有限公司作为基金的普通合伙人（基金受托管理人）认缴出资100万元。

● 本次投资事项已经公司董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。本事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 风险提示：

1、本次公司与相关方投资设立产业投资基金事项具体实施情况和进度存在一定的不确定性，基金尚需完成中国证券投资基金业协会备案；

2、基金存在未能按照协议约定募集到足够资金的风险，在成立过程中有一定的不确定性具体投资领域、投资进度、投资收益尚等待进一步明确，在投资运作过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种风险因素影响，但中航产投作为基金的有限合伙人，承担的投资风险敞口不超过其出资额。

一、对外投资概述

（一）基本情况

为落实公司“金融+产业”战略，推进市场化基金业务发展，公司全资子公司中航产投拟与青岛弘华私募基金管理有限公司、北京誉华基金管理有限公司及其他有限合伙人共同出资设立航空产业融合发展基金。该基金计划总规模为101.01亿元，其中中航产投拟以本基金的有限合伙人身份认缴出资30亿元，中航产投拟参与出资设立的青岛弘华私募基金管理有限公司作为基金的普通合伙人（执行事务合伙人）认缴出资1亿元；中航产投拟参与出资设立的北京誉华基金管理有限公司作为基金的普通合伙人（基金受托管理人）认缴出资100万元。

（二）审议程序

公司于2021年7月15日召开第八届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于设立青岛航空产业融合发展股权投资基金的议案》，同意上述事项，并同意授权公司管理层签署基金合伙协议相关文件及根据合伙协议约定行使相关责任和权利。

本次参与投资设立基金在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

本次参与投资设立基金事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资基金基本情况

基金名称：青岛航空产业融合发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）

注册地：山东省青岛市黄岛区漓江西路877号T1栋青岛西海岸国际金融中心1512室

管理模式：有限合伙

执行事务合伙人：青岛弘华私募基金管理有限公司

基金受托管理人：北京誉华基金管理有限公司

基金规模：人民币101.01亿元

基金期限：7年，其中投资期4年，退出期3年，投资期可延长1年，经营期限可延长两次，每次1年

资金托管：基金的资金管理实行银行托管

管理费用：在投资期和退出期按照每年1.5%收取，延长期不收取管理费

合伙人及认缴出资名单如下：

■

投资领域：本基金重点投资于高端装备制造与新一代信息技术产业领域的成长扩张期及成熟期企业，但不排除投资于早期的优质创新型公司，且投资于以上约定产业领域的比例不得低于基金规模的60%。本基金仅限于中国大陆境内投资，不涉及中国大陆境外投资，但经全体合伙人一致同意除外。

三、合伙方基本情况

（一）普通合伙人

1、执行事务合伙人

公司名称：青岛弘华私募基金管理有限公司

公司类型：其他有限责任公司

住所：中国（山东）自由贸易试验区青岛片区太白山路172号中德生态园双创中心3019室

统一社会信用代码：91370211MA3QRE1Q0M

法定代表人：张家瑞

注册资本：10,000.00万

成立时间：2019年10月18日

经营范围：私募基金管理（需经中国证券投资基金业协会登记）；资产管理、投资管理、股权投资、股权投资管理、创业投资管理、创业投资、投资咨询（非证券类业务）、企业管理咨询、财务信息咨询（以上范围未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；经营其他无需行政审批即可经营的一般经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

关联关系：本公司全资子公司中航产投持有青岛弘华私募基金管理有限公司35%股权。

2、受托管理人

公司名称：北京誉华基金管理有限公司

公司类型： 其他有限责任公司

住所： 北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3号楼A-7063室

统一社会信用代码：91110109MA01JEAR4T

法定代表人：王迪明

注册资本：1,000.00万

成立时间：2019年4月12日

经营范围：非证券业务的投资管理、咨询；股权投资；投资管理；投资咨询；股权投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

关联关系：本公司全资子公司中航产投持有北京誉华基金管理有限公司30%股权。

（二）其他有限合伙人基本情况

1、公司名称：青岛城盛投资管理有限公司

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：山东省青岛市崂山区香港东路195号9号楼1001

统一社会信用代码：91370212350357309M

法定代表人：王帅

注册资本：10,000.00万

成立时间：2015年9月22日

经营范围：自有资金对外投资及管理，股权投资管理。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、公司名称：洛阳古都发展集团有限公司

公司类型： 有限责任公司（国有控股）

住所：洛阳市老城区中州东路395号6楼603

统一社会信用代码：91410302MA3XEN0X1U

法定代表人：谢灵江

注册资本：200,000.00万

成立时间：2016年10月29日

经营范围：城市及农村基础设施建设项目的投资；保障房项目的投资；土地整理的投资；政府引导项目及战略新兴产业的投资，对银行、证券（严禁炒作股票）、信托、保险、担保金融机构的投资；城市基础设施建设，土地一级整理，棚户区改造，旧城改造，国家保障房建设，城中村改造，文化旅游项目开发与建设，房屋租赁，物业管理，餐饮管理，园林绿化，会议会展服务，文化活动策划，组织文化艺术交流活动，体育活动的组织、策划，广告的设计、制作、代理及发布，演艺表演，电影放映，动漫设计，计算机软件开发与销售，物流，仓储服务（不含易燃、易爆、危险品），汽车租赁，汽车修理、客运出租车、二手车销售、室内外装饰；建筑材料、装饰材料、五金交电、工艺品（不含文物）的销售。

3、单位名称：青岛市引导基金投资有限公司

住所：山东省青岛市崂山区苗岭路15号全球(青岛)创投风投中心2002室

统一社会信用代码：91370212MA9496JT0J

法定代表人：徐惠

注册资本：500,000.00万

成立时间：2021年6月8日

经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

4、公司名称：城发集团（青岛）产业资本管理有限公司

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：山东省青岛市黄岛区江山南路458创业大厦801室

统一社会信用代码：91370211334068240M

法定代表人：闫勇

注册资本：1,000.00万

成立时间：2015年6月16日

经营范围：股权投资管理、受托管理股权投资基金、股权投资、以自有资金对外投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；企业管理咨询服务（不含国家规定须经审批的项目）；经营其它无需行政审批即可经营的一般经营项目；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

5、公司名称：青岛海控集团金融控股有限公司

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：山东省青岛市黄岛区车轮山路388号万鑫中央广场1栋2办公2702室

统一社会信用代码：91370211MA3PHPWR0G

法定代表人：李彩元

注册资本：100,000.00万

成立时间：2019年4月11日

经营范围：资产管理、股权投资、创业投资、私募基金管理、经济信息咨询（非证券类业务）（需经中国证券投资基金业协会登记）（以上范围未经金融监管部门批准，均不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；经营其他无需行政审批即可经营的一般经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

四、本次投资目的和对上市公司的影响

公司全资子公司中航产投参与设立航空产业融合发展基金是贯彻落实发展航空强国使命的需要，同时将助力航空产业技术外延带动效应，助推航空产业发展自主可控，树立中航产融市场化改革旗帜，预期能够取得良好的投资收益，符合公司发展战略以及全体股东的利益。

五、风险提示

1、本次公司与相关方投资设立产业投资基金事项具体实施情况和进度存在一定的不确定性；

2、航空产业融合发展基金存在未能按照协议约定募集到足够资金的风险，在成立过程中有一定的不确定性具体投资领域、投资进度、投资收益尚等待进一步明确，在投资运作过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种风险因素影响，但中航产投作为基金的有限合伙人，承担的投资风险敞口不超过其出资额。

特此公告。

中航工业产融控股股份有限公司

董 事 会

2021年7月17日

证券代码：600705 证券简称：中航产融 公告编号：临2021-033

债券代码：155449、155459、155692、155693、163164、163165、175404、175405、175493、175494、175578、175579、188013、188014

债券简称：19航控04、19航控05、19航控07、19航控08、20航控01、20航控02、20航控Y1、20航控Y2、20航控Y3、20航控Y4、20航控Y5、20航控Y6、21航控01、21航控02

中航工业产融控股股份有限公司

关于授权控股子公司中航国际租赁有限公司

2021年度对所属特殊项目公司融资提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的相关规定，为满足公司控股子公司中航国际租赁有限公司（以下简称“中航租赁”）业务发展需要，中航工业产融控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟授权中航租赁2021年度内为其全资控股的在境内外注册的单机、单船、其他特殊项目公司（以下简称“SPV公司”）提供不超过人民币360亿元的连带责任保证担保。

一、担保情况概述

公司控股子公司中航租赁从事租赁业务，其融资渠道主要为借贷资金。为隔离风险，同时降低融资成本、便于税务筹划，中航租赁在境内外注册成立了多家全资SPV公司（SPV公司可涉及多层持股层级）从事单机、单船、其他的租赁业务（即租赁项目公司），中航租赁以SPV公司为主体开展租赁业务时，需要中航租赁对SPV公司对外融资提供连带责任保证担保，以便于SPV公司建立畅通的融资渠道、降低融资成本。

公司独立董事同意将该担保事项议案提交董事会审议，独立董事亦同意该担保事项。公司第八届董事会第三十四次会议已经审议通过了《关于授权控股子公司中航国际租赁有限公司2021年度对所属特殊项目公司提供担保额度的议案》。

本议案经公司董事会审议通过后，尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

被担保企业为中航租赁全资控股（可涉及多层持股层级）的从事单机、单船、其他的租赁业务的SPV公司。

三、担保方式

连带责任保证担保。

四、授权有效期

授权有效期为自股东大会批准之日起的12个月。

五、董事会意见

公司第八届董事会第三十四次会议已经审议通过了《关于授权控股子公司中航国际租赁有限公司2021年度对所属特殊项目公司提供担保额度的议案》。

公司独立董事同意该担保事项，并发表如下独立意见：公司控股子公司中航租赁2021年度预计为其下属的境内外注册的SPV公司提供不超过人民币360亿元的担保，系中航租赁为满足日常经营需要而提供的必要担保，不存在违规担保的情况。SPV公司实质由中航租赁实际控制，中航租赁为其提供担保能够保障公司利益，风险可控。综上，我们认为中航租赁为其下属SPV公司提供担保，其目的是满足中航租赁的租赁业务发展需要，有利于SPV公司获得低成本融资、降低税负和控制风险。该事项符合全体股东合法权益，没有发现侵害中小股东利益的行为和情况，相关审议程序符合法律、法规、中国证监会有关规定以及《公司章程》的规定。我们同意该事项的议案。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及下属成员单位不存在逾期担保或处于诉讼状态的担保事项，也不存在因提供担保而导致公司承担连带责任发生损失的情形。

截至本公告披露日，中航产融为下属子公司提供担保或授权控股子公司对其下属全资子公司提供担保的情况如下：

1、2020年2月6日，公司董事会审议通过《关于公司为境外SPV公司发行境外债券提供担保的议案》，为支持公司拓展融资渠道，降低其融资成本，同意公司为中航资本国际的境外全资子公司Blue Bright Limited拟发行的不超过7亿美元等值的境外债券提供无条件且不可撤销的连带责任保证担保。截至2021年7月16日，中航产融为中航资本国际发行境外债券提供担保的余额为7亿美元。

2、2019年4月29日，公司董事会审议通过《关于公司向全资子公司中航新兴产业投资有限公司、中航航空产业投资有限公司提供担保的议案》，为满足公司全资子公司业务发展需要，有利于其获得低成本融资，公司拟向中航产投、中航航空产投提供担保，2019 年新增担保额度不超过 30 亿元人民币（上述担保额度在实际发生完成前持续有效）。截至2021年7月16日，中航产融为中航产投、中航航空产投提供担保的余额为170,000万元。

3、2017年4月，公司董事会审议通过《关于授权控股子公司中航国际租赁有限公司对下属特殊项目公司提供担保额度的议案》，为满足公司控股子公司中航租赁业务发展需要，同意授权中航租赁2017年度内为其全资控股的在境内外注册的单机、单船特殊项目公司提供不超过人民币200亿元的连带责任保证担保。为进一步满足中航租赁业务发展需要，2018年3月，公司董事会审议通过了《关于授权控股子公司中航租赁对下属特殊项目公司提供担保额度的议案》，同意授权中航租赁2018年度内为其全资控股的在境内外注册的单机、单船特殊项目公司提供不超过人民币200亿元的连带责任保证担保。2019年4月，公司董事会审议通过了《关于授权控股子公司中航国际租赁有限公司 2019 年度对下属特殊项目公司提供担保额度的议案》，同意授权中航租赁2019年度内为其下属的在境内外注册的单机、单船特殊项目公司提供不超过人民币260亿元的连带责任保证担保。2020年4月，公司董事会审议通过了《关于授权控股子公司中航国际租赁有限公司2020年度对下属特殊目的项目公司提供担保额度的议案》，同意授权中航租赁2020年度内为其全资控股的在境内外注册的单机、单船特殊项目公司提供不超过人民币260亿元的连带责任保证担保。截至2021年7月16日，中航租赁对下属特殊项目公司提供担保的余额为4,206,631.51万元。

4、2017年6月，公司董事会审议通过了《关于公司或子公司向全资子公司中航资本国际控股有限公司或其子公司、中航资本投资管理（深圳）有限公司或其子公司提供担保的议案》，为支持中航资本国际控股有限公司和中航资本投资管理（深圳）有限公司的发展，公司或子公司向中航资本国际控股有限公司或其子公司、中航资本投资管理（深圳）有限公司或其子公司提供担保，2017年新增担保额度不超过30亿元人民币（累计担保额度不超过80亿元,上述担保额度在实际发生完成前持续有效）。2019年4月29日，公司董事会审议通过《关于公司或子公司向全资子公司中航资本国际控股有限公司或其子公司、中航资本投资管理（深圳）有限公司或其子公司提供担保的议案》，2019 年新增担保额度不超过 20 亿元人民币（累计担保额度不超过 100 亿元,上述担保额度在实际发生完成前持续有效）。截至2021年7月16日，公司对中航资本国际控股有限公司或其子公司、中航资本投资管理（深圳）有限公司或其子公司提供担保的余额377,393.80万元。

5、2018年5月8日，公司董事会审议通过了《关于为全资子公司中航证券发行债券提供担保的议案》，为有效降低债券融资发行成本，中航产融同意对中航证券发行不超过15亿元的次级债券以及不超过15亿元的公司债券事项提供全额不可撤销连带责任担保，担保期限不超过3年（含3年）。截至2021年7月16日，中航产融为中航证券发行债券提供担保的余额为140,000万元。

6、2018年5月8日，公司董事会审议通过了《关于为天资2018年第一期资产支持专项计划提供流动性支持及差额补足的议案》，同意由公司在专项计划循环期提供流动性支持，在摊还期提供差额补足。公司履行差额补足义务所支付的差额补足资金总额累计应不超过专项计划设立时优先级资产支持证券本金金额的70%。该专项计划的资产服务机构为中航信托股份有限公司（以下简称“中航信托”），公司此次提供流动性支持和差额补足构成实质性担保。截至2021年7月16日，中航产融对该专项计划提供流动性支持及差额补足的余额为296,700万元。

除上述担保事项外，公司不存在以前年度发生并累计至2021年7月16日的对外担保、违规担保等情况。

特此公告。

备查文件：

1、公司第八届董事会第三十四次会议决议；

2、独立董事关于公司第八届董事会第三十四次会议相关事项的事前认可函；

3、独立董事关于公司第八届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见；

4、公司第八届董事会审计委员会意见。

中航工业产融控股股份有限公司

董 事 会

2021年7月17日

证券代码：600705 证券简称：中航产融 公告编号：临2021-035

债券代码：155449、155459、155692、155693、163164、163165、175404、175405、175493、175494、175578、175579、188013、188014

债券简称：19航控04、19航控05、19航控07、19航控08、20航控01、20航控02、20航控Y1、20航控Y2、20航控Y3、20航控Y4、20航控Y5、20航控Y6、21航控01、21航控02

中航工业产融控股股份有限公司

关于投资设立航空产业链引导基金暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容及风险提示：

1、交易简要内容：中航工业产融控股股份有限公司（以下简称“公司”或“中航产融”）以自有资金出资1亿元与成都飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称“成飞集团”）、控股子公司中航创新资本管理有限公司（以下简称“中航创新”）共同发起设立中航航空产业链引导投资（天津）合伙企业（有限合伙）（以下简称“产业链基金”或“基金”），并作为基金的有限合伙人，公司控股子公司中航创新作为普通合伙人担任基金管理人。

2、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据相关法律法规，本次关联交易由本公司董事会进行审批,无需提交股东大会审议。

3、本次交易事项尚存在不确定性，基金尚须取得中国证券投资基金业协会备案，完成时间存在不确定性；后续投资进展及项目投资完成情况存在不确定性。本次交易过程中可能存在市场、经济和政策法律变化等不可预见因素的影响，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

中航工业产融控股股份有限公司（以下简称“中航产融”或“公司”）为落实“立足航空产业，运用科技赋能，致力于成为一流的产业-金融集成服务商”的战略定位，以实现金融赋能航空产业发展为指导思想，联合成飞集团拟发起设立产业链基金，并由中航创新（公司全资子公司中航证券有限公司的全资子公司）作为基金管理人，共同推进产业基金发起和运作，本次投资行为属于关联交易，具体交易内容如下：

一、关联交易概况

（一）投资基本情况

公司拟联合成飞集团及中航创新共同发起设立中航航空产业链引导投资（天津）合伙企业（有限合伙），并以中航创新作为普通合伙人担任基金管理人。基金总规模人民币5亿元，以有限合伙企业形式运作。基金的各方出资情况如下：

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截至本公告日，过去12个月内公司与控股股东中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）及其下属子公司之间发生与本关联交易类别相关的关联交易累计未达到公司2020年度经审计净资产绝对值5%以上。

产业链基金聚焦航空工业制造产业链，首期重点是支持成飞集团产业链上游细分领域的龙头企业，主要投向航空产业集群上的优质企业。

（二）关联关系情况

航空工业集团为公司控股股东，本次产业链基金出资方成飞集团的控股股东为航空工业集团，与公司为同一控股股东航空工业集团控制的企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，成飞集团为公司关联方，本次投资设立产业链基金行为构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次投资在董事会审批权限范围内，不需提交股东大会审议。

二、合作方基本情况

（一）成飞集团

企业名称：成都飞机工业（集团）有限责任公司

企业性质：国有独资公司

注册地：四川省成都市青羊区黄田坝纬一路88号

法定代表人：宋承志

成立日期：1998年9月25日

统一社会信用代码：91510100201906028Q

经营范围：（一）机械、电气、电子、航空产品及其零部件、船舶及相关装置、机电设备、非标设备、工夹量具、金属制品（不含稀贵金属）、非金属制品、通讯设备（不含无线电发射设备）、新型材料及其制品等的设计、制造加工（含加改装）、检验检测、销售；（二）航空产品的维护及修理；（三）通用航空机场服务；（四）进出口业务；（五）商品销售（除国家禁止流通物品外）；（六）物资储运；（七）经济、科技、信息、技术、管理等的咨询、服务；（八）二类（小型客车维修（含轿车）（一、二级维护，总成修理，维修救援，小修））；（九）职业技能鉴定；（十）设备租赁、工装租赁、场地租赁、房屋租赁；（十一）建筑设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

注册资本：72,915.4001万元

股权结构如下：

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航空工业集团持有成飞集团100%股权，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的关联关系情形。

（二）中航创新

企业名称：中航创新资本管理有限公司

公司类型：有限责任公司(法人独资)

注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

法定代表人：陶志军

成立日期：2014年3月28日

统一社会信用代码：91440300305863114B

经营范围：一般经营项目是：股权投资、受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；为客户提供财务顾问咨询服务

注册资本：20,000万元

股权结构图如下：

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最近一年主要财务数据：

单位：元

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中航创新经中国证监会批准从事私募基金管理及相关业务的专业性证券公司私募投资基金子公司,获得证券公司私募基金子公司牌照及私募基金管理人资质,公司于2018年11月在中国证券投资基金业协会登记成为私募股权、创业投资基金管理人，基金业协会的登记编号为GC2600031616。

目前中航创新发起设立了6支股权投资基金，分别为上饶市晶航新能源投资中心（有限合伙）、青岛海检航创检验检测产业投资合伙企业（有限合伙）、南昌高新航创映山红产业投资合伙企业（有限合伙）、南昌高新航创映山红二期产业投资合伙企业（有限合伙）、天津航创致金投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴航创智联投资合伙企业（有限合伙）。

公司本次参与设立产业链基金的普通合伙人及基金管理人为中航创新，中航创新是本公司控股子公司。

三、关联交易定价原则

1、管理费收入：由中航创新按照市场化原则，与各合伙人协商确定。

2、财产分配：按照各方自愿协商、公平合理的原则对基金财产分配进行分配。首先向全体合伙人按照实缴出资比例分配基金本金及基准收益；其次分配完成后仍有剩余的，即超额收益部分，由中航创新作为基金管理人根据协议约定收取业绩报酬后，全体合伙人按照合伙协议约定的比例分配剩余超额收益。

四、关联交易的主要内容和履约安排

1、合伙企业名称：中航航空产业链引导投资（天津）合伙企业（有限合伙）；

2、合伙企业之合伙人的名称/姓名、出资方式、合伙人类型、认缴出资额、认缴出资比例等信息如下：

单位：万元人民币

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3、普通合伙人、执行事务合伙人、基金管理人：中航创新资本管理有限公司；

4、有限合伙人：成都飞机工业（集团）有限责任公司、中航工业产融控股股份有限公司；

5、主要经营场所为：天津自贸试验区（东疆保税港区）澳洲路6262号查验库办公区202室（天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第4063号）；

6、存续时间：合伙企业作为私募投资基金的存续期限为自基金成立日起日起满五年之日止。其中，基金的投资期为自基金成立日起三年，基金的退出期为自投资期届满之日起两年；

7、基金管理费：存续期内，合伙企业每年应支付的管理费以全体合伙人实缴出资额为基准计提。管理费费率为2%/年：

（1）投资期内，合伙企业的管理费以基金成立日的全体合伙人实缴出资额总和为基准，2%/年向管理人支付管理费；基金后续扩大募集的，管理费以后续募集资金实缴出资金额到达基金托管户之日的全体合伙人实缴出资额总和为基准，2%/年向管理人支付管理费；

（2）退出期（含后续的延长期，如有）内，合伙企业对在投项目的投资成本，即在管理费支付时间点合伙企业实缴出资余额为基准，2%/年向管理人支付管理费；

8、财产分配方式：按照“即退即分”的方式进行分配。退出期内，当合伙企业对外投资项目退出收回现金时，以项目退出收回的现金为限向合伙人进行分配；

9、财产现金分配：在基金退出期内存续期间及清算期间，投资项目的可分配收入按照协议约定向全体合伙人分配实缴出资本金、基准收益后仍有剩余的，根据投资项目的累计可分配收入，计算截止分配时点投资项目的实际收益率，并由管理人提取业绩报酬后按照协议约定向全体合伙人进行分配；

10、投资决策委员会：由5名委员组成，其中由管理人推荐3人、成飞集团推荐1人，中航产融推荐1人；

11、投资方向：（1）基金主要投向航空产业供应链体系上的优质企业的未上市股权；（2）闲置资金可用于投资银行活期存款、央行票据、政策性金融债、国债、货币基金等货币市场工具；

12、退出方式：通过标的公司实现IPO、被上市公司并购或被产业并购基金并购等方式实现投资退出。

目前中航航空产业链引导投资（天津）合伙企业（有限合伙）已完成工商注册并签署合伙协议，尚在办理私募基金备案手续，公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的要求并根据本次交易的推进、落实情况，及时履行信息披露义务。

五、本次投资行为对公司的影响

公司作为航空工业重要的金融服务平台和资本运作平台，担负着发挥产融结合优势、探索航空产业发展模式的重要使命。通过设立本次基金可以精准对接产业发展需求，以金融的思维、金融的要素、金融的功能，深度融入到产业生态中，融入到服务产业的每个细节，赋能于产业发展的每个阶段，从机会型产融结合向常态化、体系化产融结合转变；助力现代产业体系构建，提升自身的竞争力，提高产业链供应链现代化水平。

本次公司以自有资金出资设立基金，对公司的财务状况和经营成果不会产生重大影响，符合有关法律、法规和公司章程的规定，对公司主营业务的独立性亦无重大影响。

六、该关联交易应当履行的审议程序

1、公司独立董事事前审核了《关于设立中航产融航空产业链引导基金的议案》等相关资料，同意将上述事项提交董事会审议。

公司独立董事认为：董事会在对《关于设立中航产融航空产业链引导基金的议案》进行表决时，关联董事予以回避，董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。

公司参与设立航空产业链引导基金是加强产业投资重要的实施路径，可提高公司资金的使用效率并取得投资收益，借助相关业务的开展提升公司产业经营和资本经营的结合能力。本次交易不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们发表同意该事项议案的独立意见。

2、公司董事会审计委员会审议了《关于设立中航产融航空产业链引导基金的议案》，同意该项议案。

3、2021年7月15日，公司第八届董事会第三十四次会议审议通过了《关于设立中航产融航空产业链引导基金的议案》，关联董事李聚文先生、赵宏伟先生在审议过程中回避表决。

特此公告。

中航工业产融控股股份有限公司

董 事 会

2021年7月17日

证券代码：600705 证券简称：中航产融 公告编号：临2021-036

债券代码：155449、155459、155692、155693、163164、163165、175404、175405、175493、175494、175578、175579、188013、188014

债券简称：19航控04、19航控05、19航控07、19航控08、20航控01、20航控02、20航控Y1、20航控Y2、20航控Y3、20航控Y4、20航控Y5、20航控Y6、21航控01、21航控02

中航工业产融控股股份有限公司

关于召开2021年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2021年8月11日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2021年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2021年8月11日 9点30分

召开地点：北京市朝阳区望京东园四区2号楼中航产融大厦30层会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年8月11日

至2021年8月11日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案的具体内容请参见公司另行刊登的股东大会会议文件，有关2021 年第三次临时股东大会的会议资料将不迟于2021年8月3日（星期二）在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：无

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记手续：自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委 托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和被代理人的持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖 法人股东单位公章的营业执照(复印件)和持股凭证；委托代理人出席会议的，代 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人签署并加盖法人股东单位公 章的书面授权委托书和法人股东单位营业执照(复印件)以及持股凭证。

2、登记时间：2021年8月10日（星期二）上午9:00-11:00，下午14:00-16： 00

3、登记地点：北京市朝阳区望京东园四区2号楼中航产融大厦41层。

六、其他事项

1、与会者食宿及交通费自理。

2、会议联系人：张群、刘窎。电话：010-65675115 传真：010-65675161

特此公告。

中航工业产融控股股份有限公司董事会

2021年7月17日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

中航工业产融控股股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年8月11日召开的贵公司2021年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。