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（二）交易标的、交易对方及相关方承诺

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八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

本公司控股股东及其一致行动人原则上同意上市公司实施本次交易，对本次交易无异议。

（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员均已出具承诺：

“1.本次交易中，即自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间，承诺人无任何减持华嵘控股股票的计划。

2.本承诺函自签署之日起即对承诺人具有法律约束力，承诺人愿意赔偿因违反上述承诺给华嵘控股造成的损失。”

九、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易之前，上市公司主要业务为建筑PC构件所配套的模具、模台以及各类工装货架等建筑工业化机械产品的研发、生产和销售。在宏观经济增速放缓的大背景下，上市公司积极寻找新的利润增长点，改善盈利水平。本次交易系上市公司主动进行业务调整，通过外延式并购进入具有良好发展前景的体外诊断试剂行业，有利于上市公司完成业务转型，提升上市公司质量。

（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

申瑞生物所处的体外诊断试剂行业具有较为广阔的市场前景，标的公司已在该领域凭借优质的产品质量及服务在行业内积累了一定的口碑和客户资源，在泌尿系统肿瘤早筛、辅助诊断试剂领域具有较强的综合竞争优势。

本次交易完成后，申瑞生物将依托上市公司的平台优势以及规范化管理运营经验，进一步提升研发能力，拓展销售渠道，巩固核心竞争力，实现营业收入和利润的稳定增长。标的资产的盈利能力将增厚上市公司利润，成为上市公司新的业绩增长点，有利于提升公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展的能力，实现股东利益最大化。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

由于本次交易标的资产审计、评估工作尚未完成，交易标的拟定价尚未确定。因此，本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在相关审计、评估工作完成后，在《重组报告书（草案）》中详细测算并披露。

本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。

本次交易完成后，预计社会公众股占上市公司总股本的比例不少于25%，上市公司股权分布不存在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

（四）本次交易对上市公司负债结构的影响

由于本次交易的审计、评估工作尚未完成，暂无法对本次交易完成后上市公司负债结构进行详细分析。上市公司将在本预案及其摘要出具后尽快完成审计、评估等相关工作，并再次召开董事会对本次交易做出决议，在《重组报告书（草案）》中详细分析本次交易对上市公司负债结构的具体影响。

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务

公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的相关信息。

（二）提供股东大会网络投票平台

为充分保护投资者的合法权益。公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

根据中国证监会相关规定，本次交易在股东大会审议时，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他中小股东的投票情况均将单独统计并予以披露。

（三）确保本次交易标的资产定价公平、公允

上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的审计、评估机构对标的公司进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次交易标的资产的评估假设前提合理性以及定价公允性等发表独立意见，董事会也将对评估合理性以及定价公允性等进行分析。届时公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。

（四）其他保护投资者权益的措施

本次重组的交易对方均已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应责任。

十一、标的公司过去36个月向中国证监会报送IPO或参与重大资产重组的情况

本次交易的标的公司申瑞生物不存在过去36个月内向中国证监会报送IPO或参与重大资产重组的情况。

十二、待补充披露的信息提示

截至本预案及其摘要签署之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，公司全体董事已声明保证本预案及其摘要中相关数据的真实性和合理性。待本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的正式方案，编制并披露重组报告书。本次交易标的公司经审计的历史财务数据及资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

十三、信息查阅

本预案及其摘要的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。

本预案及其摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

第二节 重大风险提示

投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案及其摘要的其他内容和与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

本次交易方案已经上市公司第七届董事会第十九次会议审议通过，但本次交易实施尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：（1）各方已就本次发行股份及支付现金购买资产的最终方案签署补充协议；（2）本次交易标的公司的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；（3）上市公司股东大会审议通过本次交易方案；（4）本次交易取得中国证监会核准。

本次交易能否获得上述批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能暂停、终止或取消的风险

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证指数和 Wind 证监会制造业指数因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨幅分别为29.06%、25.01%，均超过20%，已达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条所述标准。公司股票于2021年6月17日撤销其他风险警示，Wind ST板块指数（884197.WI）2021年6月3日至2021年7月2日期间的累计涨幅为10.51%，与该板块涨幅相比，公司股票同期累计涨幅偏离值未超过20%。

公司在筹划本次交易的过程中，尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不能排除有关机构及个人利用内幕信息进行内幕交易的行为，存在异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消本次交易的风险。

标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易过程中，交易各方可能需根据审计、评估结果以及监管机构的要求或因市场政策发生变化等原因不断完善交易和调整交易方案，如交易各方无法就交易方案达成一致，则本次交易存在被暂停、终止或取消的风险。

此外，若本次交易过程中，出现不可预知的重大影响事项，则本次交易也可能被暂停、终止或取消。

（三）审计、评估工作尚未完成的风险

截至本预案及其摘要签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者关注上述风险。

（四）募集配套资金无法顺利实施的风险

为提高本次重组整合绩效，上市公司计划在本次交易的同时募集配套资金用于支付本次交易现金对价、重组相关费用、研发中心建设及补充流动资金等项目。本次募集配套资金能否获得中国证监会的核准存在不确定性。同时，募集配套资金是否能够足额募集存在不确定性。

如果募集配套资金出现未能实施或发生募集资金额低于预期的情形，公司需自筹资金解决，可能会对上市公司的资金安排、财务状况以及本次交易产生一定影响。提请投资者注意相关风险。

（五）业绩承诺相关风险

截至本预案及其摘要签署之日，与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成。本次交易双方暂未签订明确的业绩承诺与补偿协议。待标的公司的审计、评估工作完成后，上市公司将与补偿义务人另行签订《盈利补偿协议》进行约定，届时将对承诺净利润、实际净利润的确定、补偿方式及计算公式、补偿的实施、标的资产减值测试补偿、违约责任等具体内容作出约定。

由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。此外，在本次交易的业绩承诺补偿协议签署后，若补偿义务人未来未能履行补偿义务，则可能出现业绩补偿承诺无法执行或全部执行的情况，提请投资者关注相关风险。

（六）本次交易方案后续可能存在调整的风险

本预案及其摘要披露的方案仅为初步方案。待本次交易标的公司的审计、评估等工作完成后，交易各方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整，最终方案将在重组报告书中予以披露，因此本预案及其摘要披露的交易方案存在调整的风险。

（七）本次交易可能摊薄即期回报的风险

本次交易完成后，申瑞生物将成为上市公司的控股子公司，上市公司的总资产、净资产、营业收入和净利润等主要财务数据预计将有所增长，有助于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力。但截至本预案及其摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体财务数据尚未确定；而本次重组实施后，上市公司总股本规模及总资产规模都将有所增加。因此，不能排除导致本次交易完成后上市公司未来每股收益、加权平均净资产收益相对上年度可能出现一定幅度下降的风险。本次交易对上市公司即期回报的具体影响需待审计、评估工作完成后最终确定。提请投资者关注相关风险。

二、目标公司的经营风险

（一）宏观经济风险

近年来，国际政治形势和经济环境错综复杂，外部环境不确定因素增多。新冠肺炎疫情的爆发、持续及错综复杂的国际形势对我国经济的发展带来了较大挑战，虽然我国经济仍保持了稳健的发展态势，但未来的增长将面临更大的不确定性。虽然上市公司将积极关注国内外形势变化和疫情发展的动向，在强化经营的同时做好疫情防控，但标的公司仍可能面临疫情引起的经营风险和宏观经济风险。

（二）市场竞争风险

标的公司主要从事第三方医学检验、诊断试剂自主研发、代理及销售等业务。过去几年，诊断试剂行业整体发展加快，越来越多的企业参与到体外诊断业务领域来，市场竞争可能会逐步加剧。若标的公司未来不能在技术储备、研发投入、产品质量、品牌和销售网络搭建等方面持续提升，则可能导致企业综合竞争力下降，对企业的市场份额、销售规模和盈利能力产生不利影响。

（三）技术创新和研发风险

标的公司属于高新技术企业，具有较强的自主技术创新和研发能力。标的公司所处诊断试剂行业具有技术更新快、研发周期长等重要特点，需要根据行业变化趋势提前布局产品研发方向。如果标的公司未来不能紧跟行业前沿需求，正确把握研发方向，可能导致技术和产品定位偏差，不能及时推出符合市场需求的产品和服务，可能会对标的公司生产经营和持续发展造成不利影响。

（四）人力资源不足的风险

体外诊断行业是多学科交叉、知识密集型的高技术产业，拥有稳定、高素质的科技人才队伍对企业的发展至关重要。随着行业的快速发展，企业对人才争夺加剧。若标的公司不能提供良好的发展平台、有竞争力的薪酬待遇以及具有较强吸引力的激励考核机制，将难以持续引进并留住高端人才，并面临人员流失的风险；一旦出现核心人员流失，标的公司还将面临技术泄密的风险。如标的公司的核心管理和研发人才出现流失，或无法随企业发展和规模扩张及时补充人才，则可能存在影响标的公司发展战略的顺利实施的风险，对公司的经营业绩产生不利影响。

（五）标的股权存在冻结的风险

2021年7月7日，无锡市新吴区人民法院发出民事裁定书（2021）苏0214财保605号，无锡华智通商合金材料有限公司向无锡市新吴区人民法院申请诉前财产保全，请求对被申请人盛青松的银行存款4,000,000元进行冻结或查封、扣押其相应价值的财产。根据该民事裁定书，无锡市新吴区人民法院冻结了盛青松在无锡市申瑞生物制品有限公司的357.53518万人民币出资，即盛青松个人在无锡市申瑞生物制品有限公司持有的全部股权（50.77%）。

如前述冻结事项不能及时解决，可能导致本次交易无法继续推进。

三、与上市公司相关的风险

（一）收购整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司。上市公司将保持标的公司核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性，在确保上市公司治理规范性的前提下，加强与管理层的沟通与日常交流，力争最大程度实现双方在企业文化、团队管理等各方面的高效整合。

由于上市公司目前与标的公司在具体业务、经营方式和管理制度等方面存在较大差异，公司与标的公司的整合能否达到预期效果以及所需时间均存在一定的不确定性。未来，若公司未能顺利整合标的公司，可能对标的公司的经营造成负面影响，从而给公司带来业务整合及经营管理风险。

（二）商誉减值的风险

由于本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如本次拟收购的申瑞生物未来经营状况不及预期，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。

四、其他风险

（一）股市风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观调控政策、股票市场投机行为、投资者心理预期等诸多因素的影响，存在股票价格背离其内在价值的可能性。本次交易需要有关部门审批，且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的投资风险。

为此，公司提醒投资者注意上述投资风险，以便做出正确的投资决策。同时，公司将继续以股东利益最大化作为最终目标，严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，努力提高资产利用效率和公司盈利水平。本次交易完成后，公司将严格按照《重组管理办法》、《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确、完整地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

（二）其他风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本预案及其摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

第三节 本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次重大资产重组的背景

1、上市公司目前业务单一，发展前景有限

本次交易之前，上市公司主要业务主体为持股51%的子公司浙江庄辰建筑科技有限公司，浙江庄辰的主要产品包括建筑PC构件所配套的模具、模台以及各类工装货架，产品符合建筑工业化的发展趋势，浙江庄辰作为细分市场的优势企业，整体发展较好，为上市公司贡献了较好的效益。

但建筑PC构件所配套的模具、模台产品行业整体市场空间较小、中小企业众多，经营上存在较大的地域局限性，不足以支持上市公司发展壮大的目标，上市公司亟需开拓新的业务增长点和收入来源。

2、国家政策鼓励上市公司通过兼并重组实现资源优化配置

2020年10月，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14号），要求充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展，促进市场化并购重组，推动上市公司做优做强，提高上市公司质量。

国家相关法规及政策的出台，为上市公司进一步通过资产重组的途径实现资源优化配置、产业转型提供了强有力的政策支持。

3、标的公司专注于体外诊断试剂研发、生产、销售，发展前景广阔

标的公司是一家致力于精准医学、液体活检体外诊断产品的研发、生产、销售及服务的国家级高新技术企业，具备诊断试剂自研和代理销售的渠道和能力，并拥有常规/精准医学LDT业务、PCA泌尿肿瘤精准医学LDT业务的资源和实力。

申瑞生物建立了江苏省精准医学工程中心、江苏省丝网印刷电极式生物传感器工程技术研究中心、江苏省二级生物安全实验室等研发创新平台。2020年，公司被指定为“无锡城市核酸检测基地”并承担了无锡市“两癌筛查”项目。公司目前拥有医疗器械三类产品注册证6张、二类产品注册证7张、一类备案凭证18张；现有授权发明专利11项、实用新型10项。

申瑞生物经过多年的技术积累、研发迭代及客户和供应商渠道的开拓，已经具备了较好的盈利能力和发展前景。自产产品已经有多款推向市场，在全球爆发新冠疫情的背景下，申瑞生物下属子公司无锡正则精准医学检验有限公司成为无锡市核酸检测指定机构之一，整体实力得到了政府和市场的认可。

综上所述，在国内体外诊断试剂行业快速发展的大趋势下，申瑞生物作为一家在泌尿系统肿瘤早筛、辅助诊断试剂领域整体竞争力较强的高科技企业，具备良好的发展前景。

（二）本次重大资产重组的目的

1、推进上市公司业务转型

本次交易之前，上市公司主要业务为建筑PC构件所配套的模具、模台以及各类工装货架等建筑工业化机械产品的研发、生产和销售。在宏观经济增速放缓的大背景下，上市公司积极寻找新的利润增长点，改善盈利水平。本次交易系上市公司主动进行业务调整，通过外延式并购进入具有良好发展前景的体外诊断试剂行业，有利于上市公司完成业务转型，提升上市公司质量。

2、收购优质资产，改善公司的持续盈利能力

申瑞生物所处的体外诊断试剂行业具有较为广阔的市场前景，标的公司已在该领域凭借优质的产品质量及服务在行业内积累了一定的口碑和客户资源，在泌尿系统肿瘤早筛、辅助诊断试剂领域具有较强的综合竞争优势。

本次交易完成后，申瑞生物将依托上市公司的平台优势以及规范化管理运营经验，进一步提升研发能力，拓展销售渠道，巩固核心竞争力，实现营业收入和利润的稳定增长。标的资产的盈利能力将增厚上市公司利润，成为上市公司新的业绩增长点，有利于提升公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展的能力，实现股东利益最大化。

二、本次交易方案的主要内容

本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套资金。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

（一）本次交易总体情况

1、发行股份及支付现金购买资产

本公司拟通过发行股份及支付现金方式购买盛青松、谭庆忠、申瑞投资、鼎晖创泰、鼎晖云正、无锡瑞熠、无锡瑞煜合计7名股东所持有的申瑞生物80%股权。其中盛青松、谭庆忠、申瑞投资、无锡瑞熠、无锡瑞煜将会获得上市公司支付的股份及部分现金，鼎晖创泰、鼎晖云正将获得公司支付的现金对价。

本次交易标的交易价格尚未确定，标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，由交易各方协商确定，并在此基础上确定7名交易对方具体获得上市公司支付的股份数量、对应金额及现金对价金额。本次交易完成后，上市公司将持有申瑞生物80%股权。

交易对方在标的公司的出资情况具体如下：

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标的资产为申瑞生物80%的股权，具体构成情况如下：

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2、发行股份募集配套资金

本次交易中，上市公司拟同时向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中华嵘控股以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本30%。募集配套资金用于支付本次交易现金对价、重组相关费用、研发中心建设及补充流动资金等项目，预计总金额不超过2.7亿元；用于补充流动资金的比例将不超过交易对价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。

本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于上市公司募集配套资金定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。募集配套资金最终发行价格将在获得中国证监会核准后，按照相关规定，根据询价结果最终确定。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。

（二）本次交易评估及作价情况

截至本预案及其摘要签署之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。待本次交易标的资产的审计、评估相关工作完成后，具体评估结果、相关依据及合理性分析将在重组报告书中予以披露。

本次交易标的资产申瑞生物80%股权的最终交易作价将参考具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告中的评估值，由交易双方协商确定，评估基准日为2021年6月30日。

（三）业绩承诺与补偿安排

本次交易的业绩承诺期间为2021年度至2023年度。鉴于盛青松、谭庆忠、申瑞投资、无锡瑞熠、无锡瑞煜等五名交易对方参与标的公司本次重组业绩承诺及补偿，鼎晖创泰、鼎晖云正所持标的公司股权则全部以现金支付方式退出且该两名交易对方均不参与业绩承诺及补偿，本次重组交易对方所持标的公司股权拟采取差异化估值方案，各交易对方的具体支付金额由交易各方在上市公司就本次交易另行召开董事会并审议重大资产重组报告书（草案）前或当日签署补充协议确定。

参与业绩承诺与补偿的补偿义务人应对申瑞生物2021年度至2023年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润进行承诺，盈利承诺是否实现以上市公司聘请的会计师事务所出具的目标公司年度财务报告和专项审核报告为准。

如补偿义务人未能实现约定的净利润指标要求，补偿义务人应首先以其本次重组中取得的上市公司股份进行补偿，不足部分，以现金进行补偿。

在业绩承诺期间，如申瑞生物任意连续会计年度累计实现的净利润低于相应期间累计承诺净利润的90%，补偿义务人应即行对上市公司进行补偿。每年补偿的股份数量为：（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×（标的公司80%的股东权益作价/发行价格）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量。如申瑞生物任意连续会计年度累计实现的净利润不低于相应期间累计承诺净利润的90%，则该年度不启动补偿机制。

鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩承诺与补偿协议。待标的公司的审计、评估工作完成后，上市公司将与补偿义务人另行签订《盈利补偿协议》进行约定，届时将对承诺净利润、实际净利润的确定、补偿方式及计算公式、补偿的实施、标的资产减值测试补偿、违约责任等具体内容作出约定。《盈利补偿协议》主要内容将在本次交易的重组报告书中予以披露。

三、本次交易决策过程和批准情况

本次交易方案实施前尚需取得有关部门批准或核准，取得批准或核准前本次交易方案不得实施。本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：

（一）本次交易已履行的决策程序

2021年7月，本次交易的交易对方签署了《重组意向协议》、附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

2021年7月15日，上市公司召开第七届董事会第十九次会议审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及相关议案。

（二）本次交易尚需履行的程序

截至本预案及其摘要签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、本次交易标的公司的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；

2、本次交易标的公司的审计、评估工作完成后，标的公司及交易对方完成各自的内部决策程序；

3、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

4、本次交易构成主板上市公司发行股份事项，需经中国证监会核准。

本次交易能否获得上述批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市等的认定

（一）预计本次交易构成重大资产重组

截至本报告出具日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，根据标的公司未经审计的财务数据，预计本次交易构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。

单位：万元

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注：本次交易的标的资产为目标公司80%的股权，但本次交易完成后上市公司将控制标的公司，因此在计算前述指标时按目标公司相应指标的100%来计算。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方目前与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方盛青松持有上市公司股份预计将超过5%，构成上市公司的潜在关联方。根据上交所《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前，上市公司控股股东为浙江恒顺投资有限公司，实际控制人为楼永良。本次交易完成后，根据标的公司最近一年资产总额、资产净额、营业收入及估值水平判断，上市公司控股股东仍为浙江恒顺投资有限公司，实际控制人仍为楼永良。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。

五、本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况

截至本预案及其摘要签署日，公司股本总额为195,600,000股。楼永良通过中天控股的控股子公司浙江恒顺投资有限公司和上海天纪投资有限公司间接持有本公司6,251.83万股股份，持股比例为31.96%。本次交易标的资产预估值及交易作价尚未确定，根据标的公司最近一年资产总额、资产净额、营业收入及估值水平初步判断，本次交易完成后，楼永良仍为公司实际控制人。

湖北华嵘控股股份有限公司

2021年7月16日

证券代码：600421 证券简称：华嵘控股 公告编号：2021-022

湖北华嵘控股股份有限公司

第七届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖北华嵘控股股份有限公司（以下简称“公司”、“华嵘控股”）第七届董事会第十九次会议于2021年7月15日下午2：30在武汉市东湖新技术开发区关山大道355号光谷新世界中心A座2909室以现场和通讯方式召开，会议通知于2021年7月9日以电子邮件、通讯等方式通知全体董事及与会人员。会议应到董事7名，实到董事7名，公司部分监事及高管人员列席了会议，会议由董事长周梁辉先生主持。本次董事会会议的召开及程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

经与会董事逐项审议和表决，审议通过了如下议案：

一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干问题的规定》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜符合上市公司非公开发行股票及重大资产重组的有关法律、法规规定，符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项实质条件。

表决情况：赞成票7票、反对票0票、弃权票0票。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》

公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买盛青松、谭庆忠、无锡申瑞投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“申瑞投资”）、上海鼎晖云正创业投资中心（有限合伙）（以下简称“鼎晖云正”）、上海鼎晖创泰创业投资中心（有限合伙）（以下简称“鼎晖创泰”）、无锡瑞熠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡瑞熠”）、无锡瑞煜企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡瑞煜”）合计持有的无锡市申瑞生物制品有限公司（以下简称“申瑞生物”）80%的股权，且同时非公开发行股份募集配套资金（以下统称“本次交易”）。

募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提；本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的主要内容如下:

1、发行股份及支付现金购买资产方案

（1）标的资产及定价依据

本次交易的标的资产为申瑞生物80%的股权。申瑞生物的所有者权益估值以北京卓信大华资产评估有限公司以2021年6月30日为评估基准日出具的评估报告为依据并经各方协商确定。

鉴于本次交易申瑞生物的业绩承诺及补偿由盛青松、谭庆忠、申瑞投资、无锡瑞熠、无锡瑞煜5名交易对方全额承担，鼎晖云正、鼎晖创泰不参与本次交易申瑞生物业绩承诺及补偿且全部以现金方式取得对价，本次交易拟采取差异化定价方案；具体方案由交易各方在公司就本次交易另行召开董事会并审议《重组报告书（草案）》前或当日签署补充协议正式确定。

表决情况：赞成票7票、反对票0票、弃权票0票。

（2）发行股份的种类和面值

本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

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（3）定价基准日

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司首次审议本次交易相关议案的董事会会议决议公告日，即公司第七届董事会第十九次会议决议公告日。

表决情况：赞成票7票、反对票0票、弃权票0票。

（4）支付方式及支付对象

公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买盛青松、谭庆忠、申瑞投资、鼎晖云正、鼎晖创泰、无锡瑞熠、无锡瑞煜（以下合称“交易对方”）合计持有的申瑞生物80%的股权（以下简称“标的资产”）。交易对价由公司向盛青松、谭庆忠、申瑞投资、无锡瑞熠、无锡瑞煜发行人民币普通股股票及支付现金以及向鼎晖云正、鼎晖创泰支付现金，前述现金支付合计不超过1.5亿元。具体安排如下：

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表决情况：赞成票7票、反对票0票、弃权票0票。

（5）发行价格及定价依据

根据《重组管理办法》的相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即9.83元/股。

本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格尚须经公司股东大会审议批准。

在定价基准日至股票发行日期间，华嵘控股如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。

表决情况：赞成票7票、反对票0票、弃权票0票。

（6）发行数量

公司本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份数量将根据标的资产的交易价格及公司与交易对方签署的正式协议的约定为准确定，具体根据以下公式计算：

发行数量=（标的资产的交易价格-现金对价）÷发行价格。

若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行数量应相应调整。

发行数量精确至个位数，如存在小数的，应当舍去小数取整数。

最终发行股份数量将根据标的资产的最终交易价格由交易各方在公司就本次交易另行召开董事会并审议公司《重组报告书（草案）》前或当日签署补充协议正式确定，且尚需中国证监会核准。

公司向各交易对方支付的股份对价和现金对价的具体比例将由交易各方在正式协议中进一步协商确定，并将在《重组报告书（草案）》中予以披露。

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（7）资产交割安排

《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《交易协议》”）生效之日起60日内为标的资产交割期，公司与盛青松、谭庆忠、鼎晖云正、鼎晖创泰、申瑞投资、无锡瑞熠、无锡瑞煜应共同确定交割审计基准日。交割审计基准日确定后，公司将聘请具有证券期货业务资质的会计师事务所，尽快就标的资产进行资产交割审计，资产交割审计报告最迟应于交割完成之日起30个工作日完成，作为届时办理交割等相关手续的依据之一。

盛青松、谭庆忠、鼎晖云正、鼎晖创泰、申瑞投资、无锡瑞熠、无锡瑞煜应于交割完成之日起向华嵘控股移交完毕与标的资产相关的全部合同、文件及资料，且积极协助办理与标的资产有关的权属变更或过户手续。

在交割完成之日后，公司应聘请具有证券期货业务资质的会计师事务所就盛青松、谭庆忠、申瑞投资、无锡瑞熠、无锡瑞煜在发行股份及支付现金购买资产协议项下认购华嵘控股新增股份并出具验资报告，并在获得中国证监会核准之日内十二个月内实施，尽快向上交所和结算公司申请办理将新发行股份登记至盛青松、谭庆忠、申瑞投资、无锡瑞熠、无锡瑞煜名下的手续。

标的资产自交割完成之日起，华嵘控股即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；交易对方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务或责任。

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（8）过渡期间损益归属安排

过渡期内，标的资产/申瑞生物所产生的收益，由华嵘控股享有。就申瑞生物过渡期间的亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由盛青松、谭庆忠、鼎晖云正、鼎晖创泰、申瑞投资、无锡瑞熠、无锡瑞煜按其对申瑞生物的持股比例以现金方式向华嵘控股全额补足。申瑞生物过渡期间损益经双方认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计确定。上述审计工作应在标的资产交割后的30个工作日完成。根据审计结果认定申瑞生物发生亏损或因其他原因导致净资产减少的，则亏损部分由盛青松、谭庆忠、鼎晖云正、鼎晖创泰、申瑞投资、无锡瑞熠、无锡瑞煜按其对申瑞生物的持股比例在交割审计报告出具之日起15个工作日内以现金方式向华嵘控股补足。

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（9）股份锁定期

盛青松、谭庆忠、申瑞投资、无锡瑞熠、无锡瑞煜以申瑞生物股权认购而取得的公司股份，自股份发行结束之日起12个月内或本次重组所约定的业绩承诺及补偿义务履行完毕之日孰晚之日不得以任何方式进行转让。

本次重组完成后，如申瑞生物业绩承诺期间累计实现的净利润达到相应期间累计承诺净利润且申瑞生物该年度财务报告未被会计师出具保留意见、无法表示意见或否定意见的，则盛青松、谭庆忠、申瑞投资、无锡瑞熠、无锡瑞煜所持公司股份可逐年解押、解禁，累计解押、解禁比例根据累计实现的净利润与累计承诺的净利润总和的比例确定。如申瑞生物该年度财务报告被会计师出具保留意见，则盛青松、谭庆忠、申瑞投资、无锡瑞熠、无锡瑞煜所持公司股份需至该保留意见消除并经会计师出具核查意见后方可安排解押、解禁。

在业绩承诺与补偿期间内，盛青松、谭庆忠、申瑞投资、无锡瑞熠、无锡瑞煜所持上市公司的未解禁股份不得设置担保、质押等任何第三方权利。上述未解禁股份在业绩承诺与补偿期间应质押给上市公司指定的主体。

表决情况：赞成票7票、反对票0票、弃权票0票。

（10）业绩承诺及补偿安排

1）业绩承诺

参与业绩承诺与补偿的补偿义务人为盛青松、谭庆忠、申瑞投资、无锡瑞熠、无锡瑞煜5人。补偿义务人应对申瑞生物2021年度至2023年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润进行承诺，盈利承诺是否实现以上市公司聘请的会计师事务所出具的目标公司年度财务报告和专项审核报告为准。

2）补偿安排

如申瑞生物未能实现业绩承诺，则补偿义务人应首先以其本次重组中取得的公司股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。

在业绩承诺期间，如申瑞生物在任意连续会计年度累计实现的净利润低于相应期间累计承诺净利润的90%，业绩承诺方应即行对公司进行补偿。每年补偿的股份数量为：（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×（标的资产作价/发行价格）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量。如申瑞生物任意连续会计年度累计实现的净利润不低于相应期间累计承诺净利润的90%，则该年度不启动补偿机制。

各业绩承诺方应补偿的股份数量=应补偿的股份数量×（各补偿义务人持股比例÷补偿义务人合计持股比例）。

本次交易项下的业绩承诺及业绩补偿的具体安排，将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，由相关方根据《重组管理办法》的要求协商确定，并在公司就本次交易另行召开董事会并审议《重组报告书（草案）》前或者当日签署补充协议正式约定。

表决情况：赞成票7票、反对票0票、弃权票0票。

（11）滚存未分配利润安排

公司本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按其持股比例共同享有。

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（12）发行股份的上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

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（13）决议的有效期

本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

表决情况：赞成票7票、反对票0票、弃权票0票。

本议案事项尚需提交公司股东大会逐项审议。

2、发行股份募集配套资金的方案

（1）发行种类和面值

公司本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

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（2）发行对象及认购方式

公司本次拟面向符合中国证监会规定的不超过35名（含35名）特定投资者，以询价方式非公开发行股份。

表决情况：赞成票7票、反对票0票、弃权票0票。

（3）定价基准日及发行价格

本次交易中，上市公司拟采用询价发行的方式向特定投资者非公开发行股票募集配套资金，定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，按照《发行管理办法》等相关规定，由公司董事会根据询价结果及股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

公司股票在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将按照价格调整机制安排或中国证监会及上海证券交易所的相关规则作相应调整。

如前述定价方式等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

表决情况：赞成票7票、反对票0票、弃权票0票。

（4）募集配套资金金额

本次配套融资总额预计不超过2.7亿元，且不超过本次发行股份及支付现金购买资产中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，具体募集资金规模由公司股东大会授权董事会确定。

表决情况：赞成票7票、反对票0票、弃权票0票。

（5）发行数量

本次募集配套资金发行股份的数量根据募集配套资金总额和最终发行价格确定，且不超过本次交易前公司总股本的30%，即不超过5,868万股。最终数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据询价结果与本次交易的主承销商协商确定，并以中国证监会最终核准的发行数量为准。

本次募集配套资金发行股份数量为各发行对象认购本次非公开发行股份募集配套资金所发行股份的数量之和，其中各发行对象认购股份数量的计算方式为：

发行对象认购股份数量=发行对象认购本次募集配套资金金额÷本次发行价格。发行股份数量精确至股，不足一股的部分作舍去处理。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整，本次发行的股份数量也将随之调整。

如前述发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

表决情况：赞成票7票、反对票0票、弃权票0票。

（6）配套募集资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、重组相关费用、研发中心建设及补充流动资金等项目，预计总金额不超过2.7亿元。

用于补充流动资金的比例将不超过交易对价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。

若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。

募集资金具体用途及对应金额将在《重组报告书（草案）》中予以披露。

表决情况：赞成票7票、反对票0票、弃权票0票。

（7）发行股份锁定期安排

本次发行相关投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行完成后，认购方因公司发生送红股、资本公积金转增股本等原因而增持的公司股份，亦应遵守上述股份锁定期约定。

表决情况：赞成票7票、反对票0票、弃权票0票。

（8）上市地点

本次发行的股份上市地点为上海证券交易所。

表决情况：赞成票7票、反对票0票、弃权票0票。

（9）滚存未分配利润安排

公司本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成后的新老股东按其持股比例共同享有。

表决情况：赞成票7票、反对票0票、弃权票0票。

（10）决议的有效期

本次募集配套资金决议的有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该有效期自动 延长至本次发行完成日。

表决情况：赞成票7票、反对票0票、弃权票0票。

本议案事项尚需提交公司股东大会逐项审议。

三、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

本次交易中，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买盛青松、谭庆忠、申瑞投资、鼎晖云正、鼎晖创泰、无锡瑞熠、无锡瑞煜合计持有的无锡市申瑞生物制品有限公司80%的股权，且同时非公开发行股份募集配套资金。本次交易完成后，盛青松预计持有公司股份比例超过5%，成为公司关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成关联交易。

表决情况：赞成票7票、反对票0票、弃权票0票。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》

本次交易涉及的标的资产在本次会议召开前尚未完成审计、评估工作，交易价格尚未最终确定。预计本次交易标的资产总额超过公司2020年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的50%，标的资产2020年度营业收入超过公司2020年度经审计的合并财务会计报告营业收入的50%，标的资产净额超过公司2020年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%，且超过5000万元人民币。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，本次交易构成重大资产重组。

表决情况：赞成票7票、反对票0票、弃权票0票。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于〈湖北华嵘控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（预案）〉及其摘要的议案》

为本次交易事宜，公司根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组（2018年修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《湖北华嵘控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（预案）》及其摘要。议案全文及摘要内容将在上海证券交易所网站披露。

表决情况：赞成票7票、反对票0票、弃权票0票。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于签订附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》

为本次交易事宜，公司拟与盛青松、谭庆忠、申瑞投资、鼎晖云正、鼎晖创泰、无锡瑞熠、无锡瑞煜签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》

表决情况：赞成票7票、反对票0票、弃权票0票。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体分析如下：

1、本次交易拟购买的标的资产为申瑞生物80%的股权，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。

本次交易所涉及的公司股东大会批准、中国证券监督管理委员会审批等事项，已在《湖北华嵘控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（预案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

2、本次交易拟购买的标的资产为申瑞生物80%的股权，根据交易对方出具的承诺和提供的工商登记文件，申瑞生物不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、本次交易完成后，申瑞生物将成为公司的控股子公司。本次交易有利于提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

表决情况：赞成票7票、反对票0票、弃权票0票。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

本次交易前，本公司的实际控制人为楼永良；本次交易后，本公司的实际控制人仍为楼永良，本次交易不会导致本公司的控股股东和实际控制人发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

表决情况：赞成票7票、反对票0票、弃权票0票。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，具体如下：

1、申瑞生物经营范围为“三类6840体外诊断试剂和二类6840临床检验分析仪器的生产；一类医疗器械的生产及销售；家庭用品、五金产品、家用电器的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。

3、本次交易的标的资产为申瑞生物80%的股权。申瑞生物的所有者权益估值以评估机构出具的评估报告为依据经各方协商确定。本次交易涉及的标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

4、本次交易涉及的资产权属清晰，相关债权债务处理合法。

5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定。

7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

表决情况：赞成票7票、反对票0票、弃权票0票。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，具体如下：

1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。

2、本次交易前，公司最近一年财务会计报告已经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了立信中联审字[2021]D-0537号标准无保留意见审计报告。

3、公司及公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案调查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

4、公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，若交易对方能保证切实履行其出具的承诺函和签署的协议，则交易各方能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

表决情况：赞成票7票、反对票0票、弃权票0票。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三十九条规定的议案》

经自查，本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定，具体如下：

1、本次交易申请文件真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、公司实际控制人无损害公司权益的情形。

3、公司及附属公司无违规对外提供担保的情况。

4、公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。

5、公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

6、公司2020年度财务报表被注册会计师出具无保留意见的审计报告。

7、公司不存在损害投资者合法权益或社会公共利益的情形。

表决情况：赞成票7票、反对票0票、弃权票0票。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过《关于公司停牌前股票价格波动达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

因筹划重大资产重组事项，公司股票于2021年7月5日（周一）开市起停牌。按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，董事会对从该停牌之日起前20个交易日期间（停牌前第21个交易日2021年6月3日至停牌前最后一个交易日2021年7月2日）公司股票的股价涨跌幅情况，以及同期上证指数（代码：000001.SH）和证监会制造指数（代码：883020.WI）涨跌幅情况进行了核查并出具了《湖北华嵘控股股份有限公司董事会关于公司停牌前股票价格波动达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明》。该说明内容将在上海证券交易所网站披露。

表决情况：赞成票7票、反对票0票、弃权票0票。

十三、审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

经公司核查，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

表决情况：赞成票7票、反对票0票、弃权票0票。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

十四、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《湖北华嵘控股股份有限公司章程》的相关规定，公司编制了《湖北华嵘控股股份有限公司董事会关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。该说明内容将在上海证券交易所网站披露。

表决情况：赞成票7票、反对票0票、弃权票0票。

十五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次交易相关事宜的议案》

为保证公司本次交易顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会全权处理本次交易相关事宜，包括但不限于：

1、在相关法律、法规、规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于收购资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等事项；

2、根据中国证监会的审批情况和市场情况，并根据公司股东大会审议通过的本次交易方案，全权决定并负责处理本次交易的具体相关事宜；

3、如果未来出台新的政策、法律、法规、规章、规定或者中国证监会、上海证券交易所等监管部门及其他有权部门对本次交易方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，公司董事会有权据此对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

4、与本次交易的相关方（包括但不限于本次发行股份购买资产的交易对方、本次配套融资涉及的发行对象）磋商、拟订、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的协议其他一切文件；

5、组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报中国证监会、上海证券交易所等监管部门审批；

6、本次交易获得中国证监会核准后，全权负责办理标的资产的过户登记手续及其他相关事宜；

7、本次交易完成后，根据本次交易的实施结果，相应修改公司章程的有关条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续；

8、本次交易完成后，向证券登记结算机构、上海证券交易所办理公司本次发行的股票的登记托管、限售锁定以及在上海证券交易所上市的有关事宜；

9、在法律、法规、规范性文件许可的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切事宜。

上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易方案的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。

表决情况：赞成票7票、反对票0票、弃权票0票。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

十六、审议通过《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》

经公司自查，自《湖北华嵘控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（预案）》首次披露之日前十二个月内，公司发生资产交易情况如下：

1、转让福泽园（北京）文化发展有限公司100%股权

公司于2020年6月29日召开公司第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于转让福泽园（北京）文化发展有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意公司向关联方武汉新一代科技有限公司转让福泽园公司100%的股权。截至2020年7月13日，本次股权转让的工商变更登记工作已完成，公司不再持有福泽园公司的股权。

2、转让上海奥柏内燃机配件有限公司75%的股权

公司于2020年11月12日、2020年11月30日分别召开了第七届董事会第十四次会议及2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于转让上海奥柏内燃机配件有限公司75%股权暨关联交易的议案》，同意向关联方上海登渡企业发展有限公司转让本公司控股子公司上海奥柏内燃机配件有限公司75%的股权。本次股权转让的工商变更登记工作已于2020年12月9日完成，公司不再持有上海奥柏内燃机配件有限公司的股权。

综上，本次交易前12个月内，公司未发生《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产购买、出售事项，不存在购买、出售与本次交易标的资产为同一或相关资产的情形。

表决情况：赞成票7票、反对票0票、弃权票0票。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

十七、审议通过《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》

鉴于本次交易的审计、评估等工作尚未完成，公司决定在本次董事会后暂不召开股东大会审议本次交易有关事宜。待本次交易中涉及的审计、评估等事项完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，披露相关信息，并适时发布召开股东大会的通知。

表决情况：赞成票7票、反对票0票、弃权票0票。

十八、审议通过《关于修订“湖北华嵘控股股份有限公司关联交易管理制度”的议案》。

表决情况：赞成票7票、反对票0票、弃权票0票。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

十九、审议通过《关于修订“湖北华嵘控股股份有限公司募集资金管理制度”的议案》。

表决情况：赞成票7票、反对票0票、弃权票0票。

特此公告。

湖北华嵘控股股份有限公司董事会

2021 年7月17日