浙江德宏汽车电子电器股份有限公司收购报告书摘要

上市公司名称：浙江德宏汽车电子电器股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：德宏股份

股票代码：603701

收购人名称：宁波市镇海投资有限公司

住所：浙江省宁波市镇海区骆驼街道锦业街18号9-1室（新城核心区）

通讯地址：浙江省宁波市镇海区骆驼街道锦业街18号9-1室（新城核心区）

签署日期：二零二一年七月

收购人声明

本声明所述的词语或简称与收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。

一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人在德宏股份拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在德宏股份拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购是德宏股份对36名激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的1,330,711股限制性股票进行回购注销处理而导致的，限制性股票回购注销后，收购人持有的德宏股份股权比例由29.99%上升至30.14%，收购人本次权益变动并非主动增持收购上市公司的行为。

五、本次收购是根据收购报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释 义

本报告书摘要中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：

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注：本报告书中所涉数据的尾数差异系四舍五入所致

第一节 收购人介绍

一、收购人基本情况

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二、收购人股权与控制关系

（一）收购人股权控制关系结构图

截至本报告书签署日，收购人股权控制结构如下图：

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（二）收购人控股股东、实际控制人基本情况

截至本报告书签署日，收购人的控股股东为宁波市镇海区国有资产管理服务中心，持有镇海投资90.00%的股权，为镇海投资的控股股东及实际控制人，具体情况如下：

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（三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

1、镇海投资控制企业的情况

截至本报告书签署日，收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况如下：

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注1：上述企业为收购人的一级子公司

注2：以上持股比例均为直接持股

2、实际控制人主要关联企业情况

截至本报告书签署日，宁波市镇海区国有资产管理服务中心所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况如下：

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注1：上述企业为实际控制人的一级子公司

注2：以上持股比例均为直接持股

三、收购人最近三年主营业务及财务数据

（一）主要业务经营情况

镇海投资是镇海区属国有控股公司，主要从事城市基础设施的投资、建设、运营；公路、桥梁工程建设；土地开发整理；资产经营；实业性投资；保障性住房项目的投资、建设与开发；房地产开发经营；以水资源为主的资源综合投资、开发、经营、管理、技术咨询、技术服务等。

（二）财务状况

镇海投资最近三年经审计的合并口径主要财务数据和财务指标如下：

单位：万元

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注1：天健会计师事务所（特殊普通合伙）对镇海投资2018年的财务数据进行了审计，并出具了天健审[2019]4497号标准无保留意见的审计报告；立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对镇海投资2019年和2020年的财务数据进行了审计，并出具了立信中联审字[2020]D-0550号和立信中联审字[2021]D-0547号标准无保留意见的审计报告

注2：资产负债率=负债总额/资产总额

注3：净资产收益率=归属于母公司股东的净利润/[（期末归属于母公司股东权益+期初归属于母公司股东权益）/2]

四、收购人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署日，镇海投资董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

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注：陈晨和秦迅阳兼任镇海投资副总经理，不分管镇海投资具体工作。

截至本报告书签署日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

五、收购人最近五年是否受到相关处罚及重大诉讼或仲裁

截至本报告书签署日，镇海投资最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

六、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，镇海投资及宁波市镇海区国有资产管理服务中心不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司或其他金融机构5%以上股权的简要情况

截至本报告书签署日，镇海投资不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构股份超过5%的情况，镇海投资通过二级子公司宁波招宝实业有限公司间接持有宁波镇海农村商业银行股份有限公司2.99%的股份。

截至本报告书签署日，镇海投资的控股股东宁波市镇海区国有资产管理服务中心通过其控股子公司宁波市镇海区海江投资发展有限公司的子公司宁波碧海供水有限公司持有宁波镇海农村商业银行股份有限公司5.00%的股份。

除上述事项，收购人及其控股股东不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构5%以上股份的情况。

第二节 收购决定及收购目的

一、本次收购目的

根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）（2018年4月修订稿）》第三章“股权激励计划具体内容”之“六、限制性股票的授予条件、解锁条件”的相关规定：“公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和”。2020年度上市公司归属于母公司股东的净利润增长率低于第三个解锁期业绩考核目标，施旻霞等现有34名激励对象对应的第三个解锁期可解除限售的限制性股票未能满足解锁条件，公司应将未达到第三批解锁条件的限制性股票回购注销。

根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）（2018年4月修订稿）》第六章“公司、激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的相关规定：“激励对象因个人原因辞职离开公司，在情况发生之日，对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按授予价格回购注销。”闵峥和赵丽丽2名激励对象已经因个人原因辞职离开公司，该激励对象根据激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

2021年3月24日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格和数量的议案》，同意因个人原因辞职的2名激励对象以5.48076923元/股的价格；因业绩考核未达标的34名激励对象以5.48076923元/股加上银行同期存款利息之和的价格，回购注销36名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票1,330,711股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

公司对36名激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的1,330,711股限制性股票进行回购注销处理。限制性股票回购注销后，收购人持有的德宏股份股权比例由29.99%上升至30.14%，收购人本次权益变动并非主动增持收购上市公司行为。

二、未来股份增减持计划

截至本报告签署日，收购人在未来12个月内，目前没有增持或者处置其已有上市公司股份的计划。如收购人作出增持或处置上市公司股份的决定，将按照相关法律、法规的要求进行披露。

三、本次收购所履行的相关程序

（一）本次收购已经履行的审批和内部决策程序

1、2021年3月24日，德宏股份召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格和数量的议案》。德宏股份独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，德宏股份监事会亦发表了同意的意见。

2、2021年3月25日，德宏股份在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《德宏股份关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格和数量的公告》，公告称：浙江德宏汽车电子电器股份有限公司于2021年3月24日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格和数量的议案》，公司拟回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票共计1,330,711股，占回购注销前总股本262,692,612股的0.51%，公司总股本将由262,692,612股变更为261,361,901股。

德宏股份本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，德宏股份于2021年3月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《德宏股份关于拟回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》：“通知债权人可自接到公司通知之日起30日、未接到通知的自本公告披露之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。”根据德宏股份出具的有关承诺说明，截止申报期间届满，德宏股份未收到任何公司债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

3、2021年6月3日，德宏股份在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》，预计本次限制性股票于2021年6月7日完成注销。

4、2021年6月9日德宏股份在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司关于限制性股票回购注销完成后公司股东权益变动情况的公告》，披露了本次回购注销的实施情况：浙江德宏汽车电子电器股份有限公司股权激励限制性股票回购注销已实施完成，本次共计回购注销1,330,711股限售股，注销后公司股份总额由262,692,612股变更为261,361,901股，本次回购注销后，各股东所持股份占比相应变动。

（二）本次收购尚需履行的审批程序

本次收购所涉及的各方需根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。

第三节 收购方式

一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况

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其中德宏股份完成限制性股票回购注销过户手续前，德宏股份产权控制关系结构如下图：

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其中德宏股份完成限制性股票回购注销过户手续后，德宏股份产权控制关系结构如下图：

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公司已完成对已授予但尚未解锁的1,330,711股限制性股票的回购注销。在本次限制性股票回购注销前，收购人在上市公司拥有的权益的比例为29.99%，本次限制性股票回购注销后，收购人在上市公司拥有的权益比例为30.14%。德宏股份完成限制性股票回购注销过户手续前后，德宏股份产权控制关系结构未发生实质性变化，镇海投资仍为德宏股份控股股东。

二、本次收购方案

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（二）项规定，因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者可以免于发出要约。

本次限制性股票回购注销前，收购人依法持有德宏股份78,780,000股股份（占德宏股份总股本29.99%），本次限制性股票回购注销前后，收购人持有的德宏股份股权比例由29.99%上升至30.14%。

因此，本次限制性股票回购导致收购人持有的德宏股份股权比例由29.99%上升至30.14%符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（二）项规定，收购人可以免于发出要约。

第四节 收购人及其法定代表人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

宁波市镇海投资有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：

岑 程

2021年7月16日