上海国际港务（集团）股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
证券代码：600018 证券简称：上港集团 公告编号：临2021-028
上海国际港务（集团）股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”或“公司”）第三届董事会第十八次会议于2021年7月16日以通讯方式召开。会议通知已于2021年7月12日以书面、电子邮件等方式发出，会议应参加表决董事11名，实际参加表决董事11名，符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的要求。会议经全体董事认真审议，一致通过以下议案：
一、审议通过了《关于修订〈上港集团银行间债券市场债务融资工具信息披露管理办法〉的议案》
为落实《关于发布实施〈银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则（2021版）〉、〈银行间债券市场非金融企业债务融资工具存续期信息披露表格体系（2021版）〉及〈非金融企业债务融资工具募集说明书投资人保护机制示范文本（2021版）〉等有关事项的通知》（中市协发[2021]43号）的要求，董事会同意修订《上港集团银行间债券市场债务融资工具信息披露管理办法》。
同意：11 弃权：0 反对：0
二、审议通过了《关于上港集团职业经理人2020年度经营业绩考核兑现的议案》
董事会同意公司七位职业经理人严俊（总裁）、方怀瑾（副总裁）、王海建（副总裁）、丁向明（副总裁）、杨智勇（副总裁）、张欣（副总裁）、张敏（副总裁）2020年度经营业绩考核指标完成实绩及其考核兑现结果，2020年度经营业绩考核兑现总金额为人民币116.1473万元并同意发放。具体如下：
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同意：10 弃权：0 反对：0
本项议案关联董事严俊先生回避表决。
独立董事意见：我们认真审议了《关于上港集团职业经理人2020年度经营业绩考核兑现的议案》，认为考核方法、考核程序符合《上港集团职业经理人薪酬考核管理办法》的有关规定。职业经理人经营业绩考核有利于充分激发经营者的创新动力，有利于提高企业活力、竞争力和公司经营业绩，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。我们同意《关于上港集团职业经理人2020年度经营业绩考核兑现的议案》。
独立董事：李轶梵、张建卫、邵瑞庆、曲林迟
三、审议通过了《关于调整上港集团A股限制性股票激励计划相关事项的议案》
公司于2021年6月16日召开了上港集团2020年年度股东大会，审议通过了《2020年度利润分配方案》、《关于提请股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，于2021年6月25日披露了《上港集团2020年年度权益分派实施公告》，本次利润分配以公司现有总股本23,173,674,650股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.28元（含税）。根据《上市公司股权激励管理办法》以及《上海国际港务（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划(草案)》（以下简称：“《激励计划》”或“本激励计划”）的相关规定，公司对本次A股限制性股票激励计划的首次授予价格进行相应调整。董事会同意上港集团A股限制性股票激励计划首次授予价格由2.34元/股调整为2.212元/股。
本激励计划拟首次授予的激励对象中有1名激励对象因职务调动的原因，不再符合激励对象的资格。为此，董事会同意上港集团A股限制性股票激励计划首次授予的激励对象人数由210人调整为209人。
除上述调整外，本次实施的激励计划与公司2020年年度股东大会审议通过的一致。
同意：10 弃权：0 反对：0
本项议案关联董事严俊先生回避表决。
关于本议案具体公告内容详见2021年7月17日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上港集团关于调整A股限制性股票激励计划相关事项的公告》。
独立董事意见：经核查，公司董事会对本次上港集团A股限制性股票激励计划相关事项的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称：“《管理办法》”）等法律、法规的规定及公司2020年年度股东大会对董事会的授权范围；调整程序合法、合规，符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定。我们一致同意公司对本次A股限制性股票激励计划相关事项进行相应的调整。
独立董事：李轶梵、张建卫、邵瑞庆、曲林迟
四、审议通过了《关于向激励对象首次授予上港集团A股限制性股票的议案》
根据《管理办法》、《激励计划》的相关规定，以及公司2020年年度股东大会的授权，董事会认为《激励计划》规定的授予条件已经成就，同意以2021年7月16日为首次授予日，向符合授予条件的209名激励对象授予10500.51万股上港集团A股限制性股票，首次授予的授予价格为2.212元/股。
同意：10 弃权：0 反对：0
本项议案关联董事严俊先生回避表决。
关于本议案具体公告内容详见2021年7月17日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上港集团关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》。
独立董事意见：经核查，我们认为：
1、《激励计划》中规定的向激励对象首次授予限制性股票的条件已成就。
2、本激励计划拟首次授予的激励对象中有1名激励对象因职务调动的原因，不再符合激励对象的资格，首次授予的激励对象人数由210人调整为209人。除此之外，本次拟获授限制性股票的激励对象均符合公司2020年年度股东大会审议通过的《激励计划》中确定的激励对象的范围，符合《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称：“《试行办法》”）等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》、《试行办法》和《激励计划》规定的不得授予限制性股票的情形，其作为公司A股限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情形，公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
4、根据公司2020年年度股东大会对董事会的授权，董事会确定公司A股限制性股票首次授予日为2021年7月16日，该授予日符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
5、公司实施A股限制性股票激励计划有利于促进公司建立健全长效激励约束机制，充分调动核心骨干员工的积极性和创造性，提高公司的经营管理水平，激发企业的活力、竞争力和影响力，进一步巩固和提升公司在行业中的地位和影响力。
6、董事会在审议本次授予事项时，公司关联董事根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决，由其他非关联董事审议表决。公司董事会的审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，我们一致同意本次激励计划规定的限制性股票授予条件已成就，以2021年7月16日为本次公司A股限制性股票首次授予日，并同意以2.212元/股向符合授予条件的209名激励对象授予10500.51万股限制性股票。
独立董事：李轶梵、张建卫、邵瑞庆、曲林迟
五、审议通过了《关于为以色列海法新港码头有限公司提供担保的议案》
董事会同意根据以色列海法新港码头有限公司（SIPG Bayport Terminal Co. Ltd.，以下简称：“以色列公司”）与以色列港口开发和资产有限公司（以下简称：“以港公司”）签署的运营协议要求，由上港集团向中国银行申请，中国银行通过以色列国民银行转开的形式，为以色列公司开具运营期银行保函给以港公司。上港集团就上述开立的银行保函为以色列公司的履约提供担保，银行保函金额不超过5600万新谢克尔（约合美元1900万元，约合人民币1.3亿元），担保期限自首期运营期保函开具之日起，至运营协议结束后6个月，期限不超过26年。
同意：11 弃权：0 反对：0
关于本议案具体公告内容详见2021年7月17日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上港集团关于为全资子公司提供担保的公告》。
独立董事意见：公司为境外全资子公司以色列公司出具银行保函，是根据海法新港码头的投资要求出具，海法新港码头的投资符合上港集团海外战略推进实施的战略布局，有利于公司的长远发展。被担保人为上港集团下属全资公司，可有效控制和防范担保风险。本次担保事项的决策程序符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意该担保事项。
独立董事：李轶梵、张建卫、邵瑞庆、曲林迟
特此公告。
上海国际港务（集团）股份有限公司董事会
2021年7月17日
证券代码：600018 证券简称：上港集团 公告编号：临2021-029
上海国际港务（集团）股份有限公司
第三届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”或“公司”）第三届监事会第十二次会议于2021年7月16日以通讯的方式召开。会议通知已于2021年7月12日以书面、电子邮件等方式发出，会议应参加表决监事5名，实际参加表决监事5名，符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的要求。会议经全体监事认真审议，一致通过以下议案：
一、审议通过了《关于调整上港集团A股限制性股票激励计划相关事项的议案》
经审核，监事会认为：公司因实施2020年年度权益分派，董事会根据2020年年度股东大会的授权对上港集团A股限制性股票激励计划（以下简称：“本激励计划”）首次授予价格进行调整；因本激励计划拟首次授予的激励对象中有1名激励对象因职务调动的原因，不再符合激励对象的资格，董事会对上港集团A股限制性股票激励计划首次授予激励对象进行调整。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称：“《管理办法》”）、《上港集团A股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称：“《激励计划》”）的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
监事会同意上港集团A股限制性股票激励计划首次授予价格由2.34元/股调整为2.212元/股。首次授予的激励对象人数由210人调整为209人。
同意：5 弃权：0 反对：0
二、审议通过了《关于向激励对象首次授予上港集团A股限制性股票的议案》
经审核，监事会认为：本次董事会确定的首次授予日符合《管理办法》以及《激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定，同时本次授予也符合《激励计划》中关于激励对象获授限制性股票的条件。
本激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律法规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》和《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司A股限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司监事会认为本激励计划规定的限制性股票授予条件已成就，同意以2021年7月16日为公司A股限制性股票激励计划的首次授予日，向符合授予条件的209名激励对象授予10500.51万股限制性股票，授予价格为2.212元/股。
同意：5 弃权：0 反对：0
特此公告。
上海国际港务（集团）股份有限公司监事会
2021年7月17日
证券代码：600018 证券简称：上港集团 公告编号：临2021-030
上海国际港务（集团）股份有限公司
关于调整A股限制性股票激励计划相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 激励对象名单：首次授予激励对象人数由210人调整为209人。
● 授予价格：首次授予价格由2.34元/股调整为2.212元/股。
上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”或“公司”）于2021年7月16日召开了第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整上港集团A股限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意上港集团A股限制性股票激励计划（以下简称：“本激励计划”）首次授予价格由2.34元/股调整为2.212元/股，首次授予的激励对象人数由210人调整为209人。现将相关调整事项说明如下：
一、本激励计划已履行的相关决策程序和信息披露情况
1、2021年4月22日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于 〈上港集团A股限制性股票激励计划（草案）〉 及其摘要的议案》、《关于制定上港集团A股限制性股票激励计划 〈实施考核办法〉 与 〈实施管理办法〉 的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
2、2021年4月22日，公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于 〈上港集团A股限制性股票激励计划（草案）〉 及其摘要的议案》、《关于制定上港集团A股限制性股票激励计划 〈实施考核办法〉 与 〈实施管理办法〉 的议案》，公司监事会对《上港集团A股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称：“《激励计划》”）及相关事项发表了核查意见。
3、2021年5月10日至2021年5月20日（以下简称：“公示期”），公司通过内网对本次激励对象的姓名和职务进行了公示。至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对本激励计划激励对象提出的任何异议。
4、2021年5月20日，公司取得《关于同意上海国际港务（集团）股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（沪国资委分配〔2021〕154号），本激励计划获得上海市国有资产监督管理委员会原则同意。2021年5月21日，公司披露了《上港集团关于A股限制性股票激励计划获上海市国有资产监督管理委员会批复的公告》。
5、公司于2021年5月27日披露了《上港集团关于召开2020年年度股东大会的通知》以及《上港集团关于独立董事公开征集投票权的公告》，公司独立董事作为征集人，就公司2020年年度股东大会审议的“关于《上海国际港务（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案”、“关于制定上海国际港务（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划《实施考核办法》与《实施管理办法》的议案”、“关于提请股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案”向公司全体股东征集投票权。
6、2021年6月1日，公司监事会对本激励计划的拟首次授予激励对象的人员及公示情况进行了核查并发表核查意见，披露了《上港集团监事会关于A股限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的公示情况及核查意见说明》。同日，公司披露了《上港集团A股限制性股票激励计划激励对象名单》。
7、2021年6月16日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于 〈上港集团A股限制性股票激励计划（草案）〉 及其摘要的议案》、《关于制定上港集团A股限制性股票激励计划 〈实施考核办法〉 与 〈实施管理办法〉 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》。次日，公司披露了《上港集团2020年年度股东大会决议公告》、《上港集团关于公司A股限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，在本激励计划草案公开披露前6个月内，全体核查对象未发现利用本激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。
8、2021年7月16日，公司第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于调整上港集团A股限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予上港集团A股限制性股票的议案》。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
二、关于本激励计划首次授予价格的调整情况说明
1、调整事由
公司于2021年6月16日召开了上港集团2020年年度股东大会，审议通过了《2020年度利润分配方案》、《关于提请股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，于2021年6月25日披露了《上港集团2020年年度权益分派实施公告》，本次利润分配以公司现有总股本23,173,674,650股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.28元（含税）。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称：“《管理办法》”）以及《上港集团A股限制性股票激励计划(草案)》的相关规定，公司对本次A股限制性股票激励计划的首次授予价格进行相应调整，调整后的限制性股票首次授予价格为2.212元/股。
2、调整方法
根据《上港集团A股限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，首次授予价格的调整方法如下：
P＝P0-V
其中，P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额，P为调整后的授予价格，调整后的P仍需大于1。
根据以上公式计算得出，上港集团A股限制性股票激励计划调整后的首次授予价格=2.34元/股-0.128元/股=2.212元/股。
经过调整后，本激励计划首次授予价格由2.34元/股调整为2.212元/股。
根据公司2020年年度股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
三、关于本激励计划首次授予激励对象的调整情况说明
本激励计划拟首次授予的激励对象中有1名激励对象因职务调动的原因，调离上港集团，不再在上港集团及分公司、控股子公司内任职，不再符合激励对象的资格。为此，董事会同意首次授予的激励对象人数由210人调整为209人，首次授予的A股限制性股票总量为10500.51万股。预留部分不作变更，为1560万股。
根据公司2020年年度股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
四、本股权激励计划的调整对公司的影响
本次激励计划的调整符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定，本次调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
五、独立董事意见
经核查，公司董事会对本次上港集团A股限制性股票激励计划相关事项的调整，符合《管理办法》等法律、法规的规定及公司2020年年度股东大会对董事会的授权范围；调整程序合法、合规，符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定。我们一致同意公司对本次A股限制性股票激励计划相关事项进行相应的调整。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：公司因实施2020年年度权益分派，董事会根据2020年年度股东大会的授权对本激励计划首次授予价格进行调整；因本激励计划拟首次授予的激励对象中有1名激励对象因职务调动的原因，不再符合激励对象的资格，董事会对上港集团A股限制性股票激励计划首次授予激励对象进行调整。本次调整符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意上港集团A股限制性股票激励计划首次授予价格由2.34元/股调整为2.212元/股。首次授予的激励对象人数由210人调整为209人。
七、法律意见书的结论性意见
北京观韬中茂（上海）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，上港集团本次调整和授予事宜已获得了现阶段必要的授权和批准，本次调整和授予中的调整内容、首次授予对象和授予日符合《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》和《激励计划》的相关规定。
特此公告。
上海国际港务（集团）股份有限公司董事会
2021年7月17日
证券代码：600018 证券简称：上港集团 公告编号：临2021-031
上海国际港务（集团）股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●限制性股票首次授予日：2021年7月16日
●限制性股票首次授予数量：10500.51万股
●限制性股票首次授予价格2.212元/股
《上海国际港务（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称：“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的首次授予条件已成就，根据上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”或“公司”）2020年年度股东大会的授权，公司于2021年7月16日召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予上港集团A股限制性股票的议案》，同意以2021年7月16日为首次授予日，向符合授予条件的209名激励对象授予10500.51万股上港集团A股限制性股票，首次授予的授予价格为2.212元/股。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年4月22日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于 〈上港集团A股限制性股票激励计划（草案）〉 及其摘要的议案》、《关于制定上港集团A股限制性股票激励计划 〈实施考核办法〉 与 〈实施管理办法〉 的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
2、2021年4月22日，公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于 〈上港集团A股限制性股票激励计划（草案）〉 及其摘要的议案》、《关于制定上港集团A股限制性股票激励计划 〈实施考核办法〉 与 〈实施管理办法〉 的议案》，公司监事会对《激励计划》及相关事项发表了核查意见。
3、2021年5月10日至2021年5月20日（以下简称：“公示期”），公司通过内网对本次激励对象的姓名和职务进行了公示。至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对本激励计划激励对象提出的任何异议。
4、2021年5月20日，公司取得《关于同意上海国际港务（集团）股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（沪国资委分配〔2021〕154号），本激励计划获得上海市国有资产监督管理委员会原则同意。2021年5月21日，公司披露了《上港集团关于A股限制性股票激励计划获上海市国有资产监督管理委员会批复的公告》。
5、公司于2021年5月27日披露了《上港集团关于召开2020年年度股东大会的通知》以及《上港集团关于独立董事公开征集投票权的公告》，公司独立董事作为征集人，就公司2020年年度股东大会审议的“关于《上海国际港务（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案”、“关于制定上海国际港务（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划《实施考核办法》与《实施管理办法》的议案”、“关于提请股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案”向公司全体股东征集投票权。
6、2021年6月1日，公司监事会对本激励计划的拟首次授予激励对象的人员及公示情况进行了核查并发表核查意见，披露了《上港集团监事会关于A股限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的公示情况及核查意见说明》。同日，公司披露了《上港集团A股限制性股票激励计划激励对象名单》。
7、2021年6月16日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于 〈上港集团A股限制性股票激励计划（草案）〉 及其摘要的议案》、《关于制定上港集团A股限制性股票激励计划 〈实施考核办法〉 与 〈实施管理办法〉 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》。次日，公司披露了《上港集团2020年年度股东大会决议公告》、《上港集团关于公司A股限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，在本激励计划草案公开披露前6个月内，全体核查对象未发现利用本激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。
8、2021年7月16日，公司第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于调整上港集团A股限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予上港集团A股限制性股票的议案》。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
（二）董事会关于符合首次授予条件的说明
依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称：“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）（以下简称：“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）（以下简称：“《规范通知》”）和本激励计划的有关规定，公司董事会经过认真核查，认为本激励计划规定的首次授予条件均已满足。满足授予条件的具体情况如下：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、公司具备以下条件：
（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
3、符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
（1）违反国家有关法律法规、公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
5、达到限制性股票授予业绩条件
A、公司层面业绩条件
（1）2020年公司扣非加权平均净资产收益率不低于8.5%；
（2）2020年公司扣非归母净利润不低于75亿元；
（3）2020年公司港口科技创新投入占比不低于0.70%；
（4）2020年母港集装箱吞吐量不低于4,350万TEU，且全球排名第一。
B、激励对象个人层面的绩效条件
根据公司绩效管理等相关办法，激励对象2020年度个人绩效评价得分均达到60分及以上。
综上所述，董事会认为公司本激励计划的首次授予条件已经满足。
（三）首次授予的具体情况
1、授予日：2021年7月16日
2、授予数量：10500.51万股
3、授予人数：209人
4、授予价格：2.212元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
（1）本计划的有效期为自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象所获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过7年。
（2）本计划授予的限制性股票的限售期分别为自相应授予部分股票登记完成之日起36个月、48个月、60个月。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。
（3）本计划授予的限制性股票自相应授予登记完成之日起满36个月后，并满足约定解除限售条件后方可开始分批解除限售。
首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
■
7、激励对象名单及授予情况：
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。
8、关于本激励计划与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
公司于2021年6月16日召开了上港集团2020年年度股东大会，审议通过了《2020年度利润分配方案》、《关于提请股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，于2021年6月25日披露了《上港集团2020年年度权益分派实施公告》，本次利润分配以公司现有总股本23,173,674,650股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.28元（含税）。根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《上港集团A股限制性股票激励计划(草案)》的相关规定，公司对本次A股限制性股票激励计划的首次授予价格进行相应调整，调整后的限制性股票首次授予价格为2.212元/股。
本激励计划拟首次授予的激励对象中有1名激励对象因职务调动的原因，调离上港集团，不再在上港集团及分公司、控股子公司内任职，不再符合激励对象的资格。为此，董事会同意上港集团A股限制性股票激励计划首次授予的激励对象人数由210人调整为209人。
除上述调整外，本次实施的激励计划与公司2020年年度股东大会审议通过的一致。
二、独立董事意见
独立董事认为：
1、《激励计划》中规定的向激励对象首次授予限制性股票的条件已成就。
2、本激励计划拟首次授予的激励对象中有1名激励对象因职务调动的原因，不再符合激励对象的资格，首次授予的激励对象人数由210人调整为209人。除此之外，本次拟获授限制性股票的激励对象均符合公司2020年年度股东大会审议通过的《激励计划》中确定的激励对象的范围，符合《管理办法》、《试行办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》、《试行办法》和《激励计划》规定的不得授予限制性股票的情形，其作为公司A股限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情形，公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
4、根据公司2020年年度股东大会对董事会的授权，董事会确定公司A股限制性股票首次授予日为2021年7月16日，该授予日符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
5、公司实施A股限制性股票激励计划有利于促进公司建立健全长效激励约束机制，充分调动核心骨干员工的积极性和创造性，提高公司的经营管理水平，激发企业的活力、竞争力和影响力，进一步巩固和提升公司在行业中的地位和影响力。
6、董事会在审议本次授予事项时，公司关联董事根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决，由其他非关联董事审议表决。公司董事会的审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，我们一致同意本次激励计划规定的限制性股票授予条件已成就，以2021年7月16日为本次公司A股限制性股票首次授予日，并同意以2.212元/股向符合授予条件的209名激励对象授予10500.51万股限制性股票。
三、监事会意见
经审核，监事会认为：
本次董事会确定的首次授予日符合《管理办法》以及《激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定，同时本次授予也符合《激励计划》中关于激励对象获授限制性股票的条件。
本激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律法规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》和《试行办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司A股限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
监事会认为本激励计划规定的限制性股票授予条件已成就，同意以2021年7月16日作为公司A股限制性股票激励计划的首次授予日，向符合授予条件的209名激励对象授予10500.51万股限制性股票，授予价格为2.212元/股。
四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖公司股份情况的说明
经核查，参与本激励计划的董事、高级管理人员，在限制性股票授予日前6个月不存在卖公司股票的行为。
五、权益授予后对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票首次授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司以首次授予日A股股票收盘价作为限制性股票的公允价值，以授予日A股股票收盘价与授予价格之间的差额作为每股限制性股票的股份支付成本，并将最终确认股份支付费用。
经测算，首次授予的A股限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
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根据本激励计划解除限售业绩条件，上述激励成本对上市公司净利润不会产生重大影响。
上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、法律意见书的结论性意见
北京观韬中茂（上海）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，上港集团本次调整和授予事宜已获得了现阶段必要的授权和批准，本次调整和授予中的调整内容、首次授予对象和授予日符合《管理办法》、《试行办法》和《激励计划》的相关规定。本激励计划中规定的向激励对象首次授予限制性股票的条件已成就。本激励计划实施尚需上港集团依据相关法律、法规和规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理授予登记等相关程序。
七、独立财务顾问的专业意见
国泰君安证券股份有限公司认为：截至报告出具日，上港集团和本次激励计划的激励对象均符合本激励计划规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的调整及授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《试行办法》、《规范通知》及《激励计划》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国结算上海分公司办理相应后续手续。
八、备查文件
1、上港集团第三届董事会第十八次会议决议；
2、上港集团第三届监事会第十二次会议决议；
3、上港集团独立董事关于公司第三届董事会第十八次会议相关议案的独立意见；
4、上港集团监事会关于公司A股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见；
5、北京观韬中茂（上海）律师事务所关于上海国际港务（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划调整及首次授予事项之法律意见书；
6、国泰君安证券股份有限公司关于上海国际港务（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
上海国际港务（集团）股份有限公司董事会
2021年7月17日
证券代码：600018 证券简称：上港集团 公告编号：临2021-032
上海国际港务（集团）股份有限公司监事会
关于公司A股限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单的核查意见
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称：“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称：“《试行办法》”）、等相关法律法规、规范性文件以及《上海国际港务（集团）股份有限公司章程》（以下简称：“《公司章程》”）、《上海国际港务（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称：“《激励计划》”）的有关规定，上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”或“公司”）监事会对公司A股限制性股票激励计划（以下简称：“本次激励计划”）激励对象名单进行审核，发表如下意见：
1、本次激励计划拟首次授予的激励对象中有1名激励对象因职务调动的原因，调离上港集团，不再在上港集团及分公司、控股子公司内任职，不再符合激励对象的资格。经过调整后，公司首次授予的激励对象人数由210人调整为209人。除此之外，本次拟获授限制性股票的激励对象均符合公司2020年年度股东大会审议通过的《激励计划》中确定的激励对象的范围。
以上事项符合《管理办法》、《试行办法》等相关法律法规及公司《激励计划》相关规定。
2、拟获授权益的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
（1）违反国家有关法律法规、公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
4、拟获授限制性股票的激励对象符合《激励计划》规定的激励对象条件，激励对象中不存在持有公司5%以上股权的股东或实际控制人及其父母、配偶、子女，激励对象中不存在独立董事、外部董事和监事及有关法律法规规定不能成为激励对象的其他人员。
本次激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律法规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》和《试行办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司A股限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上，本次董事会确定的首次授予日符合《管理办法》以及《激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定，同时本次授予也符合《激励计划》中关于激励对象获授限制性股票的条件。
公司监事会认为本次激励计划规定的限制性股票授予条件已成就，同意以2021年7月16日为公司A股限制性股票激励计划的首次授予日，向符合授予条件的209名激励对象授予10500.51万股限制性股票，授予价格为2.212元/股。
特此公告。
上海国际港务（集团）股份有限公司监事会
2021年7月17日
证券代码：600018 证券简称：上港集团 公告编号：临2021-033
上海国际港务（集团）股份有限公司
关于为全资子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人：以色列海法新港码头有限公司（英文名称：SIPG Bayport Terminal Co. Ltd.）
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额由上港集团作为申请人，向银行申请为以色列公司开具金额为不超过5600万新谢克尔（约合美元1900万元，约合人民币1.3亿元）的银行保函给以色列港口开发和资产有限公司，以色列公司为被担保方。本次担保发生前上港集团已实际为上述被担保人提供的担保余额为人民币18.33亿元。
● 本次担保没有反担保。
● 对外担保无逾期担保情况。
一、担保情况概述
上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”或“公司”）于2015年3月通过投标方式获得以色列海法新港码头24年零11个月的特许经营权。上港集团于2015年4月设立了海外项目公司以色列海法新港码头有限公司（SIPG Bayport Terminal Co. Ltd.，以下简称：“以色列公司”）对海法新港码头进行运营。
2015年5月，以色列公司与以色列港口开发和资产有限公司（以下简称：“以港公司”，其为一家商业公司，受以色列港务局管辖，主要负责以色列港口码头的基础建设，并作为地主与码头经营人签署特许经营协议）签署了海法新港码头运营协议（以下简称：“运营协议”），根据运营协议的相关投资要求，以色列公司需在海法新港码头第一期运营许可发布前七天向以港公司提供运营期银行担保。根据目前工作进度，以色列海法新港码头计划于2021年开港，同时由于以色列公司尚处于建设期，无经营收入，无法独立向以色列本地银行申请开具运营期银行保函，因此，需由上港集团申请并提供担保，具体方式为国内国际评级较高的国有股份制银行或政策性银行开具后，由以色列本地银行转开。
上港集团于2021年7月16日召开了第三届董事会第十八次会议，以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于为以色列海法新港码头有限公司提供担保的议案》。同时，独立董事发表了同意的独立意见。
本次担保事项不涉及关联交易，且无需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
被担保人名称：以色列海法新港码头有限公司（SIPG Bayport Terminal Co. Ltd.）
成立时间：2015年4月27日
注册地址：以色列（132 Begin Rd., Tel-Aviv-Jaffa 6701101）
公司董事：周峤、缪强、Yoav Zuckerman
法定股本：713,080,010股
经营范围：根据《航运和港口管理法》以及根据其第10节的授权书，提供港口服务及附加服务(Supplying Port Services and Additional Services as an Authorized Company as such terms are defined under the Administration of Shipping and Ports Law, 5764-2004 (the "Law"), and in accordance with a Writ of Authorization pursuant to section 10 of the Law)。
被担保人与公司的关系：被担保人以色列公司为上港集团下属全资子公司上港集团（香港）有限公司的全资子公司上港集团（新加坡）有限公司（Shanghai International Port Group (Singapore) PTE.LTD）的全资子公司。
最近一年又一期财务情况如下：
截至2020年12月31日，以色列公司的资产总额为人民币2,411,076,217.90元，负债总额为人民币1,031,570,652.88元（其中，银行贷款总额为人民币717,424,385.25元，流动负债总额为人民币214,569,167.12元），归属于母公司净资产为人民币1,379,505,565.02元。以色列海法港尚处于建设期，2020年度实现营业收入为人民币0元，归属于母公司净利润为人民币-26,329,540.85元。（以上财务数据已经审计）
截至2021年6月30日，以色列公司的资产总额为人民币3,332,895,666.33元，负债总额为人民币1,997,553,208.67元（其中，银行贷款总额为人民币1,705,586,453.48元，流动负债总额为人民币163,360,973.18元），归属于母公司净资产为人民币1,335,342,457.66元。以色列海法港尚处于建设期，2021年1-6月实现营业收入为人民币0元，归属于母公司净利润为人民币-14,172,679.52元。（以上财务数据未经审计）
三、担保文件的主要内容
由上港集团作为申请人，向银行申请为以色列公司开具金额不超过5600万新谢克尔（约合美元1900万元，约合人民币1.3亿元）的银行保函。
银行保函出具方式为：由上港集团向中国银行申请，中国银行通过以色列国民银行转开的形式，为以色列公司开具运营期银行保函给以港公司。上港集团就上述开立的银行保函为以色列公司的履约提供担保，银行保函金额不超过5600万新谢克尔（约合美元1900万元，约合人民币1.3亿元），担保期限自首期运营期保函开具之日起，至运营协议结束后6个月，期限不超过26年。
截至本公告日，上述银行担保函尚未出具。
四、董事会意见
董事会同意根据以色列公司与以港公司签署的运营协议要求，由上港集团向中国银行申请，中国银行通过以色列国民银行转开的形式，为以色列公司开具运营期银行保函给以港公司。上港集团就上述开立的银行保函为以色列公司的履约提供担保，银行保函金额不超过5600万新谢克尔（约合美元1900万元，约合人民币1.3亿元），担保期限自首期运营期保函开具之日起，至运营协议结束后6个月，期限不超过26年。
五、独立董事发表独立意见
公司为境外全资子公司以色列海法新港码头有限公司出具银行保函，是根据海法新港码头的投资要求出具，海法新港码头的投资符合上港集团海外战略推进实施的战略布局，有利于公司的长远发展。被担保人为上港集团下属全资公司，可有效控制和防范担保风险。本次担保事项的决策程序符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意该担保事项。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，不含本次担保金额在内，公司及控股子公司对外担保总额为人民币0亿元，占公司2020年经审计净资产的比例为0%；公司对控股子公司提供的担保总额为人民币224.27亿元，占公司2020年经审计净资产的比例为25.63%；无逾期对外担保。
七、上网公告附件
被担保人以色列公司的基本情况（见上述公告内容）和最近一期的财务报表（2021年6月）。
特此公告。
上海国际港务（集团）股份有限公司董事会
2021年7月17日
