南京钢铁股份有限公司
2021年第三次临时股东大会决议公告
证券代码：600282 证券简称：南钢股份 公告编号：2021-076
南京钢铁股份有限公司
2021年第三次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
（一）股东大会召开的时间：2021年7月16日
（二）股东大会召开的地点：南京市六合区卸甲甸幸福路8号南钢办公楼203会议室
（三）出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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（四）表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，采用现场投票和网络投票相结合的方式表决。现场会议由公司董事长黄一新主持。会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《南京钢铁股份有限公司章程》、《南京钢铁股份有限公司股东大会议事规则》的规定。
（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席7人，其中董事张良森、陈传明、王翠敏通过腾讯会议系统参会；董事钱顺江、应文禄因公未能出席本次会议；
2、公司在任监事5人，出席5人，其中监事刘红军、郑和通过腾讯会议系统参会；
3、董事会秘书唐睿出席了本次会议，公司部分高级管理人员列席本次会议。
二、议案审议情况
（一）非累积投票议案
1、议案名称：关于在海外设立合资公司实施焦炭项目二期的议案
审议结果：通过
表决情况：
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2、议案名称：关于制定《南京钢铁股份有限公司项目跟投管理办法》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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3、议案名称：关于公司符合面向专业投资者公开发行公司债券条件的议案
审议结果：通过
表决情况：
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4.00、议案名称：关于面向专业投资者公开发行公司债券发行方案的议案
4.01、议案名称：本次公司债券的发行规模
审议结果：通过
表决情况：
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4.02、议案名称：本次公司债券的发行方式
审议结果：通过
表决情况：
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4.03、议案名称：本次公司债券的期限及品种
审议结果：通过
表决情况：
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4.04、议案名称：本次公司债券的票面金额、发行价格和票面利率
审议结果：通过
表决情况：
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4.05、议案名称：本次公司债券募集资金用途
审议结果：通过
表决情况：
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4.06、议案名称：本次公司债券担保安排
审议结果：通过
表决情况：
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4.07、议案名称：本次公司债券的偿债保障措施
审议结果：通过
表决情况：
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4.08、议案名称：本次公司债券的发行对象
审议结果：通过
表决情况：
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4.09、议案名称：本次公司债券的上市安排
审议结果：通过
表决情况：
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4.10、议案名称：本次公司债券的授权事项
审议结果：通过
表决情况：
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4.11、议案名称：本次股东大会决议的有效期
审议结果：通过
表决情况：
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（二）涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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（三）关于议案表决的有关情况说明
1、本次股东大会所审议的全部议案均为普通决议议案，经出席本次大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的过半数同意即为通过。
2、本次股东大会所审议的全部议案中，议案1《关于在海外设立合资公司实施焦炭项目二期的议案》对中小投资者单独计票。
3、本次股东大会所审议的全部议案中，没有涉及关联股东回避表决的议案。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：江苏泰和律师事务所
律师：李远扬律师、焦翊律师
2、律师见证结论意见：
“本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》、《网络投票细则》和《公司章程》的有关规定，出席会议人员和会议召集人的资格合法有效，会议的表决程序和表决结果合法有效。”
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。
南京钢铁股份有限公司
2021年7月17日
证券代码：600282 证券简称：南钢股份 公告编号：临2021-077
南京钢铁股份有限公司
第八届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月6日以电子邮件及专人送达的方式向全体董事、监事和高级管理人员发出召开第八届董事会第十次会议通知及会议材料。本次会议采用现场结合通讯表决的方式召开。现场会议于2021年7月16日下午4:00在公司203会议室召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中，钱顺江、张良森、陈传明、应文禄、王翠敏以通讯表决方式出席会议）。公司监事会成员及部分高级管理人员列席会议。会议由董事长黄一新先生主持。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
审议通过《关于参股公司柏中环境科技（上海）有限公司项目跟投相关事项暨关联交易的议案》
为推动柏中环境科技（上海）有限公司（以下简称“柏中环境”）战略实现和长期可持续发展，公司控股股东南京南钢钢铁联合有限公司（以下简称“南京钢联”）拟将其持有的柏中环境合计1.3618%的股权（5,023,860元注册资本）转让给5家合伙企业（以下简称“本次股权转让”），转让金额合计3,837.3834万元。董事会同意公司放弃本次股权转让的优先购买权。
上述5家合伙企业中部分有限合伙人为公司关联自然人，根据审慎性原则，视同为公司关联方，本次交易构成公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2021年3月25日，具备从事证券、期货业务资格的江苏天健华辰资产评估有限公司出具了《南京南钢钢铁联合有限公司拟转让所持有的柏中环境科技（上海）有限公司股权项目估值报告》【华辰咨字（2021）第0027号】，以2020年12月31日为评估基准日，柏中环境的股东全部权益价值为353,000万元，南京钢联拟转让所持有柏中环境1.3618%的股权（5,023,860元注册资本）对应价值为4,926.17万元（即9.81元/1元注册资本，尾数四舍五入，下同）。
本次南京钢联将其所持有的柏中环境合计0.2200%的股权（811,415元注册资本）以9.81元每一元注册资本的价格转让给海南复助企业管理合伙企业（有限合伙）、海南复京企业管理合伙企业（有限合伙）和海南柏科企业管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，以市场监督管理部门最终注册登记为准）；将其持有的柏中环境0.4048%的股权（1,493,334元注册资本）以7.22元每一元注册资本的价格转让给宁波鑫宁企业管理合伙企业（有限合伙），宁波鑫宁企业管理合伙企业（有限合伙）系南京钢联项目跟投平台，转让价格与其对应市场价值之间的差额由南京钢联确认股份支付费用。
本次股权转让中，南京钢联将其持有的柏中环境0.7371%的股权（2,719,111元注册资本）以7.22元每一元注册资本的价格转让给宁波鑫柏企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波鑫柏”），宁波鑫柏系公司项目跟投平台，其有限合伙人均为公司项目跟投相关人员，祝瑞荣等11人系公司高级管理人员。董事会同意公司根据其转让价格和市场价值之间的差额704.2508万元（预估金额，具体金额以最终确认为准，下同）确认股份支付费用，其中，公司高级管理人员对应的股份支付费用为471.6675万元，该等费用将在股权转让时一次性计入管理费用。
关联董事黄一新、祝瑞荣、姚永宽、钱顺江、陈春林回避对该议案的表决，该议案以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过。
公司独立董事陈传明、应文禄、王翠敏发表如下独立意见：
“1、董事会在对《关于参股公司柏中环境科技（上海）有限公司项目跟投相关事项暨关联交易的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合相关法律法规、《公司章程》及《南京钢铁股份有限公司关联交易管理制度》的规定。
2、本次公司高级管理人员跟投产生的股份支付费用系对应股权市场价值与转让价格之间存在差额所致，董事会的表决程序合法有效，符合《公司章程》的有关规定，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意公司放弃本次股权转让的优先购买权及参与项目跟投产生的股份支付费用。”
特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会
二○二一年七月十七日
证券代码：600282 证券简称：南钢股份 公告编号：临2021-078
南京钢铁股份有限公司
第八届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月6日以电子邮件及专人送达的方式发出召开第八届监事会第八次会议通知及会议材料。本次会议采用现场结合通讯表决的方式召开。现场会议于2021年7月16日下午在公司203会议室召开。会议应出席监事5名，实际出席监事5名（其中刘红军、郑和以通讯表决方式出席会议）。会议由监事会主席王芳女士主持。会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
审议通过《关于参股公司柏中环境科技（上海）有限公司项目跟投相关事项暨关联交易的议案》
监事会认为：本次公司放弃南京南钢钢铁联合有限公司转让持有柏中环境科技（上海）有限公司部分股权的优先购买权及参与项目跟投产生的股份支付费用事项程序合规，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告
南京钢铁股份有限公司监事会
二○二一年七月十七日
