中银国际证券股份有限公司、中信证券股份有限公司
关于正元地理信息集团股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之战略投资者专项核查报告

正元地理信息集团股份有限公司（以下简称“正元地信”或“发行人”）拟在中国境内首次公开发行股票并在科创板上市（以下称“本次发行”）。中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”、“保荐机构”）担任本次发行的保荐机构（主承销商），中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）担任本次发行的联席主承销商，依据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令第153号）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证发〔2019〕21号，以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（上证发〔2019〕46号，以下简称“《业务指引》”）等相关法律法规、监管规定及自律规则文件规定对本次发行战略投资者的选取标准、配售资格及是否存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形进行了核查，并出具本专项核查报告。

一、战略投资者的基本信息

本次发行涉及的战略投资者共有1名，为中银资本投资控股有限公司（以下简称“中银资本”），除此之外，无其他战略投资者安排。

1、基本信息

公司名称：中银资本投资控股有限公司

企业类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）

法定代表人：宁敏

统一社会信用代码：91310115MA1K4AUH6P

设立日期：2019年3月20日

住所：北京市西城区宣武门外大街甲1号1层104室

注册资本：30,000万元人民币

经营范围：实业投资（涉及外商投资准入特别管理措施的项目除外）；股权投资；投资管理。（1、“未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、关联关系

中银资本为保荐机构（主承销商）中银证券的全资子公司，中银资本与保荐机构（主承销商）中银证券存在关联关系；中银资本与发行人、联席主承销商中信证券不存在关联关系。

3、战略投资者承诺函

根据《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定，中银资本就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：

“（1）本公司符合《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》、《科创板首次公开发行股票承销业务规范》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》等对于申请参与本次股票发行和交易应当符合的条件。

（2）本公司承诺为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或者委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

（3）本公司承诺具备良好的市场声誉和影响力，具备较强资金实力，认可发行人长期投资价值，同意按照最终确定的发行价格认购本公司承诺认购数量的发行人股票。

（4）本公司承诺参与战略配售所用资金来源为自有资金，且符合该资金的投资方向。

（5）本公司为中银国际证券股份有限公司依法设立的另类投资子公司，属于自营投资机构。本公司完全使用自有资金参与战略配售，不涉及使用产品募集资金或者私募基金备案等事项。

（6）本公司承诺不参与本次发行的网上及网下申购。

（7）本公司承诺按时足额缴纳认购资金。

（8）本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

（9）本公司开立专用证券账户存放获配股票，并与本公司及中银国际证券股份有限公司自营、资管等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不与其他业务进行混合操作；上述专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及上海证券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票，不买入股票或者其他证券。因上市公司实施配股、转增股本的除外。

（10）本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。

（11）限售期届满后，本公司对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

（12）本公司具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已依法履行内外部批准程序。

（13）本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。上述输送不正当利益的行为包括但不限于：发行人和主承销商向本公司承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入本公司；发行人上市后认购本公司管理的证券投资基金；发行人承诺在本公司获配股份的限售期内，委任与本公司存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员；其他直接或间接进行利益输送的行为。

（14）本公司不存在法律法规或规范性文件及相关合同规定禁止或限制参与本次战略配售的情形。”

二、战略投资者的选取标准与配售资格

（一）战略配售方案

1、战略配售数量

正元地信本次拟公开发行股票17,000万股，发行股份占发行后公司股份总数的比例为22.08%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。

本次发行中，初始战略配售发行数量为850万股，占本次发行数量的5.00%。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行。

2、战略配售对象

本次发行的战略配售对象仅由保荐机构（主承销商）中银证券的相关子公司跟投组成，无发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划及其他战略投资者安排。

3、参与规模

根据《业务指引》，中银资本将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量中一定比例的股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：

①发行规模不足人民币10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；

②发行规模人民币10亿元以上、不足人民币20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；

③发行规模人民币20亿元以上、不足人民币50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

④发行规模人民币50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

中银资本初始战略配售比例为本次公开发行数量的5.00%，即850万股，具体跟投比例和金额将在发行价格确定后明确。

4、配售条件

中银资本是中银证券依法设立的全资另类投资子公司。中银资本属于《业务指引》第八条第四项规定参与跟投的保荐机构相关子公司。中银资本已与发行人签署战略配售协议，并承诺按照发行人和主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量，不再参与本次公开发行股票的网上发行与网下发行。

5、限售期限

中银资本承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。

（二）战略投资者的选取标准和配售资格核查意见

经核查，本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投组成，无发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划及其他战略投资者安排，且本次战略配售对战略投资者参与规模、配售条件和限售期限进行约定。中银证券、中信证券认为，战略投资者的选取标准和配售资格符合《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定，中银资本作为保荐机构相关子公司参与本次发行战略配售，符合本次发行战略投资者的选取标准和配售资格。

三、是否存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形

《业务指引》第九条规定：“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，不得存在以下情形：

（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

（五）除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

（六）其他直接或间接进行利益输送的行为”。

经核查，本次发行主承销商认为，发行人和主承销商向战略投资者中银资本配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

四、核查结论

综上所述，中银证券、中信证券认为：本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定；中银资本符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人与主承销商向中银资本配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

中银国际证券股份有限公司

中信证券股份有限公司

2021年7月8日