泰晶科技股份有限公司
关于控股股东、实际控制人权益
变动的提示性公告
证券代码：603738 证券简称：泰晶科技 公告编号：2021-044
泰晶科技股份有限公司
关于控股股东、实际控制人权益
变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次权益变动属于主动减持、公司实施2020年限制性股票激励计划及非公开发行股票导致公司总股本增加被动稀释
● 本次权益变动未使公司控股股东及实际控制人发生变化
泰晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到公司控股股东、实际控制人喻信东、王丹、喻信辉、喻慧玲出具的《简式权益变动报告书》。喻信东、王丹、喻信辉、喻慧玲为公司控股股东、实际控制人，王丹为喻信东的配偶，喻信辉为喻信东的弟弟，喻慧玲为喻信东的妹妹，因此，上述四人属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。因主动减持、公司实施2020年限制性股票激励计划及非公开发行股票导致公司总股本增加被动稀释，控股股东、实际控制人喻信东、王丹、喻信辉、喻慧玲合计持股比例减少8.0349%。具体情况如下：
一、本次权益变动基本情况
（一）信息披露义务人基本情况
■
（二）本次权益变动情况
本次权益变动前，信息披露义务人喻信东、王丹、喻信辉、喻慧玲合计持有公司股份77,145,938股，占公司当时总股本170,193,798股的45.3283%。
2020年11月24日至2020年11月27日，信息披露义务人之喻信东通过大宗交易方式减持股份3,050,000股，信息披露义务人喻信东、王丹、喻信辉、喻慧玲合计持股比例减少1.7921%。
2020年12月25日，公司完成2020年限制性股票激励计划首次授予登记工作，公司总股本由170,193,798股增加至173,303,798股，信息披露义务人喻信东、王丹、喻信辉、喻慧玲合计持股比例被动稀释0.7813%。
2021年6月30日至2021年7月1日，信息披露义务人之喻信辉通过集中竞价方式减持股份295,466股，信息披露义务人喻信东、王丹、喻信辉、喻慧玲合计持股比例减少0.1705%。
2021年7月15日，公司非公开发行股份24,587,769股，公司总股本由173,303,798股增加至197,891,567股，信息披露义务人喻信东、王丹、喻信辉、喻慧玲合计持股比例被动稀释5.2911%。
本次权益变动后，信息披露义务人喻信东、王丹、喻信辉、喻慧玲合计持有公司股份73,800,472股，占公司总股本197,891,567股的37.2934%。
综上所述，因主动减持、公司实施2020年限制性股票激励计划及非公开发行股票导致公司总股本增加被动稀释，信息披露义务人喻信东、王丹、喻信辉、喻慧玲合计持股比例减少8.0349%。
三、其他相关说明
（一）本次权益变动情况不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
（二）根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次权益变动涉及披露权益变动报告书，具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《泰晶科技股份有限公司简式权益变动报告书》。
特此公告。
泰晶科技股份有限公司董事会
2021年7月19日
证券代码：603738 证券简称：泰晶科技 公告编号：2021-045
泰晶科技股份有限公司非公开发行
股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 发行数量和价格
股票类型：人民币普通股（A股）
发行数量：24,587,769股
发行价格：26.00元/股
● 预计上市时间
泰晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次发行的新增股份已于2021年7月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续，并于2021年7月16日收到证券变更登记证明。本次非公开发行新增股份为有限售条件流通股，发行对象所认购的股份限售期为6个月，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
● 资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、本次发行已履行的内部决策程序
2020年5月28日，公司召开第三届董事会第十八次会议。公司本次董事会应到会董事7名，实到董事7名。本次董事会就公司本次非公开发行股票事宜进行审议，并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权人士办理公司非公开发行股票相关事宜的议案》《关于公司发展战略规划（2021年-2025年）的议案》《关于提请召开2020年第一次临时股东大会的议案》等议案，决定申请非公开发行股票。
公司于2020年6月15日召开了2020年第一次临时股东大会，审议通过本次非公开发行相关议案。
公司于2021年5月19日、2021年6月4日分别召开第四届董事会第二次会议及2021年第三次临时股东大会，审议通过《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及董事会转授权人士办理公司非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。
2、本次发行监管部门核准过程
2020年11月16日，中国证监会发行审核委员会审核通过了本次非公开发行股票的申请。
2020年12月4日，中国证监会出具了《关于核准泰晶科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3336号），核准公司本次非公开发行事宜。
（二）本次发行情况
1、发行股票的类型：人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币1.00元
3、发行数量：24,587,769股，均为现金认购
4、发行价格：26.00元/股
5、募集资金总额：人民币639,281,994.00元
6、发行费用：人民币8,283,165.80元（不含增值税）
7、募集资金净额：人民币630,998,828.20元
8、保荐机构：中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）
9、联席主承销商：中德证券、天风证券股份有限公司
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金验资情况
本次发行实际发行数量为24,587,769股，发行价格为26.00元/股，募集资金总额为人民币639,281,994.00元，扣除发行费用人民币8,283,165.80元(不含税)，实际募集资金净额为人民币630,998,828.20元。上述募集资金已于2021年7月8日全部到账，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2021年7月10日出具了“众环验字（2021）0100050号”《验资报告》。其中，计入实收股本24,587,769.00元，计入资本公积（股本溢价）606,411,059.20元。
2、股份登记情况
本次发行新增的24,587,769股股份的登记手续已于2021年7月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。
（四）资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
（五）保荐机构（联席主承销商）和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐人关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
经核查，联席主承销商认为：
本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。
本次发行的竞价、定价和股票配售过程符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定，符合发行人第三届董事会第十八次会议、2020年第一次临时股东大会审议通过的发行相关议案、第四届董事会第二次会议、2021年第三次临时股东大会通过的延长有效期相关议案、已向中国证监会报备的《泰晶科技股份有限公司非公开发行股票发行方案》的要求。
本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。在发行对象的选择方面，公司遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合发行人第三届董事会第十八次会议、2020年第一次临时股东大会审议通过的发行相关议案、第四届董事会第二次会议、2021年第三次临时股东大会通过的延长有效期相关议案、已向中国证监会报备的《泰晶科技股份有限公司非公开发行股票发行方案》的要求。
本次发行以竞价方式确定的全部认购对象承诺本次认购不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，亦不存在接受其直接或通过利益相关方提供的财务资助或补偿。综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。
2、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
发行人律师广东华商律师事务所认为：
（一）发行人本次发行已依法取得必要的内部批准和授权，并已取得中国证监会核准；
（二）本次发行的发行过程、发行价格、发行股份数量等符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件和发行人股东大会相关决议的规定；本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购协议》的形式和内容合法、有效，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定；
（三）本次发行最终确定的发行对象均符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件及发行人股东大会相关决议的规定，具备参与本次发行认购的主体资格；
（四）本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行股票总量为24,587,769股，未超过中国证监会核准的上限。发行对象总数为17人，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。本次发行价格最终确定为26.00元/股，募集资金总额为人民币639,281,994.00元。
本次非公开发行股票最终确定的发行对象及其获得配售情况如下：
■■
上述认购股份的限售期均为6个月。发行对象所认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起6个月内不得上市交易或转让。限售期结束后，发行对象股份的转让将按《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
（二）发行对象情况
本次非公开发行的股票数量为24,587,769股，发行对象总数为17名，具体情况如下：
1、UBS AG
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2、吴冰
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3、郭伟松
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4、基明资产管理（上海）有限公司
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5、舒钰强
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6、郭鹏
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7、温美华
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8、方浩宇
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9、银河资本资产管理有限公司
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10、蒋孟晋
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11、曹乐为
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12、财通基金管理有限公司
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13、国信证券股份有限公司
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14、上海铂绅投资中心（有限合伙）
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15、王振海
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16、诺德基金管理有限公司
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17、中金期货有限公司
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（三）本次发行对象与公司的关联关系
经核查，最终获配投资者与公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系，未通过直接或间接方式参与本次发行认购，亦未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。
三、本次发行前后前10名股东变动情况
（一）本次发行前公司前10名股东变化
截至2021年3月31日，公司前十大股东持股情况如下：
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（二）本次发行新增股份登记完成后，公司前十大股东持股情况
本次非公开发行的新股于2021年7月15日登记完成后，公司前十大股东持股情况如下：
■
注：曹乐为、蒋孟晋持股数量相同，并列第十大股东。
（三）本次发行对公司控制权的影响
本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，喻信东、王丹、喻信辉、喻慧玲仍为公司共同实际控制人，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变更。
四、本次发行前后公司股本结构变动
本次非公开发行后将增加24,587,769股有限售条件股份，具体股份变动情况如下：
■
五、管理层讨论与分析
（一）对公司资产结构的影响
本次非公开发行将对公司财务状况带来积极影响，发行完成后，公司净资产将有所增加，资产负债率将有所下降，营运资金更加充足，有利于降低财务风险，提高偿债能力，从而提高公司的整体竞争力。
（二）对公司业务结构的影响
本次非公开发行完成后，公司的主营业务保持不变，因此本次非公开发行不会对公司的业务结构产生重大影响。
（三）对公司治理结构的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响。
（四）对公司高管人员结构的影响
本次非公开发行完成后，公司的董事会成员和高级管理人员保持稳定；本次非公开发行对公司高级管理人员结构不产生影响；公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次非公开发行而发生重大变化。
（五）对关联交易和同业竞争的影响
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业及新股东间不存在同业竞争。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）保荐机构（联席主承销商）
名称：中德证券有限责任公司
法定代表人：侯巍
办公地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层
保荐代表人：马振坤、王洁
项目协办人：饶品一
电话：010-59026666
传真：010-59026670
（二）联席主承销商
名称：天风证券股份有限公司
法定代表人：余磊
办公地址：上海市浦东新区兰花路333号世纪大厦10楼
联系人：杨亘雄、熊宇巍、刘思莹
电话：021-68815299
传真：021-68815313
（三）发行人律师
名称：广东华商律师事务所
办公地址：深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦21-25层
负责人：高树
经办律师：彭晓燕、吕军旺
电话：0755-83025555
传真：0755-83025058
（四）审计机构
名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：武汉市武昌区东湖路169号众环大厦
负责人：石文先
经办会计师：杨红青、刘起德、刘定超、姚平
电话：027-85866919
传真：027-85424329
（五）验资机构
名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：武汉市武昌区东湖路169号众环大厦
负责人：石文先
经办会计师：杨红青、刘起德
电话：027-85866919
传真：027-85424329
特此公告。
泰晶科技股份有限公司董事会
2021年7月19日
泰晶科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：泰晶科技股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：泰晶科技
股票代码：603738
信息披露义务人1：喻信东
信息披露义务人2：王丹
住所/通讯地址：广东省深圳市福田区富莲大厦
信息披露义务人3：喻信辉
住所/通讯地址：广东省深圳市福田区万科金色家园
信息披露义务人4：喻慧玲
住所/通讯地址：广东省深圳市南山区玉泉路3号金麒麟花园
权益变动性质：主动减持、公司实施2020年限制性股票激励计划及非公开发行股票导致公司总股本增加被动稀释
签署日期：二○二一年七月十九日
信息披露义务人声明
一、本报告书是依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编制。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在泰晶科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在泰晶科技股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
■
注：本报告各分项之和与合计的尾数差额均为四舍五入原因造成。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
名称：喻信东
性别：男
曾用名：无
国籍：中国，无境外永久居留权
身份证号：44030119651017****
住所/通讯地址：广东省深圳市福田区富莲大厦
名称：王丹
性别：女
曾用名：无
国籍：中国，无境外永久居留权
身份证号：44030119670910****
住所/通讯地址：广东省深圳市福田区富莲大厦
名称：喻信辉
性别：男
曾用名：无
国籍：中国，无境外永久居留权
身份证号：42012219700713****
住所/通讯地址：广东省深圳市福田区万科金色家园
名称：喻慧玲
性别：女
曾用名：无
国籍：中国，无境外永久居留权
身份证号：42061919681023****
住所/通讯地址：广东省深圳市南山区玉泉路3号金麒麟花园
二、信息披露义务人的关系说明
喻信东、王丹、喻信辉、喻慧玲为公司控股股东、实际控制人，王丹为喻信东的配偶，喻信辉为喻信东的弟弟，喻慧玲为喻信东的妹妹，因此，上述四人属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截止本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
四、信息披露义务人作为公司董事应当披露的基本情况
信息披露义务人喻信东现任公司董事长，截至本报告书签署日，喻信东在上市公司履职过程中不存在《公司法》第一百四十八条规定的情形；最近3年未有证券市场不良诚信记录，且喻信东已履行诚信义务，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
信息披露义务人王丹、喻信辉和喻慧玲未在公司担任职务。
第三节 权益变动的目的
一、本次权益变动的目的
本次权益变动是信息披露义务人因其自身资金需求以大宗交易、集中竞价方式减持其持有的部分公司股份，同时因公司实施2020年限制性股票激励计划及非公开发行股票导致公司总股本增加被动稀释，从而导致信息披露义务人合计持股比例减少8.0349%。
二、信息披露义务人未来12个月内增加或继续减少其在泰晶科技中拥有的权益股份情况
公司于2021年6月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体披露了《控股股东、实际控制人集中竞价减持股份计划公告》（公告编号：2021-036），公司控股股东、实际控制人喻信辉计划于2021年6月30日至2021年12月30日通过集中竞价交易方式减持公司股份数量不超过1,730,000股，占公司当时总股本的1.00%。2021年6月30日至2021年7月1日，喻信辉已减持公司股份295,466股。上述减持股份计划尚未实施完毕。
截至本报告书签署日，除上述情况外，信息披露义务人在未来12个月内没有增加或减少公司股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将根据相关法律法规、规范性文件，及时履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人本次权益变动前后持股情况
■
注：本次权益变动前持股情况指公司于2020年9月25日在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《简式权益变动报告书》（减少）所示的信息披露义务人持股情况；本次权益变动后持股情况指公司非公开发行股票登记手续完成后信息披露义务人持股情况。
二、本次权益变动的方式
本次权益变动前，信息披露义务人喻信东、王丹、喻信辉、喻慧玲合计持有公司股份77,145,938股，占公司当时总股本170,193,798股的45.3283%。
2020年11月24日至2020年11月27日，信息披露义务人之喻信东通过大宗交易方式减持股份3,050,000股，信息披露义务人喻信东、王丹、喻信辉、喻慧玲合计持股比例减少1.7921%。
2020年12月25日，公司完成2020年限制性股票激励计划首次授予登记工作，公司总股本由170,193,798股增加至173,303,798股，信息披露义务人喻信东、王丹、喻信辉、喻慧玲合计持股比例被动稀释0.7813%。
2021年6月30日至2021年7月1日，信息披露义务人之喻信辉通过集中竞价方式减持股份295,466股，信息披露义务人喻信东、王丹、喻信辉、喻慧玲合计持股比例减少0.1705%。
2021年7月15日，公司非公开发行股份24,587,769股，公司总股本由173,303,798股增加至197,891,567股，信息披露义务人喻信东、王丹、喻信辉、喻慧玲合计持股比例被动稀释5.2911%。
本次权益变动后，信息披露义务人喻信东、王丹、喻信辉、喻慧玲合计持有公司股份73,800,472股，占公司总股本197,891,567股的37.2934%。
综上所述，因主动减持、公司实施2020年限制性股票激励计划及非公开发行股票导致公司总股本增加被动稀释，信息披露义务人喻信东、王丹、喻信辉、喻慧玲合计持股比例减少8.0349%。
三、信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人喻信东、王丹、喻信辉、喻慧玲所持有的公司股份权利受限情况如下：
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注：上述持股比例以公司总股本197,891,567股计算。
除此之外，信息披露义务人在公司中拥有权益的股份不存在其他权利限制的情况。
第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
在本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人买卖上市公司股票的情形如下：
■
注：上述减持比例以公司总股本197,891,567股计算。
除上述情形外，信息披露义务人不存在其他买卖上市公司股票的情形。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，除前述已经披露的内容外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。
第七节 信息披露义务人声明
本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第八节 备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人的身份证明文件；
2、信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》。
二、备查地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以供投资者查询。
附表
简式权益变动报告书
■
信息披露义务人（签字）：
（喻信东） （王 丹）
（喻信辉） （喻慧玲）
二〇二一年七月十九日
