天音通信控股股份有限公司
第八届董事会第二十八次会议
决议公告

证券简称：天音控股 证券代码：000829 公告编号：2021-064号

天音通信控股股份有限公司

第八届董事会第二十八次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十八次会议于2021年7月19日在公司会议室以通讯方式召开。会议通知于2021年7月14日以电子邮件/短信等方式发送至全体董事。应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人。公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》和《天音通信控股股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。经与会董事审议和表决，形成决议如下：

一、审议通过《关于子公司投资深圳小野科技有限公司的议案》

同意公司全资子公司天音通信有限公司（以下简称“天音通信”）与深圳小野科技有限公司（以下简称“小野”）签订《投资合作协议书》，以自有资金7,526,881.72美元或等值外币投资小野拟上市公司的7%股权的事项。本次投资事项有利于公司盈利水平和资本价值提升，促进公司在电子烟行业领域发展。且独立董事关于本议案发表了独立意见。

本次对外投资的具体内容详见公司于2021年7月20日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于子公司对外投资的公告》（公告编号：2021-065）。

本议案无需提交公司股东大会审议。

表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。

特此决议。

天音通信控股股份有限公司

董 事 会

2021年7月20日

证券简称：天音控股 证券代码：000829 公告编号：2021-065号

天音通信控股股份有限公司

关于子公司对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、公司全资子公司天音通信有限公司（以下简称“天音通信”），以自有资金7,526,881.72美元或等值外币投资深圳小野科技有限公司（以下简称“小野”）拟上市公司的7%股权。

2、拟上市公司直接或间接控制深圳小野科技有限公司100%所有者权益。

3、拟上市公司完成合格IPO之前，天音通信有权优先追加认购5%股份。

4、本次对外投资交易不构成关联交易、不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

一、对外投资概述

为支持天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）电子烟业务发展，提升公司盈利水平和资本价值，经公司内部深入讨论并与交易对方协商，公司全资子公司天音通信拟与小野签订《投资合作协议书》，以7,526,881.72美元或等值外币投资小野拟上市公司的7%股权，投资资金来源为公司自有资金。该拟上市公司直接或间接控制小野100%所有者权益，拟上市公司完成合格IPO之前，天音通信有权优先追加认购5%股份。

2021年7月19日，公司召开第八届董事会第二十八次会议，以 9 票赞成、 0 票反对、0 票弃权审议通过了本次对外投资事项。

本次对外投资交易不构成关联交易、不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。根据《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项需经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。

二、投资主体的基本情况

公司名称：天音通信有限公司

注册地址：深圳市福田区深南中路1002号新闻大厦26层

统一社会信用代码：91440300279293591L

法定代表人：黄绍文

注册资本：120,000万元人民币

企业类型：有限责任公司

成立日期：1996年12月02日

股权结构：公司持有其100%的股权

三、投资标的的基本情况

1、基本信息

公司名称：深圳小野科技有限公司

注册地址：深圳市南山区粤海街道滨海社区科园路1002号A8音乐大厦10层1005

统一社会信用代码：91440300MA5FH0KD6N

法定代表人：朱雄伟

注册资本：166.7526万元人民币

企业类型：有限责任公司

成立日期：2019年03月01日

经营范围：一般经营项目是：电子烟、烟液的技术开发；甘油、香精香料的技术开发与销售(以上均不含烟草制品)；电池、电子烟周边配件、电子产品、电子元器件、数码产品、汽车配件、集成电路、光电产品、半导体、太阳能产品、智能穿戴产品、仪表配件、数字电视播放产品及通讯产品的技术开发及销售；广告业务；计算机软硬件技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术推广；基础软件服务；应用软件服务；组织文化艺术交流活动（演出除外）；展览展示服务；会议服务；服饰鞋类；箱包；文具；国内贸易；日用品、民用口罩的销售；经营进出口业务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目是：电子烟、烟液的销售；日用品、口罩的生产；医用口罩生产及销售。

2、主营业务

主要从事电子烟、烟液的技术开发的研发、生产（含委托生产）和销售业务。

3、主要财务指标

截至2020年12月31日，小野主营业务收入为5,447.32万元，净利润为

-1,936.76万元，所有者权益为-1,400.18万元，资产总额为3,970.07万元，负债总额为5,370.25万元。截至2021年5月31日，营业收入为16,424.05万元，净利润为471.65万元，所有者权益为-928.53万元，资产总额为7,650.73万元，负债总额为8,579.26万元。（注：2020 年度、2021 年1-5月财务数据为合并口径且未经审计。）

4、股权结构：自然人彭锦洲、李钧、路嘉耀为小野的主要股东，现持有的经工商登记的小野股权比例分别为39.9614%、32.7991%和21.7204%。 本次投资后，天音通信占小野拟上市公司7%股权。

四、合作协议的主要内容

（一）基本情况

鉴于小野计划进行资本化运作，小野拟设立一家新公司作为拟上市公司，通过股权、协议或其他合法方式使得拟上市公司直接或间接控制小野及取得其100%所有者权益或者与此实质性等同等效的其他权益。公司子公司天音通信拟出资7,526,881.72美元或等值外币投资该拟上市公司的7%股权。

（二）支付方式

由天音通信以现金方式向小野拟上市公司提供本次投资款7,526,881.72美元或等值外币支付，且天音通信应支付本次投资款7,526,881.72美元的50%等值人民币作为拟进行的本次投资的资格保留金。

（三）交易安排

根据交易文件约定的交割条件，在天音通信被登记在拟上市公司股东名册且其所持拟上市公司发行股份符合约定数量的当日，天音通信应向拟上市公司指定账户支付投资款7,526,881.72美元或等值外币，即为本次投资完成日。

（四）优先认购权

自本次投资完成日起至拟上市公司完成合格IPO之前，拟上市公司进行任何权益性融资的，在每一轮权益性融资之前的合理时间内，应当书面通知天音通信，天音通信有权选择其中任意一轮优先追加认购拟上市公司股份5%股份。

（五）董事会席位

当天音通信持有股份占拟上市公司全部已发行股份比例达到5%时，将获得拟上市公司和小野各一个董事会观察员席位；达到10%时，天音通信将获得向拟上市公司和小野各董事会提名一名董事的资格；而天音通信所持拟上市公司股份比例低于10%的，则将自动丧失本条所述董事提名权，低于5%的，将自动丧失本条所述董事会观察员席位。

（六）违约条款

如因小野违反协议导致无法完成本次投资，天音通信有权要求小野主要股东按照协议约定的价格向其转让拟上市公司的相同数量的股份。如因天音通信违反协议无法完成本次投资的，应当向小野支付违约金100万元人民币。

五、对外投资目的及对公司的影响

1、本次投资有利于公司在电子烟行业领域发展，增强与小野的战略合作伙伴关系，从而利用双方各自优势，发挥协同效应，探索多元化的商业机会。

2、本次投资资金来源于自有资金投入，对上市公司财务状况及日常生产经营无重大影响。

六、对外投资的风险

1、本次被投资公司所在行业产品更新速度快，市场竞争激烈，存在行业竞争风险。

2、被投资公司的上市主体能否完成相关审批手续存在不确定性风险。

3、被投资公司所在的电子烟行业尚处于探索阶段，因政策监管不断趋严，对电子烟生产、销售的影响存在较大不确定性，存在行业政策风险。

4、被投资公司的拟上市主体不确定因素强，尚存在宏观经济风险、公司治理风险、运营风险等。

公司将密切关注本次投资的后续进展，加强风险防范运行机制，将严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

1、第八届董事会第二十八次会议决议。

特此公告。

天音通信控股股份有限公司

董 事 会

2021年7月20日