万方城镇投资发展股份有限公司
第九届董事会第二十八次会议
决议公告
证券代码：000638 证券简称：*ST万方 公告编号:2021-058
万方城镇投资发展股份有限公司
第九届董事会第二十八次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十八次会议通知于2021年7月16日以通讯形式发出，会议于2021年7月19日下午14:30在北京市朝阳区裕民路12号中国国际科技会展中心B座12A公司会议室以通讯表决的方式如期召开。会议应到董事9名，实到9名，会议由董事长张晖先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。会议审议了1项议案，并作出如下决议：
一、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司控股子公司对外提供担保的议案》。本议案经出席董事会的三分之二以上董事审议同意。
因军工订单增幅较大，为确保在手订单按期交付及可持续发展，公司控股子公司哈尔滨铸鼎工大新材料科技有限公司（以下简称：“铸鼎工大”）之控股子公司泰州铸鼎新材料制造有限公司（以下简称：“泰州铸鼎”）拟与平安国际融资租赁有限公司（以下简称：“平安国际”）签订《融资租赁合同》，通过购置设备扩大产能。本次融资金额为人民币301.76万元，期限为二年，由铸鼎工大为本次融资租赁事项提供连带责任担保。
2021年7月19日，公司召开第九届董事会第二十八次会议审议通过了《公司控股子公司对外提供担保的议案》，同意控股子公司铸鼎工大与平安国际签订《保证合同》，根据《深圳证券交易所上市规则》、公司《章程》及《对外担保管理制度等相关规定，本次担保无需提交股东大会审议。
公司董事会认为：
铸鼎工大为其控股子公司泰州铸鼎提供担保事项，是为了满足其生产经营的实际需要，确保军工订单的如期交付并有利于子公司继续拓展业务和持续发展。在对子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定，符合公司的发展战略及整体利益。公司对其日常经营具有控制权，担保风险在可控范围内。本次担保符合《公司法》《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于子公司对外担保的公告》（公告编号：2021-059）。
特此公告。
万方城镇投资发展股份有限公司董事会
二零二一年七月十九日
证券代码：000638 证券简称：*ST万方 公告编号：2021-059
万方城镇投资发展股份有限公司
关于子公司对外担保的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
1、因军工订单增幅较大，为确保在手订单按期交付及可持续发展，万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司哈尔滨铸鼎工大新材料科技有限公司（以下简称：“铸鼎工大”）之控股子公司泰州铸鼎新材料制造有限公司（以下简称：“泰州铸鼎”）拟与平安国际融资租赁有限公司（以下简称：“平安国际”）签订《融资租赁合同》，通过购置设备扩大产能。本次融资金额为人民币301.76万元，期限为二年，由铸鼎工大为本次融资租赁事项提供连带责任担保。
2、2021年7月19日，公司召开第九届董事会第二十八次会议审议通过了《公司控股子公司对外提供担保的议案》，同意控股子公司铸鼎工大与平安国际签订《保证合同》，根据《深圳证券交易所上市规则》、公司《章程》及《对外担保管理制度》等相关规定，本次担保无需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）公司基本信息
公司名称：泰州铸鼎新材料制造有限公司
统一社会信用代码：91321291MA20A54397
法定代表人：邢大伟
注册资本：人民币1,000万元
注册地址：泰州市医药高新技术产业开发区泰镇路东侧约100米疏港路北侧6#楼1017
成立日期：2019年10月25日
营业期限：2019年10月25日至2069年10月24日
经营范围：金属新材料研发、生产、销售、技术推广，轻合金零部件加工、制造、销售。
股权结构：
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与本公司关系：泰州铸鼎为公司控股子公司铸鼎工大之控股子公司。
经核查，泰州铸鼎不是失信被执行人。
（二）财务状况
最近一年一期财务数据如下（未经审计）：
单位：人民币元
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泰州铸鼎承担军工产品的机加工序，原材料来自于铸鼎工大，截止本公告披露日，铸鼎工大的在手订单增长较为迅速，急需泰州铸鼎增加机加设备和人员。尽管泰州铸鼎已于2021年3月、2021年7月通过融资租赁购买了部分机床，但仍然难以满足订单增长需求。泰州铸鼎2021年1-3月的机加收入已超过2020年全年，利润也较2020年扭亏为盈，随着订单、设备的进一步增加，其盈利能力也将进一步得到增强。
三、担保协议的主要内容
1、担保金额；不超过人民币301.76万
2、担保期限：担保期间自《融资租赁合同》签署日至至所有债务履行期届满之日起二年，若主债务履行期限延长的，需经铸鼎工大书面同意后，担保期间顺延至主债务履约届满之日后二年止。
3、担保方式：连带责任担保
4、反向担保：无
四、董事会意见
公司董事会认为：
铸鼎工大为其控股子公司泰州铸鼎提供担保事项，是为了满足其生产经营的实际需要，确保军工订单的如期交付并有利于子公司继续拓展业务和持续发展。在对子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定，符合公司的发展战略及整体利益。公司对其日常经营具有控制权，担保风险在可控范围内。本次担保符合《公司法》《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
1、截至本公告披露日，公司及控股子公司实际对外担保总额（含对控股子公司的担保）为人民币917.66万元，占公司最近一期经审计净资产的8.37%；公司对子公司以外的担保对象担保总额为人民币0元，占公司最近一期经审计净资产的0%。
2、截至本公告披露日，公司不存在逾期对外担保的情况。无涉及诉讼的担保金额及因担保而被判决败诉而应承担的损失金额。
六、备查文件
1、第九届董事会第二十八次会议决议；
2、《保证合同》。
特此公告。
万方城镇投资发展股份有限公司董事会
二零二一年七月十九日
