上海凤凰企业（集团）股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之募集
配套资金非公开发行结果
暨股本变动的公告
证券代码：600679 900916 股票简称：上海凤凰 凤凰B股 编号：临2021-032
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之募集
配套资金非公开发行结果
暨股本变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行数量及发行价格
发行数量：49,554,013股
发行价格：10.09元/股
2、预计上市时间
本次发行的新增股份已于2021年7月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称：中登公司）办理完毕股份登记手续。本次募集配套资金非公开发行新增股票为有限售条件流通股，限售期为6个月。新增股份可在其锁定期满的次一交易日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份上市之日起开始计算。
3、募集资金到账及验资情况
（1）2021年7月5日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第ZA31343号），确认截至2021年7月2日，东方投行已收到全体认购人缴纳的新股认购款合计人民币499,999,991.17元。全体认购人均以货币资金认购。
（2）2021年7月5日，东方投行将扣除财务顾问费与承销费及相应的增值税后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人开立的募集资金专项存储账户中。
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（上会师报字(2021)第8024号），截至2021年7月5日止，上海凤凰本次实际非公开发行的股票数量为49,554,013股（每股面值1元），发行价格为10.09元/股，实际募集资金总额为人民币499,999,991.17元，扣除各项发行费用人民币30,719,530.20元（不含税金额）后，募集资金净额为人民币469,280,460.97元，其中新增注册资本人民币49,554,013.00元，资本公积-股本溢价人民币419,726,447.97元。
一、本次发行概况
（一）本次交易的决策和审批情况
1、本次交易对方天津富士达科技有限公司（以下简称：富士达科技）、天津市格雷自行车有限公司（以下简称：天津格雷）及江苏美乐投资有限公司（以下简称：美乐投资）内部决策机构已审议通过本次交易相关事项；
2、2020年1月17日，上市公司与本次交易对方富士达科技、宋学昌、窦佩珍签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》；2020年1月17日，上市公司与本次交易对方天津格雷签署了附条件生效的《支付现金购买资产协议》；2020年1月17日，上市公司与本次交易对方美乐投资签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
3、2020年1月17日，上市公司召开第九届董事会第八次会议，审议并通过了《上海凤凰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案，独立董事对本次交易发表了独立意见；
4、2020年1月17日，上市公司召开第九届监事会第七次会议，审议并通过了《上海凤凰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案；
5、2020年7月27日，上市公司与本次交易对方富士达科技、宋学昌、窦佩珍签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，与业绩承诺方富士达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋伟昌签署了《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》；
2020年7月27日，上市公司与本次交易对方天津格雷签署了《支付现金购买资产协议之补充协议》；
2020年7月27日，上市公司与本次交易对方美乐投资签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》，与业绩承诺方美乐投资签署了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》。
6、2020年7月27日，上市公司召开第九届董事会第十四次会议，审议并通过了《上海凤凰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案，独立董事对本次交易发表了独立意见；
7、2020年7月27日，上市公司召开第九届监事会第十次会议，审议并通过了《上海凤凰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。
8、2020年8月10日，本次交易所涉标的资产评估结果获得上海市国资委备案通过，备案号分别为备沪国资委“202000010”、“202000011”、“202000012”号。
9、2020年8月11日，上海市国资委出具《关于上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关方案的批复》（沪国资委产权[2020]196号），原则同意上海凤凰本次重组交易的方案。
10、2020年8月12日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议并通过了《上海凤凰关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《上海凤凰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等与本次交易相关的议案。
11、2020年9月25日，上市公司与业绩承诺方富士达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋伟昌签署了《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》；
2020年9月25日，上市公司与业绩承诺方美乐投资签署了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》。
12、2020年9月25日，上市公司召开第九届董事会第十六次会议，审议并通过了《上海凤凰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案，独立董事对本次交易发表了独立意见；
13、2020年9月25日，上市公司召开第九届监事会第十二次会议，审议并通过了《上海凤凰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。
14、2020年11月16日，中国证监会核发了《关于核准上海凤凰企业（集团）股份有限公司向江苏美乐投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]3070号），核准本次重组相关事项。
（二）本次发行情况
1、发行股份的种类、面值、上市地点
本次交易发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。
2、发行方式及发行对象
本次交易发行股份募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行；
发行对象分别为顾兰东、汪荣生、上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）、山东惠瀚产业发展有限公司、何鸣东、朱晓芳、吴丽香、华夏基金管理有限公司、冯金发、UBS AG、李昇、赵彦闻和嘉兴星旅嘉景股权投资合伙企业（有限合伙），合计13名投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关规定。
3、发行价格及定价原则
本次募集配套资金项下发行的定价基准日为本次募集配套资金项下发行的发行期首日（2021年6月23日）。
本次发行股票募集配套资金的股票发行采用询价发行方式，确定发行底价为10.07元/股，不低于定价基准日（2021年6月23日）前二十个交易日公司A股股票交易均价的80%。
上市公司和独立财务顾问（主承销商）根据投资者申购报价的情况，按照价格优先、金额优先、时间优先原则确定发行价格。最终发行价格由上市公司与独立财务顾问（主承销商）根据市场化询价情况遵循配售原则协商确定为10.09元/股，符合股东大会决议及中国证监会相关规定。
本次配套募集资金发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股或转增股本等除息、除权事项，将相应调整本次配套融资的发行价格。
4、发行金额与数量
根据投资者认购情况，本次发行股份募集配套资金共发行人民币普通股（A股）49,554,013股，本次发行对象确定为13名投资者，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行，具体情况如下表所示：
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5、锁定期安排
本次募集配套资金所发行股份自发行结束之日起6个月内不得转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、上交所等监管部门的规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
（三）验资及股份登记情况
1、2021年7月5日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第ZA31343号），确认截至2021年7月2日，东方投行已收到全体认购人缴纳的新股认购款合计人民币499,999,991.17元。全体认购人均以货币资金认购。
2、2021年7月5日，东方投行将扣除财务顾问费与承销费及相应的增值税后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人开立的募集资金专项存储账户中。
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（上会师报字(2021)第8024号），截至2021年7月5日止，上海凤凰本次实际非公开发行的股票数量为49,554,013股（每股面值1元），发行价格为10.09元/股，实际募集资金总额为人民币499,999,991.17元，扣除各项发行费用人民币30,719,530.20元（不含税金额）后，募集资金净额为人民币469,280,460.97元，其中新增注册资本人民币49,554,013.00元，资本公积-股本溢价人民币419,726,447.97元。
（四）独立财务顾问（主承销商）及法律顾问关于本次交易实施情况的结论意见
1、独立财务顾问（主承销商）核查意见
独立财务顾问（主承销商）东方证券承销保荐有限公司认为：
“（1）本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
（2）上海凤凰本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及的新增注册资本验资手续已完成，新增股份登记手续已办理完毕。
（3）本次非公开发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定以及发行人关于本次发行的股东大会决议的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。
（4）本次交易涉及的资产交割、股份发行登记过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
（5）自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本公告书签署日，公司的董事、监事和高级管理人员未发生其他变更。
（6）本次重大资产重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
（7）本次重组涉及的相关协议生效，目前本次交易各方已经或正在履行前述协议的条款，重组相关方均已经或正在履行相关承诺，未出现违反相关承诺的行为。”
2、法律顾问意见
法律顾问上海市锦天城律师事务所认为：
“本次交易已获得必要的批准和授权，该等批准和授权合法有效；上海凤凰已完成本次发行股份及支付现金购买资产项下标的资产过户、新增股份验资及登记手续；上海凤凰已完成本次非公开发行股票募集配套资金项下新增股份验资及登记手续；在交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”
二、发行结果及发行对象简介
（一）本次发行结果
本次发行股份募集配套资金共发行人民币普通股（A股）49,554,013股，本次发行对象确定为13名投资者，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行，具体情况如下表所示：
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（二）发行对象情况
1、顾兰东
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2、汪荣生
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3、上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）
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4、山东惠瀚产业发展有限公司
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5、何鸣东
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6、朱晓芳
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7、吴丽香
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8、华夏基金管理有限公司
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9、冯金发
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10、UBS AG
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11、李昇
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12、赵彦闻
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13、嘉兴星旅嘉景股权投资合伙企业（有限合伙）
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三、本次发行前后前十大股东变动情况
（一）本次发行前公司前十名股东情况
本次募集配套资金发行前，截至2021年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：
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（二）本次发行后公司前十名股东情况
本次募集配套资金发行新增股份登记后，截至2021年7月15日，公司前10名股东持股情况如下：
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（三）本次发行对上市公司控制权的影响
本次发行完成后，上海市金山区国有资产监督管理委员会仍为上市公司的控股股东、实际控制人。上市公司控股股东和实际控制人未发生变更。
四、本次发行前后上市公司股本变动表
根据中登公司于2021年7月15日出具的《证券变更登记明》，本次发行前后上市公司A股股本结构变动情况如下：
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五、管理层讨论与分析
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产规模将得到增加，公司财务结构更趋稳健，公司的资金实力将得到有效提升，一方面有利于降低公司的财务风险，另一方面也为公司后续业务的开拓提供了良好的保障；
本次配套募集资金在扣除中介机构费后将用于支付本次交易现金对价、本次并购交易税费及补充上市公司流动资金，不会对公司的业务结构产生较大影响；
本次发行前，公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。
本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人仍为金山区国资委，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证劵法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度。
六、中介机构情况
（一）独立财务顾问
机构名称：东方证券承销保荐有限公司
地址：上海市中山南路318号2号楼24楼
法定代表人：马骥
电话：021-23153888
传真：021-23153500
经办人员：钟凌、董必成、侯鑫泽、王哲琪、赵君、霍志诚
（二）法律顾问
机构名称：上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12楼
负责人：顾功耘
电话：021-20511000
传真：021-20511999
经办人员：沈勇、方晓杰、李菁
（三）审计、验资机构
机构名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：上海市静安区威海路755号文新报业大厦25楼
负责人：张晓荣
电话：021-52920000
传真：021-52921369
经办人员：唐慧珏、郭添
（四）资产评估机构
机构名称：上海财瑞资产评估有限公司
地址：上海市长宁区延安西路1357号
负责人：孙磊
电话：021-62261357
传真：021-62257892
经办人员：王飞犇、陈映华
七、备查文件
1、中国证监会核发《关于核准上海凤凰企业（集团）股份有限公司向江苏美乐投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]3070号）；
2、中证登上海分公司出具的《证券变更登记证明》；
3、独立财务顾问出具的《东方证券承销保荐有限公司关于上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；
4、《上海市锦天城律师事务所关于上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》；
5、上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海凤凰企业（集团）股份有限公司验资报告》（上会师报字（2021）第8024号）；
6、《上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等经中国证监会审核的申请文件。
特此公告。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司董事会
2021年7月20日
证券代码：600679 900916 股票简称：上海凤凰 凤凰B股 编号：临2021-033
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之募集
配套资金非公开发行结果
暨股本变动的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）于2021年7月19日完成了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行工作，公司发布了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行结果暨股本变动的公告》（详见公司于2021年7月20日刊登在《上海证券报》、《香港商报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的临2021-032公告）。根据相关要求，现就有关内容补充公告如下：
一、本次发行前后上市公司股本变动表
根据中登公司于2021年7月15日出具的《证券变更登记明》，本次发行前后公司股本结构变动情况如下：
单位：股
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特此公告。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司董事会
2021年7月20日
