海南钧达汽车饰件股份有限公司

2021-07-20 来源：上海证券报

(上接113版)

独立董事认为：公司本次终止募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金，是公司根据募投项目实际实施情况和公司经营情况做出的合理决策，有利于提高公司募集资金的使用效率，满足公司日常经营业务增长对流动资金的需求，降低财务成本，不存在损害股东利益的情况，符合公司经营发展需要。该事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》《公司募集资金管理制度》的规定。独立董事一致同意该事项并将议案提交公司股东大会审议。

2、监事会意见

2021年7月16日，公司召开了第三届监事会第二十八次会议，监事会认为：公司本次终止募集资金投资项目并将节余募集资金永久性补充流动资金，不存在违反相关法律法规、部门规章、规范性文件的情形，有利于提高资金的使用效率，审批程序合法合规，不存在损害股东利益的情形。监事会同意该事项。

3、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司终止募投项目并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司第三届董事会第四十二次会议和第三届监事会第二十八次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，已履行了必要的决策程序，尚需召开股东大会审议及债权持有人会议，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金使用管理制度》等相关规定。公司本次终止募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金事项，综合考虑了募投项目实际实施情况和公司经营情况，有利于提升资金使用效率，降低财务费用，提高公司的经营效益，不存在损害股东利益的情形。保荐机构对公司实施上述事项无异议。

七、备查文件

1、海南钧达汽车饰件股份有限公司第三届董事会第四十二次会议决议；

2、海南钧达汽车饰件股份有限公司第三届监事会第二十八次会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见；

4. 中泰证券股份有限公司关于海南钧达汽车饰件股份有限公司终止可转债募投项目并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见。

特此公告。

海南钧达汽车饰件股份有限公司

董事会

2021年7月19日

证券代码: 002865 证券简称：钧达股份公告编号：2021-053

关于控股股东及其一致行动人协议转让部分股份

暨权益变动的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、公司拟支付现金向上饶市宏富光伏产业中心（有限合伙）、上饶展宏新能源科技中心（有限合伙）购买其合计持有的上饶捷泰新能源科技有限公司（以下简称“捷泰科技”）51%股权（以下简称“本次重大资产购买”）；公司控股股东海南锦迪科技投资有限公司（曾用名：海南中汽零塑料有限公司，以下简称“锦迪科技”）及其一致行动人海南杨氏家族科技投资有限公司（曾用名：海南杨氏家族投资有限公司，以下简称“杨氏投资”）向上饶经济技术开发区产业发展投资有限公司（以下简称“上饶产投”）和上饶展宏新能源科技中心（有限合伙）（以下简称“上饶展宏”）转让其合计持有的公司19.14%的股份（以下简称“本次股份转让”）。本次股份转让以本次重大资产购买为前提。

2、本次股份转让不涉及公司控股股东、实际控制人变更，公司控股股东仍为锦迪科技，实际控制人仍为杨氏家族1（杨氏家族指的是杨仁元、陆惠芬、徐晓平、陆小红、徐卫东、陆玉红、徐勇、陆小文和陆徐杨九名自然人）。

本次股份转让前，公司实际控制人杨氏家族通过锦迪科技、杨氏投资和陆小红合计持有公司47.64%的股份。本次股份转让后，杨氏家族将直接、间接持有公司28.50%股份，上饶产投持有上市公司14.14%股份，上饶展宏将持有公司5.00%股份。本次交易不会导致公司的控制权发生变更。

一、本次权益变动的基本情况

公司收到控股股东及其一致行动人杨氏投资的通知，2021年7月16日，公司控股股东锦迪科技及其一致行动人杨氏投资与上饶产投签署了《股份转让协议》，约定上饶产投通过协议转让方式受让锦迪科技14,769,231股股份，占公司总股本的11.143%；受让杨氏投资3,971,769股股份，占公司总股本的2.996%。上饶产投合计受让18,741,000股，占公司总股本的14.14%。根据协议约定，本次股份的转让总价款为482,205,930元（含税价格），对应每股转让价格为25.73元（按保留两位小数计算），不低于本协议签署日前一个交易日上市公司股票收盘价的百分之九十（90%）。

公司收到控股股东一致行动人杨氏投资的通知，2021年7月16日，公司控股股东锦迪科技一致行动人杨氏投资与上饶展宏签署了《股份转让协议》，约定上饶展宏通过协议转让方式受让杨氏投资持有的钧达股份合计6,627,400股股份，占公司总股本的5%。根据协议约定，本次股份的转让总价款为170,523,002元（含税价格），对应每股转让价格为25.73元（按保留两位小数计算），不低于本协议签署日前一个交易日公司股票收盘价的百分之九十（90%）。

本次权益变动前，上饶产投、上饶展宏未持有公司股份；本次权益变动后，上饶产投、上饶展宏将分别持有公司14.14%、5.00%股份，将成为公司持股5%以上股东。

本次权益变动不会导致公司实际控制权变更。本次权益变动对公司股权结构的影响如下：

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二、本次股份转让各方基本情况

1、转让方基本情况

（1）锦迪科技基本情况如下：

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（2）杨氏投资基本情况如下：

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2、受让方基本情况

（1）上饶产投的基本信息如下：

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（2）上饶展宏的基本信息如下：

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三、本次权益变动对公司的影响

通过本次重大资产购买，捷泰科技将成为公司控股子公司。此次收购实现了公司对光伏行业进一步探索的业务多元化布局，改善公司的经营状况，提升公司的资产质量和持续盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。

本次权益变动一方面系为公司引入产业投资人、绑定收购标的公司管理层，改善公司股权结构，优化管理，提升可持续发展能力，共同为股东创造价值。另一方面在不失去公司控制权的前提下，为协助公司筹集上述重大资产收购部分所需资金，公司控股股东及其一致行动人拟适当减持。

本次股份转让前，公司控股股东为锦迪科技，实际控制人为杨氏家族，杨氏家族合计控制上市公司47.64%的股份。本次交易完成后，杨氏家族合计控制公司28.50%的股份，上饶产投持有上市公司14.14%股份，上饶展宏将持有公司5.00%股份，公司控股股东仍为锦迪科技、实际控制人仍为杨氏家族。本次交易不会导致公司控制权变更。

四、其他相关说明

1、本次股份转让未违反《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规的要求及《公司章程》的规定。

2、本次股份转让完成后，转让方和受让方承诺其股份变动将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定执行。

3、经在中国执行信息公开网查询，本次股份转让事项的转让方锦迪科技、杨氏投资和受让方上饶产投、上饶展宏不属于失信被执行人。

4、根据《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，上述股东权益变动事项涉及信息披露义务人的权益变动报告书，详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com）上的《简式权益变动报告书》。

5、根据《股份转让协议》，本次股份转让以本次重大资产购买为前提。《股份转让协议》具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com）上的《简式权益变动报告书》。

6、截至本公告日，本次股份转让不涉及相关股权的解质押。本次股份协议转让尚需取得上饶市经开区管委会对上饶产投受让股份事项的批准、深圳证券交易所的合规性审核确认，以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司过户。公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

五、备查文件

1、《股份转让协议》（一、二）；

2、《简式权益变动报告书》。

特此公告

海南钧达汽车饰件股份有限公司

董事会

2021年7月19日

证券代码：002865 证券简称：钧达股份公告编号：2021-054

海南钧达汽车饰件股份有限公司

关于重组摊薄即期回报及其填补措施的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等有关规定，海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过江西省产权交易所以支付现金的方式受让上饶市宏富光伏产业中心（有限合伙）（以下简称“宏富光伏”）持有的上饶捷泰新能源科技有限公司（以下简称“捷泰科技”“标的公司”）47.35%股权，通过协议转让方式受让上饶展宏新能源科技中心（有限合伙）（以下简称“上饶展宏”）持有的捷泰科技3.65%股权（以下简称“本次重组”）。公司就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，具体情况如下：

一、本次重组对公司当期每股收益摊薄的影响

通过本次重组，捷泰科技将成为上市公司控股子公司。根据中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《海南钧达汽车饰件股份有限公司2020年度及2021年1-3月备考合并财务报表审阅报告》（中证天通[2021]证特审字第0100007号），本次重组完成后上市公司每股收益变动情况如下：

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根据备考财务数据，本次重组完成后，上市公司2020年度每股收益从0.11元/股下降至-0.29元/股，主要由于标的公司对生产产品种类的调整造成资产减值损失及报废、毁损损失，属于偶发事项。标的公司于2020年12月决定全面停产多晶电池片产品并处置多晶电池产线相关固定资产，对多晶电池产线相关长期资产及产品计提资产减值损失33,349.98万元，确认资产报废、毁损损失23.47万元。上述资产损失计提及资产报废、毁损损失属于偶发事项。扣除上述偶发事项及非经常性损益影响后，标的公司2020年度净利润为18,159.00万元。未来期间，标的公司将仅保留单晶电池片产品，现有单晶电池片生产线设备均为近三年内投入，且对产品升级和技术迭代已预留了兼容空间，预计未来短期内不会对整条产线报废处置，相关亏损因素不具有持续性。根据备考财务数据，本次重组完成后，上市公司2021年1-3月每股收益将从0.03元/股增加至0.13元/股，本次重组完成后，上市公司的经营状况将得到改善，上市公司的业务规模和利润水平将实现提升，盈利能力有所改善，每股收益有所提高。本次交易有利于增强公司的持续经营能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。

综上所述，标的公司盈利能力良好，根据备考财务数据，本次重组完成后，上市公司每股收益水平将得到提高。但标的公司未来盈利水平受到行业发展前景、经营状况以及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，可能出现重组完成当年即期每股收益被摊薄的情况。

二、公司防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

本次重组完成后，上市公司每股收益水平将得到提高。但标的公司未来盈利水平受到行业发展前景、经营状况以及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，可能出现重组完成当年即期每股收益被摊薄的情况。为维护公司和全体股东的合法权益，若上市公司出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：

1、加强经营管理和内部控制。公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

2、加快完成对标的资产的整合，持续提升盈利能力。本次重组完成之后，公司将持有标的公司51%股权，捷泰科技通过优质的光伏电池片产品积累了丰富的供应商、客户资源。本次重组完成后，公司将把握光伏行业的增长机会，加速对标的公司在业务、资产、团队、管理等方面的整合，并在公司治理、筹融资、客户资源等方面进一步对标的公司赋能，帮助捷泰科技实现预期效益，持续提升公司盈利能力。

3、落实利润分配政策，优化投资回报机制。公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》的要求。公司将努力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

三、上市公司董事、高级管理人员公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、本人承诺，如公司未来拟实施股权激励计划，则该股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的新规定出具补充承诺；

7、本人如违反上述承诺给公司或股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”

四、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，本次重组后上市公司控股股东锦迪科技及其一致行动人杨氏投资、实际控制人杨氏家族（杨仁元、陆惠芬、陆小红、徐晓平、徐卫东、陆玉红、徐勇、陆小文、陆徐杨9人）作出如下承诺：

“1、承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司的利益。

2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

3、自本承诺出具日至本次重组实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足证监会该等规定的，承诺人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。”

特此公告。

海南钧达汽车饰件股份有限公司董事会

2021 年 7 月 19 日

海南钧达汽车饰件股份有限公司

独立董事关于第三届董事会第四十二次会议

相关事项的独立意见

海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“本公司”“上市公司”或“钧达股份”）拟支付现金向上饶市宏富光伏产业中心（有限合伙）（以下简称“宏富光伏”）、上饶展宏新能源科技中心（有限合伙）（以下简称“上饶展宏”）购买其合计持有的上饶捷泰新能源科技有限公司51%股权（以下简称“本次重组”）；上市公司控股股东海南锦迪科技投资有限公司及其一致行动人海南杨氏家族科技投资有限公司向上饶经济技术开发区产业发展投资有限公司和上饶展宏转让其合计持有的上市公司19.139%的股份。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作制度》等相关法律法规的有关规定，作为公司的独立董事，在审阅相关议案资料后，对公司第三届董事会第四十二次会议的相关事项发表独立意见如下：

一、关于公司本次重组相关事项

1. 公司本次重组所涉及的相关议案在提交公司第三届董事会第四十二次会议审议前，已经独立董事事前认可；

2. 本次重组构成上市公司重大资产重组，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，具备重大资产重组的实质条件。

3. 本次重组涉及上市公司与关联方的共同投资行为，涉及上市公司与本次重组完成后持股5%以上的股东之间的交易，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次重组构成关联交易。

4. 本次重组前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次重组方案的实施有利于增强公司抗风险能力与可持续经营能力，促进公司持续健康发展。

5. 本次重组中，上市公司自宏富光伏处购买标的公司47.35%股权在江西产交所的组织和监督下通过公开挂牌转让方式进行，挂牌底价以经国有资产评估备案的评估结果为基础，最终交易价格按照江西产权交易所交易规则、以市场化竞价方式确定，交易定价方式公开、公允；上市公司自上饶展宏处购买标的公司3.65%股权的交易作价，基于北京天健兴业资产评估有限公司对标的公司全部股东权益进行评估的评估值并参考上述价格确定。定价公允，不存在损害上市公司和股东，特别是中小股东利益的情形。

6. 关于本次评估事项的独立意见

①关于评估机构的独立性

本次重组的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）、审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）及审阅机构中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）具有符合《证券法》规定的相关从业资格，除正常的业务关系外，评估机构及经办注册评估师、审计机构及经办注册会计师与公司及本次重组的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益关系或冲突，具有独立性。

②关于评估假设前提的合理性

天健兴业为本次交易出具的评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。

③关于评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。天健兴业采用了市场法和收益法两种评估方法对标的资产价值进行了评估，并且最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果，符合中国证监会对于评估方法选用的相关规定。本次评估机构所选的评估方法符合评估目的的要求，与评估目的相关。

④关于评估定价的公允性

本次评估的评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估结论合理、评估价值公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

7.《海南钧达汽车饰件股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、钧达股份与各相关方签署的《产权交易合同》《资产购买协议》《业绩补偿协议》等交易协议符合《中华人民共和国民法典》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，我们同意公司与交易对方及其他各相关方签署该协议。

8. 本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规和公司章程的相关规定；董事会在审议本次重组相关议案时，表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

9. 《海南钧达汽车饰件股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要就投资者需特别关注的风险作出了特别提示，我们提示投资者认真阅读“重大风险提示”部分的全部内容，充分了解公司所披露的风险因素及相应的投资风险，审慎作出投资决定。

10. 公司关于本次重组对即期回报摊薄的相关填补回报措施合法合规，符合公司及股东的利益；

11. 我们同意公司本次重组方案并同意将本次重组相关议案提交公司股东大会审议。

二、关于对公司控股股东及其一致行动人向公司提供财务资助事项

经审核，我们认为公司控股股东及其一致行动人向公司提供财务资助有利于保障公司资金周转需求、稳步经营，有利于推进本次重组，不存在损害上市公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司控股股东及其一致行动人向公司提供财务资助。

三、关于公司终止2020年非公开发行股票事项

经审核，我们认为公司本次拟终止2020年度非公开发行A股股票事项，系综合考虑公司重大资产重组方案及公司后续发展战略作出的审慎决策，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。董事会审议事项时，会议表决程序合法有效，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意终止公司2020年度非公开发行股票事项。

四、关于公司提供担保的独立意见

本次公司为宏富光伏提供担保，系基于本次重组事项作出的相关安排，有利于推进本次重组事项，符合公司及全体股东的利益。公司董事会在审议本项关联担保事项时，关联董事进行了回避表决，表决程序合法有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们一致同意公司为宏富光伏提供担保，并同意公司董事会将本次关联担保事项提交公司股东大会审议。

五、独立董事关于可转债募投项目结项及终止并将节余募集资金永久补充流动资金的独立意见

公司本次终止募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金，是公司根据募投项目实际实施情况和公司经营情况做出的合理决策，有利于提高公司募集资金的使用效率，满足公司日常经营业务增长对流动资金的需求，降低财务成本，不存在损害股东利益的情况，符合公司经营发展需要。该事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》、《公司募集资金管理制度》的规定。独立董事一致同意该事项并将议案提交公司股东大会审议。

六、独立董事关于增加2021年度日常关联交易预计的独立意见

公司本次增加2021年度日常关联交易预计是基于公司与交易对方的业务需要而发生，是正常的经营性业务往来，有利于公司的业务发展和经营需要。各交易方遵循“自愿、平等、互惠”的原则，按照市场价格共同协商确定交易价格，不存在损害公司及其他股东利益的情况。董事会在审议该项议案时，关联董事回避表决，表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定，同意《关于增加2021年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该事项提交公司股东大会审议批准。

独立董事签署：

赵航

乐宏伟

杨友隽

海南钧达汽车饰件股份有限公司

2021年7月16日

海南钧达汽车饰件股份有限公司

独立董事关于第三届董事会第四十二次会议

114版信息披露