国投电力控股股份有限公司
关于最近五年未受到证券监管部门和证券交易所
采取监管措施或处罚的公告
股票代码：600886 股票简称：国投电力 编号：2021-049
国投电力控股股份有限公司
关于最近五年未受到证券监管部门和证券交易所
采取监管措施或处罚的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国投电力控股股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行A股股票事项已经公司于2021年7月19日召开的第十一届董事会第三十次会议审议通过。根据相关要求，公司对最近五年是否被证券监管部门和证券交易所处罚或采取监管措施的情况进行了自查，自查结果如下：
自上市以来，公司严格按照《中国人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公司规范运作水平，积极保护投资者合法权益，促进公司稳定、健康、可持续发展。
经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。
特此公告。
国投电力控股股份有限公司董事会
2021年7月19日
股票代码：600886 股票简称：国投电力 编号：2021-052
国投电力控股股份有限公司
关于与控股股东签署附条件生效的股份认购协议
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
公司于2021年7月19日召开第十一届董事会第三十次会议，审议通过了关于本次非公开发行A股股票的相关议案。本公司拟向控股股东国家开发投资集团有限公司（以下简称“国投集团”）非公开发行470,595,854股A股股票（若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行A股股票数量将随除权除息后的公司总股本进行调整。若公司本次非公开发行股票募集资金总额应监管政策要求予以调减的，国投集团认购的股票数量将进行相应调减）。公司已于2021年7月19日与国投集团签署了《附条件生效的股份认购协议》。
鉴于公司控股股东国投集团拟认购本次非公开发行股票，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的有关规定，本次非公开发行构成关联交易，关联董事进行了回避表决，独立董事对本次关联交易发表了事前认可和独立意见。后续相关议案股东大会审议时，关联股东应回避表决。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
公司名称：国家开发投资集团有限公司
法定代表人：白涛
注册资本：3,380,000.00万元
成立日期：1995年4月14日
社会统一信用代码：91110000100017643K
注册地址：北京市西城区阜成门北大街6号-6国际投资大厦
公司类型：中央国有企业
经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产并开展有关投资业务；能源、交通运输、化肥、高科技产业、金融服务、咨询、担保、贸易、生物质能源、养老产业、大数据、医疗健康、检验检测等领域的投资及投资管理；资产管理；经济信息咨询；技术开发、技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）关联方最近三年主要财务数据
单位：亿元
■
数据来源：国投集团2018-2020年度审计报告
三、关联交易标的
关联交易标的为公司本次非公开发行的470,595,854股A股股票。
四、关联交易定价及原则
本次发行的定价基准日为公司第十一届董事会第三十次会议决议公告之日。
本次发行的发行价格为7.72元/股。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
五、关联交易协议的主要内容
公司与国投集团签订了《附条件生效的股份认购协议》，合同的主要内容如下：
（一）协议主体、签署时间
本协议由以下双方于2021年7月19日在北京签署：
甲方（发行人）：国投电力控股股份有限公司
统一社会信用代码：911100002717519818
法定代表人：朱基伟
住所：北京市西城区西直门南小街147号楼11层1108
乙方（认购人）：国家开发投资集团有限公司
统一社会信用代码：91110000100017643K
法定代表人：白涛
住所：北京市西城区阜成门北大街6号--6国际投资大厦
（二）本次发行
发行人本次发行的股票为A股股票，每股面值为人民币1.00元。
乙方同意按照本协议约定的条款和条件，以现金方式认购发行人本次发行的全部股票。
（三）发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为发行人第十一届董事会第三十次会议决议公告之日。
本次发行的发行价格为7.72元/股。发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%，且不低于发行前甲方最近一年末经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
（四）认购金额、认购方式和认购数量
甲方本次拟向乙方发行470,595,854股A股股票，全部由乙方以现金方式认购，拟募集资金363,299.9993万元。如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的，则乙方的认购数量将做相应调整。若甲方在决定本次发行的董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次发行的A股股票数量将随除权后的甲方股本总数进行调整。
发行人及其为本次发行聘用的主承销商应在本次发行所有先决条件得以满足、成就后，在中国证监会核准发行的有效期限内向乙方发出认购通知。认购通知应列明认购方的认购股份数量、每股认购价格和认购方须支付的认购价款、付款截止日期以及指定用于接收认购价款的银行账户的详情。
乙方应在收到发行人和本次发行保荐机构发出的《缴款通知书》之日起10个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入发行人本次发行的保荐机构为本次发行专门开立的银行账户，发行人应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对乙方付款进行验资并出具《验资报告》。待具有证券相关从业资格的会计师事务所对乙方的认购资金验资完毕且扣除相关费用后，再划入发行人募集资金专项存储账户。
经有资格的会计师事务所对本次发行进行验资后，发行人应根据本次发行的情况及时修改其现行的公司章程，并至原登记机关办理有关变更登记手续；发行人并应及时至登记结算机构办理新增股份的登记托管事项。
（五）股份锁定
乙方认购的甲方本次发行的A股股票自本次发行结束日起36个月不得转让。相关法律法规和规范性文件对股份限售有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件的规定为准。本次发行结束后，在锁定期限内，由于甲方派息、送股、转增股本等原因而使乙方增加持有甲方的股份，亦应遵守上述约定。
（六）滚存利润
本次发行前甲方的滚存未分配利润将由发行完成后的全体股东按持股比例共同享有。
（七）陈述和保证
甲方的陈述与保证
1、甲方为合法设立且有效存续的股份有限公司，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准。
2、甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及甲方的公司章程，也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。
3、甲方最近三年无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本次发行的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项，符合我国法律、法规、规范性文件规定的非公开发行股票的条件。
乙方的陈述和保证：
1、乙方为合法设立且有效存续的有限责任公司，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系乙方真实的意思表示。
2、乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件以及乙方的公司章程，也不存在与乙方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。
3、乙方符合我国法律、法规、规范性文件规定的认购甲方非公开发行A股股票的全部条件，且认购资金来源合法。
4、乙方在本协议生效后严格按照协议约定履行本协议的义务。
（八）保密
甲乙双方承诺对于本协议履行过程中知悉的对方的商业秘密及本协议项下与本次发行有关的一切信息均有保密义务，除我国法律、法规、上交所规则及根据法院及其他有权政府部门的要求外，未经对方书面同意，任何一方不得向第三方披露上述信息，但任何一方有必要向知晓本协议的该方董事、监事、高级管理人员、雇员、中介机构（包括但不限于保荐机构、会计师、律师）（“相关人员”）披露除外，但确保相关人员负有不低于本条约定的保密义务。
除按照我国法律、法规、中国证监会、上交所及其他任何监管机关的要求外，在未获得对方书面同意前，任何一方不得发表或允许第三方发表本协议或与本协议有关的公告，因合法原因已经成为公开信息的除外。
（九）协议的生效
本协议自甲方及乙方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，除本协议第九条保密条款自本协议成立之日起生效外，其他条款自下述条件全部成就之日起生效（最后一个条件成就日为本协议生效日）：
1、甲方董事会、股东大会审议批准本次发行的所有事宜；
2、本次发行及相关事项取得有权国有资产监督管理部门或其授权主体的批准;
3、本次发行获得中国证监会的核准。
（十）协议的变更、解除和终止
本协议双方可根据情况的变化或需要经协商一致后对本协议进行修改并签订补充协议，对本协议作出修改的补充协议与本协议具有同等法律效力。如有冲突的，以补充协议为准。
本协议可依据下列情况之一终止：
1、因不可抗力致使本协议不可履行的，经双方书面确认后，可依法解除；
2、若本次发行未经甲方股东大会审议通过、或者未能获得有权国资审批机构或国家出资企业批准、或者未能依法取得中国证监会核准的，本协议自动解除，除本协议另有约定外，双方互不承担违约责任;
3、当一方严重违反本协议约定，守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起15日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
（十一）违约责任
本协议签署后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方继续履行，亦有权按照法律规定及本协议约定要求违约方承担违约责任；无论守约方采取何种救济措施，违约方均应赔偿由此给守约方所造成的全部损失。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在不可抗力情形发生后10日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务及需要延期履行的书面说明。
如本次发行事项未能获得甲方董事会及/或股东大会审议通过，或未取得中国证监会的核准，不构成甲方违约，甲方无需承担违约责任。如因中国证监会或上海证券交易所等相关监管机关要求，甲方调整或取消本次发行，甲方无需就调整或取消本次发行事宜向乙方承担违约责任。
（十二）不可抗力
不可抗力指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、洪水、火灾等自然灾害；政府行为；罢工、骚乱；世界及/或地区性卫生健康威胁（如瘟疫、流行病、传染病等）；化学或放射性污染或核辐射等社会异常事件。
如果发生不可抗力事件，遭受不可抗力的一方应以最便捷的方式毫无延误地通知对方，并在不可抗力事件发生后15日内向对方提供该事件的详细书面报告，并应当采取所有合理措施消除不可抗力事件的影响并减少不可抗力对其他方造成的损失。双方应根据不可抗力事件对本协议的影响，协商决定是否继续履行本协议。
（十三）适用法律和争议解决
本协议的订立、效力、解释和履行及相关争议的解决适用中国法律。
双方与本协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决；如协商不成，任何一方均可向北京仲裁委员会提起仲裁。
争议解决期间，除争议条款外不影响本协议其他条款的有效性和继续履行。
六、关联交易目的及对公司的影响
（一）本次关联交易的目的
1、顺应国家产业政策，提升公司可持续发展能力
根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，在十四五期间，我国将加快发展非化石能源，坚持集中式和分布式并举，大力提升风电、光伏发电规模，加快发展东中部分布式能源，有序发展海上风电，加快西南水电基地建设，安全稳妥推动沿海核电建设，建设一批多能互补的清洁能源基地，单位国内生产总值能耗和二氧化碳排放分别降低13.5%、18%，非化石能源占能源消费总量比重提高到20%左右。
公司拟将本次非公开发行A股股票募集的部分资金用于两河口水电站项目建设，顺应国家加快西南水电基地建设的政策，不断增强公司在水电领域的可持续发展能力，响应相应政策持续优化、调整电源结构。
2、进一步提高公司的核心竞争力，提升公司盈利能力
公司持股52%的雅砻江水电是雅砻江流域唯一水电开发主体，具有合理开发及统一调度等突出优势。雅砻江干流系我国重要的水电基地，其中中游河段规划按两河口、牙根一级、牙根二级、楞古、孟底沟、杨房沟和卡拉“一库七级”开发。雅砻江水电具有稳定盈利能力和广阔的发展前景，本次募集资金投资项目两河口水电站项目建设完成后，雅砻江水电的业务规模将进一步扩大，盈利能力将得到显著增强。公司通过持股雅砻江水电，将分享雅砻江水电经营业绩增长所带来收益，带动公司清洁能源发展战略的实施，并增强公司竞争力及盈利能力。
3、增强资金实力，提高抗风险能力
公司本次非公开发行股票募集资金部分拟用于补充流动资金。通过补充流动资金，公司可以降低资产负债率，优化资本结构，减少财务费用，增强抗风险能力；同时，本次融资进一步提升了公司营运资金规模和持续融资能力，为公司顺利实现战略布局提供了资金支持，是公司全面提升竞争力、实现可持续发展的重要举措。
通过本次非公开发行，公司资本实力和市场影响力将进一步增强，盈利能力和抗风险能力将得以提升，有利于公司进一步做大做强，为实现公司发展战略和股东利益最大化的目标夯实基础。
（二）本次交易对公司的影响
1、对公司业务的影响
公司本次发行募集资金投资项目主要围绕公司发展战略布局展开，与公司主营业务高度相关。项目实施完成后，对雅砻江水电基地的“一库七级”的整体开发进行有效补充，同时补充流动资金将有效提高公司的资金实力，降低财务风险，有力支持公司主营业务开拓，进一步提高公司的整体盈利能力，促进公司的长期可持续发展。
2、对公司财务的影响
本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司资产负债率将进一步降低，有利于优化公司资本结构，提高公司偿债能力，增强公司抵御财务风险的能力。
七、关联交易履行的审议程序
（一）董事会审计委员会的书面核查意见
1、公司本次非公开发行A股股票预案、方案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
2、公司本次非公开发行A股股票的方案切实可行，募集资金的使用有利于充实公司资本金，补充营运资金，对于公司增强竞争力和长期战略发展是必要的。
3、国家开发投资集团有限公司拟与公司签订的《附条件生效的股份认购协议》的内容合法，条款设置合理，协议所约定的认购价格公允，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。国家开发投资集团有限公司参与本次认购体现了控股股东对公司的支持和信心，有利于公司的长远发展。
4、关联人认购公司本次非公开发行股份符合《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，本次关联交易事项公平、公正、公开，定价依据相关法律法规进行，交易价格合理、公允，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。
5、同意将上述事项提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。相关事项经董事会审议通过后，尚需提请公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的股东应放弃行使在股东大会上对相关议案的投票权。
（二）董事会审议程序
本次关联交易已于2021年7月19日经公司第十一届董事会第三十次会议审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联董事进行了回避表决。
（三）独立董事事前认可意见和独立意见
1、事前认可意见
（1）公司本次非公开发行A股股票发行方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》以及其他适用的相关法律法规的规定。
（2）公司本次非公开发行A股股票的认购对象为国家开发投资集团有限公司（以下简称“国投集团”）。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件、《公司章程》及《国投电力控股股份有限公司关联交易管理 制度》的规定，国投集团于本次非公开发行 A 股股票前后，均为公司控股股东，系公司的关联方，国投集团参与认购本次非公开发行的 A 股股票构成与本公司的关联交易。
（3）公司本次非公开发行A股股票涉及的关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定。
（4）公司本次非公开发行A股股票符合未来公司的整体战略发展方向，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合股东利益最大化。
2、独立意见
公司本次非公开发行股票涉及的关联交易的表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定；交易定价方式公平、公允；该项关联交易的实施体现了认购股份的关联方对上市公司的信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
国投电力控股股份有限公司董事会
2021年7月19日
证券代码：600886 证券简称：国投电力 公告编号：2021-053
国投电力控股股份有限公司
关于召开2021年第六次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2021年8月4日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2021年第六次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2021年8月4日 14 点00 分
召开地点：北京市西城区西直门南小街147号楼207会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2021年8月4日
至2021年8月4日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
相关议案将披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
2、特别决议议案：议案1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1、2、3、6、7、8
应回避表决的关联股东名称：国家开发投资集团有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记方式：
法人股东由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖法人印制）、本人身份证和法人股东账户卡；法人股东委托代理人出席会议的，委托代理人应持营业执照复印件（加盖法人印章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡。个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡、委托人身份证。异地股东可用传真方式或邮寄复印件方式登记。
2、登记时间：
2021 年 8月 2日（星期一）上午 9:00-11:30，下午 1:30-5:00
3、登记地点：
北京市西城区西直门南小街 147 号 1203 室 公司证券部
电话：（010）88006378 传真：（010）88006368
六、其他事项
出席现场会议的股东食宿及交通费自理。
特此公告。
国投电力控股股份有限公司董事会
2021年7月19日
附件1：授权委托书
报备文件：公司第十一届董事会第三十次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
国投电力控股股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年8月4日召开的贵公司2021年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
股票代码：600886 股票简称：国投电力 编号：2021-045
国投电力控股股份有限公司
第十一届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
国投电力控股股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第十二次会议于2021年7月14日以邮件方式发出通知，2021年7月19日以通讯方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，公司监事会主席曲立新先生主持本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，公司对非公开发行A股股票资格进行了自查。经自查，公司符合非公开发行A股股票的各项条件。
表决情况：叁票赞成、零票反对、零票弃权。
（二）《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
监事会逐项审议并通过了公司本次非公开发行股票方案，具体情况如下:
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决情况：叁票赞成、零票反对、零票弃权
（2）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行核准文件的有效期内择机发行。
表决情况：叁票赞成、零票反对、零票弃权
（3）发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为国家开发投资集团有限公司（以下简称“国投集团”），发行对象以现金方式认购本次发行的股份。
表决情况：叁票赞成、零票反对、零票弃权
（4）定价基准日及发行价格
本次发行股票的价格为7.72元/股。本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的董事会决议公告日。
本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
表决情况：叁票赞成、零票反对、零票弃权
（5）发行数量
本次非公开发行股票数量为470,595,854股，发行对象认购本次非公开发行的认购数量计算公式为：发行对象认购的本次非公开发行的股份数量=认购金额÷发行价格。依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整。依照该公式计算，非公开发行股票数量上限不超过本次发行前公司总股本的30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
表决情况：叁票赞成、零票反对、零票弃权
（6）募集资金规模和用途
本次发行拟募集资金总额（含发行费用）为36.33亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：
■
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决情况：叁票赞成、零票反对、零票弃权
（7）限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象国投集团认购本次公司非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。如中国证监会、上海证券交易所关于免于发出要约中收购方应承诺锁定期的相关法律法规在本次非公开发行前发生调整，则本次非公开发行的特定对象锁定期应相应调整。
发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
表决情况：叁票赞成、零票反对、零票弃权
（8）上市地点
本次发行股票的上市地点为上海证券交易所。
表决情况：叁票赞成、零票反对、零票弃权
（9）滚存未分配利润的安排
本次发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
表决情况：叁票赞成、零票反对、零票弃权
（10）本次非公开发行A股股票决议的有效期
本次发行股东大会决议的有效期为自相关议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月，若国家法律、法规对非公开发行A股股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
表决情况：叁票赞成、零票反对、零票弃权
公司独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见；本议案尚需提请公司股东大会审议。
本次发行及相关事项尚需取得有权国有资产监督管理部门或其授权主体的批准、公司股东大会审议以及中国证券监督管理委员会核准，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。
（三）《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
表决情况：叁票赞成、零票反对、零票弃权
《国投电力控股股份有限公司非公开发行A股股票预案》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。
（四）《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决情况：叁票赞成、零票反对、零票弃权
《国投电力控股股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。
（五）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决情况：叁票赞成、零票反对、零票弃权
《国投电力控股股份有限公司前次募集资金使用情况报告》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。
（六）《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》
本次非公开发行A股股票特定发行对象为国家开发投资集团有限公司，国家开发投资集团有限公司持有公司47.91%的股份，为公司的控股股东，为公司的关联方，因此本次非公开发行A股股票构成关联交易。
表决情况：叁票赞成、零票反对、零票弃权
（七）《关于公司与控股股东签署附条件生效的股份认购协议的议案》
针对本次非公开发行A股股票，公司拟与本次非公开发行的认购对象国家开发投资集团有限公司签署《国投电力控股股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。
表决情况：叁票赞成、零票反对、零票弃权
《国投电力控股股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。
（八）《关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》
截至目前，公司控股股东国家开发投资集团有限公司（以下简称“国投集团”）及其一致行动人合计持有公司股份数占公司股份总数的比例已超过30%。
根据公司本次非公开发行股票方案，本次向控股股东国投集团发行股票数量470,595,854股。根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款的规定，国投集团认购公司本次非公开发行的股份会触发要约收购义务。鉴于国投集团已承诺在本次非公开发行结束日起36个月内不转让其认购的本次非公开发行的股票，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，在上市公司股东大会批准的前提下，控股股东认购本次非公开发行符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。
为确保本次非公开发行A股股票顺利实施，提请公司股东大会批准国家开发投资集团有限公司免于要约收购方式增持公司股份。
表决情况：叁票赞成、零票反对、零票弃权
（九）《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺的议案》
表决情况：叁票赞成、零票反对、零票弃权
《国投电力控股股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺的公告》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。
（十）《关于公司未来三年(2021年-2023年)股东回报规划的议案》
表决情况：叁票赞成、零票反对、零票弃权
《国投电力控股股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。
（十一）《关于公司设立募集资金专用账户的议案》
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规，结合公司实际情况，公司将设立募集资金专用账户对本次非公开发行募集资金集中管理和使用，募集资金专用账户将不用作其他用途，并由公司在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的相关商业银行签订募集资金专用账户存储三方监管协议。
表决情况：叁票赞成、零票反对、零票弃权
特此公告。
国投电力控股股份有限公司监事会
2021年7月19日
股票代码：600886 股票简称：国投电力 编号：2021-046
国投电力控股股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
及填补措施和相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，国投电力控股股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体为保证公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺具体内容说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、假设公司本次非公开发行于2021年11月底实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
2、假设本次非公开发行股票数量为470,595,854股，该发行股票数量最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准；
3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、募集资金投资项目产生效益）等的影响；
5、未考虑除本次非公开发行股数之外的其他因素对股本的影响；
6、根据公司披露的2020年年度报告，公司2020年归属于母公司所有者的净利润为5,515,627,276.16元，扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润为4,773,612,581.10元；
7、考虑到公司经营情况、下游市场等因素，假设公司扣除非经常性损益前后，2021年度归属于母公司所有者的净利润在2020年基础上按照增长10%、持平、下降10%；
8、根据公司公告，公司超额配售的GDR对应的新增基础A股股票上市后公司股本总数为6,965,873,347股。在预测公司发行后净资产时，除净利润、现金分红、本次非公开发行A股股票外，不考虑其他因素对净资产的影响；
9、在预测公司本次非公开发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行对总股本的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形；
10、2021年6月29日，公司召开2020年度股东大会审议通过《2020年利润分配预案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每股派发现金红利（含税）0.2800元，合计派发现金股利约人民币1,950,444,537.16元；；
上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
■
注：在计算每股收益指标时，归属于普通股股东的净利润扣减了永续债利息。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2021年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提醒广大投资者注意。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
1、优化四川省电网电源结构、带动当地产业发展
雅砻江干流系我国重要的水电基地，其中中游河段规划按两河口、牙根一级、牙根二级、楞古、孟底沟、杨房沟和卡拉“一库七级”开发。两河口水电站水库具有多年调节能力，其下游电站的开发建设可使两河口水电站的梯级补偿效益得到充分体现，有利于促进雅砻江水电基地的整体开发。两河口水电站运行后，对改善四川电网枯期水电出力不足、缓解四川电网结构性缺电矛盾、优化四川电网电源结构具有较大作用。
2、提升雅砻江水电及上市公司的整体实力和盈利能力
两河口水电站规划安装6台50万千瓦混流式水轮发电机组，总装机容量300万千瓦，年设计发电量110亿千瓦时。两河口水电站项目完成后，雅砻江水电的业务规模将进一步扩大。公司通过持股雅砻江水电，将分享雅砻江水电经营业绩增长所带来收益，带动公司清洁能源发展战略的实施，并增强公司竞争力及盈利能力。
3、减轻债务负担，改善财务结构
公司拟通过本次非公开发行股票，将部分募集资金用于补充公司流动资金，有利于公司长期健康、稳定的发展，保障公司经营活动的顺利开展。截至2021年3月末，公司总负债达到1,455.16亿元，资产负债率达到63.33%，在电力行业上市公司中处于相对较高水平，存在一定的财务风险。
为了保障公司业务的可持续发展，通过本次补充流动资金，公司资产总额及净资产将得到显著提升，公司的财务结构得到优化，偿债能力也将得到改善，提高公司的抗风险能力，为公司未来的持续发展提供有力保障。
关于本次融资的必要性和合理性分析，详见公司与本公告同日披露的《国投电力控股股份有限公司非公开发行A股股票预案》
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司的综合实力。本次募集资金投资项目的实施，对雅砻江水电基地的“一库七级”的整体开发进行有效补充，对改善四川电网枯期水电出力不足、缓解四川电网结构性缺电矛盾、优化四川电网电源结构具有较大作用。此外，本次发行将有效提高公司的资金实力，有力支持公司主营业务开拓，巩固公司领先的市场地位，提高公司盈利能力和可持续发展能力，进一步提高公司的整体盈利能力，有利于提高公司持续发展能力及抗风险能力，为未来长期发展奠定基础，维护股东的长远利益。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备情况
公司通过建立职业经理人制度，增强了经理层市场意识、契约意识，在公司内部营造了职务能上能下、人员能进能出、收入能增能减的氛围；实现了职业经理人契约化、市场化、职业化，健全整个公司治理结构，有效激发公司管理层活力和公司发展动力。本次募投项目的人员将主要来自于公司内部调配和外部招聘，能够满足募投项目建设过程中对相关专业人才的需求。
2、技术储备情况
截至2020年12月31日，雅砻江水电的已投产装机规模达1,470万千瓦。其中下游锦屏一级、锦屏二级、官地水电站、桐子林水电站、二滩水电站已全部投产发电；中游两河口水电站、杨房沟水电站在建；卡拉水电站、孟底沟水电站相继核准；牙根一级、牙根二级、楞古3个水电站前期工作有序推进；上游“一库十级”规划工作已启动。因此，雅砻江水电已成功运营多个水电站项目，其丰富的水电站开发、运营经验及深厚的技术积累，将成为该项目实施的有力保障。
3、市场储备情况
公司持股52%的雅砻江水电是雅砻江流域唯一水电开发主体，具有合理开发及统一调度等突出优势。雅砻江所在地四川省全社会用电量从2015年的1,992亿千瓦时增至2020年2,865.2亿千瓦时，年均增速7.5%，多年保持高速增长，为公司募投项目的发电量消纳提供了坚实的市场基础。此外，国家鼓励发展水电行业的各项政策密集出台为两河口水电站项目的实施提供了良好的政策环境及广阔的市场前景。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为有效防范本次非公开发行股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：
（一）加强募集资金管理，提高资金使用效率
公司将根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等要求，制定并持续完善了《募集资金管理制度》，明确规定募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督，以保障公司规范、有效使用募集资金。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）提升整体管理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司将改进完善业务流程，进一步推进企业经营与法律法规深度融合，持续优化公司与下属子公司管控界面，通过梳理完善制度层级结构、决策主体、管理流程，进一步加强制度建设，建立科学高效的管理体系，提高风险预判能力、主动应对能力和化解处置能力。此外，公司将加强境内外项目投资并购、运营管理以及资本运作过程管控，确保依法合规稳健经营。通过以上措施，公司将全面提升公司的管理体系，从而提升公司的经营业绩。
（三）持续完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定要求，在充分考虑公司经营发展实际情况及股东回报等各个因素基础上，进一步明确对公司股东权益分红的回报，并持续完善细化《公司章程》中关于股利分配原则的条款，增强股利分配决策透明度和可操作性。未来，公司将严格执行利润分配政策，在符合分配条件的情况下，积极实施对股东的利润分配，优化投资回报机制。
公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润做出任何保证，敬请广大投资者注意投资风险。
六、相关主体的承诺
为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司控股股东国投集团以及公司董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：
（一）公司控股股东的承诺
为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东国投集团承诺如下：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自承诺出具日至公司本次非公开发行完毕，若中国证监会等有关监管机构作出关于填补被摊薄即期回报措施及相关承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等监管机构要求的，其承诺将按照有关监管机构的最新规定作出补充承诺。
（二）全体董事、高级管理人员的承诺
为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、支持公司董事会在制订、修改补充董事、高级管理人员薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
特此公告。
国投电力控股股份有限公司董事会
2021年7月19日
股票代码：600886 股票简称：国投电力 编号：2021-048
国投电力控股股份有限公司
未来三年（2021年-2023年）股东回报规划
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步建立和健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，国投电力控股股份有限公司（以下简称“公司”）综合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，制定了《国投电力控股股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
一、公司利润分配政策
根据2021年6月29日修订的《公司章程》，公司利润分配相关政策如下：“
10.1.8 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营的能力。
（二）利润分配形式
公司采取现金、股票、现金与股票相结合或其他符合法律、行政法规的合理方式分配利润。
公司优先采用现金分红的利润分配方式。
公司采取现金方式分配利润时，应充分考虑未来日常生产经营活动和投资活动的资金需求，并考虑公司未来从银行、证券市场融资的成本及效率，以确保分配方案不影响公司持续经营及发展。
公司采取股票方式分配利润时，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，应充分考虑利润分配后的股份总额与公司经营规模相适应，以确保分配方案符合公司股东的整体利益。
（三）现金分红的具体条件和比例
公司在当年盈利、且无未弥补亏损的条件下，公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方式分配股利。
重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等（募集资金项目除外），累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%投资计划或单笔超过5亿元人民币现金支出事项。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（四）发放股票股利的具体条件
在优先保障现金分红的基础上，公司经营状况良好、股本规模合理时，公司董事会认为发放股票股利有利于公司成长、有利于全体股东利益的，可以提出股票股利分配预案。
（五）利润分配期间间隔
公司应当在每年年度董事会上提出利润分配方案，经股东大会批准后实施。
在满足前述现金分红的条件下，公司每年应当进行一次现金分红。根据公司的盈利状况及资金需求状况，经公司董事会提议和股东大会批准，也可以进行中期现金分红。
（六）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照第（三）款规定处理。
（七）因公司生产经营情况和长期发展的需要调整利润分配政策的，应以保护股东利益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件以及本章程的有关规定，利润分配政策调整方案需事先征求独立董事和监事的意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，独立董事应该发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
2021年6月29日，公司召开2020年度股东大会审议通过了2020年度利润分配方案。本次利润分配以方案实施前的公司总股本6,965,873,347股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.2800元（含税），共计派发现金红利1,950,444,537.16元。
2020年6月18日，公司召开2019年度股东大会审议通过了2019年度利润分配方案。本次利润分配以方案实施前的公司总股本6,786,023,347股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.2453元（含税），共计派发现金红利1,664,611,527.02元。
2019年5月31日，公司召开2018年度股东大会审议通过了2018年度利润分配方案。本次利润分配以方案实施前的公司总股本6,786,023,347股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.2250元（含税），共计派发现金红利1,526,855,253.08元。
公司近三年现金分红情况如下表所示：
单位：万元
(下转122版)
