国投电力控股股份有限公司

(上接121版)

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公司最近三年累计现金分红额为514,191.13万元，公司最近三年实现的归属于母公司所有者的年均净利润为487,839.55万元，近三年累计现金分红金额占最近三年归属于母公司所有者的年均净利润的比例为105.40%。

（二）最近三年未分配利润使用情况

公司近三年实现的归属于母公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东进行分配后，当年的剩余未分配利润转入下一年度，继续用于公司经营发展和后期利润分配。

三、公司2021年-2023年股东回报规划

（一）制定本规划的考虑因素

公司制定本规划，着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况和发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，在充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

（二）本规划的制定原则

本规划的制定应在符合相关法律法规和《公司章程》相关利润分配规定的前提下，充分考虑和听取独立董事、监事和社会公众股股东的意见，根据现实的经营发展和资金需求状况，充分重视对社会公众股东的合理投资回报，同时兼顾公司短期利益和长期发展、全体股东的整体利益和公司的可持续发展。

（三）未来三年（2021年-2023年）的具体股东回报规划

1、利润分配原则

公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；为保证投资者的长期基本回报，公司在综合考虑历年股息水平、当年资本支出计划、净资产收益率、当期平均股价水平等因素的基础上，坚持每年至少一次分红。

2、利润分配的形式

公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

3、现金分红的比例

公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

4、公司发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。

5、公司利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

四、未来三年股东回报规划的决策机制

1、公司进行利润分配时，应当由公司董事会先制定分配方案，再行提交公司股东大会进行审议。董事会在决策和形成利润分配方案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存；

2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；

3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求；

4、公司年度盈利且累计未分配利润为正而董事会未提出现金分红预案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及使用计划等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并及时披露；

5、公司应在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况；

6、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如遇不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。

国投电力控股股份有限公司董事会

2021年7月19日

股票代码：600886 股票简称：国投电力 编号：2021-050

国投电力控股股份有限公司

关于提请股东大会批准认购对象及

其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国投电力控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月19日召开第十一届董事会第三十次会议，审议通过了《关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》。议案具体内容如下：

截至本次会议召开日，公司控股股东国家开发投资集团有限公司（以下简称“国投集团”）及其一致行动人合计持有公司股份数占公司股份总数的比例已超过30%。

根据公司本次非公开发行股票方案（以下简称“本次非公开发行”），本次向控股股东国投集团发行股票数量470,595,854股。根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款的规定，国投集团认购公司本次非公开发行的股份会触发要约收购义务。鉴于国投集团已承诺在本次非公开发行结束日起36个月不转让其认购的本次非公开发行的股票，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，在上市公司股东大会批准的前提下，控股股东认购本次非公开发行符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。

根据公司与国投集团签订的《附生效条件的股份认购协议》以及国投集团出具的相关承诺，国投集团承诺认购的公司本次向特定对象发行股票自本次发行结束之日起36个月不得转让，待公司股东大会非关联股东审议通过后，国投集团在本次向特定对象发行股票中取得公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。若中国证监会、上海证券交易所对于豁免要约收购的相关政策有不同安排或变化的，则按照中国证监会、上海证券交易所的最新政策安排或变化执行。因此，公司董事会提请股东大会审议同意公司实际控制人关联人国投集团免于发出收购要约，并同意按照中国证监会、上海证券交易所关于豁免要约收购的最新政策安排或变化相应调整并执行。本次交易事项涉及关联交易，关联董事已回避表决。

特此公告。

国投电力控股股份有限公司董事会

2021年7月19日

股票代码：600886 股票简称：国投电力 编号：2021-051

关于本次非公开发行认购对象出具

不减持公司股份承诺函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国投电力控股股份有限公司（以下简称“国投电力”或“公司”）于2021年7月19日收到公司控股股东国家开发投资集团有限公司（以下简称“国投集团”）的承诺函，出具说明与承诺如下：

“1、本公司自国投电力本次发行定价基准日前六个月至本承诺函出具日，本公司及本公司的一致行动人、具有控制关系的关联方不存在减持国投电力股份的情形。

2、自本承诺函出具日至本次发行完成后六个月内，本公司及本公司的一致行动人、具有控制关系的关联方将不减持所持有的国投电力的股份，也不存在任何减持计划。

3、如本公司及本公司的一致行动人、具有控制关系的关联方违反上述承诺而发生减持情况，本公司及本公司的一致行动人、具有控制关系的关联方承诺因减持所得收益全部归国投电力所有，并依法承担由此产生的法律责任。”

公司董事会应明确披露并及时督促追加承诺股东严格遵守承诺，对于违反承诺减持证券的，公司董事会保证主动、及时要求违反承诺的相关股东履行违约责任。

特此公告。

国投电力控股股份有限公司董事会

2021年7月19日

股票代码：600886 股票简称：国投电力 编号：2021-044

国投电力控股股份有限公司

第十一届董事会第三十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

国投电力控股股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第三十次会议于2021年7月14日以邮件方式发出通知，2021年7月19日以通讯方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司董事长朱基伟先生主持本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，公司对非公开发行A股股票资格进行了自查。经自查，公司符合非公开发行A股股票的各项条件。

表决情况：六票赞成、零票反对、零票弃权。关联董事朱基伟、罗绍香、张元领回避表决。

公司独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见；本议案尚需提请公司股东大会审议。

（二）《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

本议案，关联董事朱基伟、罗绍香、张元领回避表决。

董事会逐项审议并通过了公司本次非公开发行股票方案，具体情况如下:

（1）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决情况：六票赞成、零票反对、零票弃权

（2）发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行核准文件的有效期内择机发行。

表决情况：六票赞成、零票反对、零票弃权

（3）发行对象和认购方式

本次发行的发行对象为国家开发投资集团有限公司（以下简称“国投集团”），发行对象以现金方式认购本次发行的股份。

表决情况：六票赞成、零票反对、零票弃权

（4）定价基准日及发行价格

本次发行股票的价格为7.72元/股。本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的董事会决议公告日。

本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）。

定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整，调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

表决情况：六票赞成、零票反对、零票弃权

（5）发行数量

本次非公开发行股票数量为470,595,854股，发行对象认购本次非公开发行的认购数量计算公式为：发行对象认购的本次非公开发行的股份数量=认购金额÷发行价格。依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整。依照该公式计算，非公开发行股票数量上限不超过本次发行前公司总股本的30%。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

表决情况：六票赞成、零票反对、零票弃权

（6）募集资金规模和用途

本次发行拟募集资金总额（含发行费用）为36.33亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：

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在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

表决情况：六票赞成、零票反对、零票弃权

（7）限售期

本次非公开发行股票完成后，发行对象国投集团认购本次公司非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起36个月不得转让。如中国证监会、上海证券交易所关于免于发出要约中收购方应承诺锁定期的相关法律法规在本次非公开发行前发生调整，则本次非公开发行的特定对象锁定期应相应调整。

发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

表决情况：六票赞成、零票反对、零票弃权

（8）上市地点

本次发行股票的上市地点为上海证券交易所。

表决情况：六票赞成、零票反对、零票弃权

（9）滚存未分配利润的安排

本次发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

表决情况：六票赞成、零票反对、零票弃权

（10）本次非公开发行A股股票决议的有效期

本次发行股东大会决议的有效期为自相关议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月，若国家法律、法规对非公开发行A股股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

表决情况：六票赞成、零票反对、零票弃权

公司独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见；本议案尚需提请公司股东大会审议。

本次发行及相关事项尚需取得有权国有资产监督管理部门或其授权主体的批准、公司股东大会审议以及中国证券监督管理委员会核准，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。

（三）《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

表决情况：六票赞成、零票反对、零票弃权

本议案，关联董事朱基伟、罗绍香、张元领回避表决。

《国投电力控股股份有限公司非公开发行A股股票预案》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。

公司独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见；本议案尚需提请公司股东大会审议。

（四）《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权

《国投电力控股股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。

公司独立董事发表了同意的独立意见；本议案尚需提请公司股东大会审议。

（五）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权

《国投电力控股股份有限公司前次募集资金使用情况报告》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。

公司独立董事发表了同意的独立意见；本议案尚需提请公司股东大会审议。

（六）《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》

本次非公开发行A股股票特定发行对象为国家开发投资集团有限公司，国家开发投资集团有限公司持有公司47.91%的股份，为公司的控股股东，为公司的关联方，因此本次非公开发行A股股票构成关联交易。

表决情况：六票赞成、零票反对、零票弃权

本议案，关联董事朱基伟、罗绍香、张元领回避表决。

公司独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见；本议案尚需提请公司股东大会审议。

（七）《关于公司与控股股东签署附条件生效的股份认购协议的议案》

针对本次非公开发行A股股票，公司拟与本次非公开发行的认购对象国家开发投资集团有限公司签署《国投电力控股股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。

表决情况：六票赞成、零票反对、零票弃权

本议案，关联董事朱基伟、罗绍香、张元领回避表决。

《国投电力控股股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。

公司独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见；本议案尚需提请公司股东大会审议。

（八）《关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》

截至目前，公司控股股东国家开发投资集团有限公司（以下简称“国投集团”）及其一致行动人合计持有公司股份数占公司股份总数的比例已超过30%。

根据公司本次非公开发行股票方案，本次向控股股东国投集团发行股票数量470,595,854股。根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款的规定，国投集团认购公司本次非公开发行的股份会触发要约收购义务。鉴于国投集团已承诺在本次非公开发行结束日起36个月内不转让其认购的本次非公开发行的股票，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，在上市公司股东大会批准的前提下，控股股东认购本次非公开发行符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。

为确保本次非公开发行A股股票顺利实施，提请公司股东大会批准国家开发投资集团有限公司免于要约收购方式增持公司股份。

表决情况：六票赞成、零票反对、零票弃权

本议案，关联董事朱基伟、罗绍香、张元领回避表决。

公司独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见；本议案尚需提请公司股东大会审议。

（九）《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺的议案》

表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权

《国投电力控股股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺的公告》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。

公司独立董事发表了同意的独立意见；本议案尚需提请公司股东大会审议。

（十）《关于公司未来三年(2021年-2023年)股东回报规划的议案》

表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权

《国投电力控股股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

（十一）《关于公司设立募集资金专用账户的议案》

为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规，结合公司实际情况，公司将设立募集资金专用账户对本次非公开发行募集资金集中管理和使用，募集资金专用账户将不用作其他用途，并由公司在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的相关商业银行签订募集资金专用账户存储三方监管协议。

表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权

本议案尚需提请公司股东大会审议。

（十二）《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

为保证本次非公开发行事宜的顺利进行，根据《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内，全权办理本次非公开发行A股股票的有关事宜，包括但不限于：

1、授权签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各项文件和协议；

2、授权办理本次非公开发行A股股票申报事宜，根据相关规定制作、修改、报送本次非公开发行的申报材料、回复监管部门的反馈意见等；

3、授权根据具体情况制定并组织实施本次非公开发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与本次非公开发行A股股票相关的其他一切事项；

4、本次非公开发行股票数量为470,595,854股，本次非公开发行完成后，公司股本总额变更为7,436,469,201股，注册资本变更为人民币7,436,469,201元。在公司未对本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整，且中国证监会核准的本次发行股票数量为470,595,854股的情况下，授权公司董事会根据本次非公开发行A股股票的实际结果，修改《公司章程》相应条款及办理相应的工商变更登记；

5、授权办理募集资金专项账户开设等事宜；

6、授权办理与本次非公开发行相关的验资手续；

7、授权在本次非公开发行A股股票完成后，办理本次非公开发行A股股票登记、锁定及在上海证券交易所上市事宜；

8、授权签署本次非公开发行A股股票相关的及与非公开发行A股股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议及其他相关法律文件；

9、授权董事会在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

10、授权董事会根据本次非公开发行A股股票募集资金投资项目的实际进度及实际募集资金额，对投资项目的实际投资额和实施进度进行调整；

11、授权公司董事会根据非公开发行A股股票法规及政策变化、有关监管部门对本次非公开发行A股股票申请的审核意见及证券市场变化等情形，对本次非公开发行具体方案（包括但不限于确定本次非公开发行的定价基准日、发行数量区间、发行对象、发行价格以及调整募集资金总额上限）及本次非公开发行的申请文件、 配套文件作出补充、修订和调整（有关法律法规及公司章程规定须由股东大会决定的事项外）；

12、法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行A股股票有关的其他事项。

上述授权的有效期为自相关议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月，若国家法律、法规对非公开发行A股股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权

公司独立董事发表了同意的独立意见；本议案尚需提请公司股东大会审议。

（十三）《国投电力控股股份有限公司第十一届董事会薪酬与考核委员会2020年度工作报告》

审议并通过了公司董事会薪酬与考核委员会组织的公司董事长及全体高管人员的2020年年度考核工作。

表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权

本议案尚需提请公司股东大会审议。

（十四）《关于提请召开2021年第六次临时股东大会的议案》

董事会同意于2021年8月4日下午14时00分在北京市西城区西直门南小街147号楼207会议室召开公司2021年第六次临时股东大会，审议本次非公开发行的相关议案。具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于召开2021年第六次临时股东大会的通知》。

表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权

特此公告。

国投电力控股股份有限公司董事会

2021年7月19日

股票代码：600886 股票简称：国投电力 编号：2021-047

国投电力控股股份有限公司

关于非公开发行A股股票不存在直接或通过

利益相关方向参与认购的投资者提供

财务资助或补偿的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国投电力控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月19日召开第十一届董事会第三十次会议，审议通过了公司非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关议案。本次非公开发行已确定的发行对象为国家开发投资集团有限公司（以下简称“国投集团”）。本公司特此承诺如下：

本公司不存在向发行对象国投集团作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向发行对象国投集团提供财务资助或者补偿的情形。

特此公告。

国投电力控股股份有限公司董事会

2021年7月19日