华明电力装备股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

证券代码：002270 证券简称：华明装备 公告编号：〔2021〕068号

华明电力装备股份有限公司

关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华明电力装备股份有限公司（以下简称“公司”或“华明装备”）近期收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对华明电力装备股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2021〕第270号），针对关注函中提及的事项，公司就关注函中所提问题逐项进行了认真分析，并向深圳证券交易所作出书面回复，现针对具体问题回复如下：

2021年7月14日，你公司披露《关于全资子公司购买股权暨关联交易的公告》称，你公司全资子公司上海华明电力设备制造有限公司（以下简称“华明制造”）拟与控股股东上海华明电力设备集团有限公司（以下简称“华明集团”）签署收购协议，华明制造拟以不超过人民币19,100万元购买华明集团持有的上海凌凯物业管理有限公司（以下简称“凌凯物业”）100%股权，其中股权转让价款为2,487万元，承接凌凯物业债务不超过16,613万元，该债务为凌凯物业对华明集团下属子公司上海华明工业电器科技有限公司的债务。同日，你公司披露《非公开发行A股股票预案》称，拟向华明集团下属子公司上海华明电力发展有限公司非公开发行股份，募集资金总额不超过50,000万元。

我部对上述事项表示关注。请你公司补充披露以下内容：

1、你公司称购买凌凯物业股权的目的在于保证全资子公司贵州长征电气有限公司（以下简称“长征电气”）的稳定经营，并减少关联交易，但截至2021年6月30日，长征电气与凌凯物业过去12个月内已发生的租赁费用仅为360万元，本次交易金额不超过19,100万元。请你公司补充说明：

问：（1）结合长征电气经营所在地是否存在其他适租场所、租赁价格、变更租赁场地是否存在重大障碍、本次交易金额与过去12个月的租赁费用差异较大等事项，说明本次交易的必要性。

回复：

一、长征电气概况及本次交易产生的背景

（一）经营状况：贵州长征电气有限公司（以下简称“长征电气”）是公司主要的经营主体之一，2020年实现营业收入30,034.43万元，实现净利润4,048.88万元，扣非净利润3,797.92万元，占上市公司当年扣除非经常性损益后净利润的25.56%。长征电气系公司于2018年收购取得，拥有集研发、生产、销售于一体的完整业务体系，主营产品为有载分接开关、无励磁分接开关等，产品线齐全，涵盖30多个产品系列，产业链完整，拥有独立的自主经营能力。

（二）经营用地情况及租赁场地范围：长征电气目前唯一生产经营场所位于遵义市武汉路临一号，占地面积50,092.00平方米，建筑面积43,383.00平方米，即目前长征电气自凌凯物业租赁的土地厂房（以下简称：“租赁场地范围”）。自2012年起，长征电气生产经营场所未发生变化。

（三）本次交易范围：本次交易场地范围，除包含前述租赁场地范围，还包含同一门牌内的38#地块与36#地块的一部分，交易资产的具体范围详见本回复问题3之“一、投资性房地产的名称、来源、取得时间”。

（四）本次交易产生的背景：

2020年12月5日，该资产被公开司法拍卖（参见ST天成2020年11月5日的《关于公司名下土地使用权及地上建筑物将被司法拍卖的提示性公告》（公告编号：2020一066）及后续公告），该资产存在土地轮候查封、冻结等产权不清晰、过户存在不确定性等问题，如上市公司直接参拍该资产将存在较大风险，因此上市公司未直接参拍该资产。反之，若该资产被第三方拍得，则对长征电气生产经营产生重大不利影响。鉴于该资产对长征电气生产经营的重要性，上市公司控股股东全资子公司凌凯物业通过参加司法拍卖的方式购入该资产，并于2021年2月办理完成相关产权变更手续、缴纳相关税费。目前该资产不存在他项权利，置入上市公司作为生产经营使用不存在实质性障碍。

（五）关于长征电气的战略布局及本次交易的必要性

长征电气所在地为贵州省遵义市，相对于上海生产基地具有成本优势，同时对部分重要客户也有运输半径的优势，扩展其生产线产能、减少其外协生产的零部件、提高其利润率水平对于公司增产增效充分发挥两地协同效应具有战略意义。

长征电气目前产能利用接近满负荷，厂房使用年限已较长。本次收购完成后，公司拟对同一厂区内原未租赁给长征电气的厂房部分进行投资改造，形成新的生产能力，对其目前所用的厂房和设备逐步做技术升级和无尘车间改造。对目前在用和相邻的场地进行逐步改造可以在不影响正常生产经营的情况下以最快的速度实现技术升级。

同时本次交易可以减少上市公司与控股股东之间的关联交易，在有持续性大金额投入计划的情况下获得该生产场所对应的权属是必要的。

二、长征电气变更场所存在搬迁资金成本、搬迁时间成本、人员流失风险等重大不利因素，短期内难以匹配其他适租场所，本次交易具有必要性

（一）稳定的场所对经营非常重要。长征电气是公司重要的研发、生产、销售主体，业务规模较大，市场份额较高，其稳定持续经营对上市公司发展至关重要。若长征电气核心固定资产长期由租赁取得，不利于公司在资产方面的独立性，存在租金波动、使用受限甚至无法续租的风险。将该资产置入上市公司具有必要性即本次交易具有必要性。

（二）场地搬迁不经济：长征电气主营业务产品为电力变压器调压开关，该产品结构复杂，涉及的零部件2000多种，属多品种小批量生产，90%以上零部件自产。长征电气现有装配车间，零件车间，绝缘车间，动力车间，包括有热处理，绝缘处理，表面处理等十几种工艺处理方法。长征电气从2012年12月迁入目前场地进行生产经营已近10年，生产和人员都很稳定，已经形成了完善的生产体系。变更租赁场地将对生产经营造成重大影响：1、随着遵义市的发展，企业搬迁不可能在城区，员工上下班较远，一旦变更生产场地，会流失部分熟练员工。2、长征电气存在较多定制化生产线和专用设备，设备基础埋件较多，需要与建筑装修同步进行，搬迁会造成高额拆装成本且会导致长时间停产。3、长征电气试验站负荷较大，是供电专线，变更租赁场所难以在短时间内完成线路申请、铺设工作，且新建造线路需要上千万元的额外建设成本。4、即使目前在遵义市内有租赁价格合适的场所，场地的改造、设备的安装调试、需要大量的时间和资金投入。因此，长征电气变更租赁场所不利于其生产经营稳定，有长时间停产风险。

综上所述，长征电气变更场所存在搬迁资金成本、搬迁时间成本、人员流失风险等重大不利因素，短期内难以匹配其他适租场所；场地租赁价格信息详见本回复之“三、本次交易金额与过去12个月的租赁费用差异分析”。因此，本次交易具有必要性。

三、本次交易金额与过去12个月的租赁费用差异分析

（一）长征电气与凌凯物业发生租赁费360万元实际为半年租金

截止2021年6月30日，本年度长征电气与凌凯物业发生的租赁费用为360万元，对应租赁期间是2021年1月1日起至2021年6月30日，具体如下：

凌凯物业实际取得目前所租赁的场地权属是在2020年12月，长征电气与凌凯物业和原业主贵州长征天成控股股份有限公司于2021年1月重新签订了《厂房租赁协议之补充协议》并于2021年1月12日发布公告《关于签订厂房租赁协议之补充协议暨关联交易的公告》（公告编号：〔2021〕002号），原协议约定每年租金为720万元。自2021年1月1日起，长征电气将租金交凌凯物业，至6月30日，实际租赁时间为6个月，因此实际发生的租赁金额为360万元。

（二）租金已经外部机构评估

在签订《厂房租赁协议之补充协议》时公司依法聘请了北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对交易租金出具了《贵州长征电气有限公司拟了解位于遵义市汇川区武汉路临1号部分房地产市场租金价格资产评估咨询报告（一）》，评估报告采用市场法进行评估，主要参照该场地所在区域类似房地产出租案例，经评估的公司目前租赁的房产及土地的租金评估值为11,228,659.00元。

综上所述，就产业规划及企业长远发展而言，场地的改造成本、设备的调试安装、专门线路的申请、建设、通电需要大量的时间和资金投入，同时生产场所变更还会造成员工的流失，对企业的正常生产经营会造成重大不利影响甚至会造成长时间的停产，因此，长征电气短期内难以匹配其他适租场所。此外，公司租金已经外部机构评估。

本次交易有利于保持上市公司资产的完整性、经营的稳定性、提高上市公司业绩，增强上市公司独立性，减少关联方的关联往来，有利于维护上市公司利益，具备必要性。

问：（2）向控股股东关联方发行股份募集资金的同时，又向关联方购买资产的具体原因，是否存在利益输送的情形。

回复：

一、本次交易经过审计与评估，交易价格公允，履行了必要的审议程序，不存在向关联方利益输送的情形

本次交易基于评估报告的价值协商确定，公司聘请了具有证券期货业务资格的江苏中企华中天资产评估有限公司于2021年7月8日为本次交易出具苏中资评报字(2021)第 1049 号资产评估报告，评估报告显示，以 2021 年 5 月 31 日为基准日，凌凯物业的总资产评估价值为1.97亿元，交易对价为不超过1.91亿元，该定价公允。

本次交易已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，关联董事肖毅在审议该议案的董事会上回避表决，公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可及同意的独立意见，公司股东大会将在7月29日对该议案进行审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决，公司已于2021年7月14日披露了《关于全资子公司购买股权暨关联交易的公告》（公告编号：〔2021〕065号），履行了披露业务，后续公司将在股东大会审议表决结束后及时披露表决结果，如本次交易通过股东大会审议，对后续进展公司将及时履行披露义务。

因此，本次交易定价公允并履行了必要的审议程序，不存在向关联方利益输送的情形。

二、公司购买资产符合长征电气生产经营需要，服务于公司长期战略，是对长征电气持续稳定经营的重要保障

长征电气是公司重要的经营主体之一，本次交易的目的是为了保障长征电气长期持续发展所需的资产基础，以及满足当前实施生产基地大规模升级改造计划的需要。交易完成后，长征电气的资产独立性将进一步增强，关联交易将减少，对相关资产升级改造后，长征电气将进一步发挥遵义生产基地的成本优势，优化公司电力设备业务的产能布局，充分发挥上海、遵义两地的协同效应，是公司实现长期战略目标的重要布局。

三、本次发行股份募集资金可增强公司资本实力，降低财务费用，缓解营运资金压力，提高抵御风险能力，彰显控股股东信心，符合公司长期发展的需要，符合全体股东的利益

近年公司业务在国内外均取得了较大的发展。公司并购了贵州长征电气，公司产品在国内市场上处于龙头地位；公司在国外也积极拓展市场规模，已实现在俄罗斯、巴西、美国、土耳其等自有工厂以及服务网点的布局。未来，公司将紧抓行业发展机遇，继续坚持“以电力设备业务为基石，不断增强在电力领域的核心竞争力，积极开展产业链的延伸、布局检修和运维服务市场”的发展战略，在日常经营、研发投入、智能运维等各环节投入大量资金，增强国外市场的竞争力，致力于成为全球领先的分接开关系统解决和装备供应商。同时，在目前“碳中和碳达峰”发展机遇下，公司在原有光伏电力工程业务基础上，将进一步积极加大对新能源业务的投入和布局。

在此背景下，公司可通过本次发行股份募集资金进一步增强资本实力，降低财务费用，缓解营运资金压力，提高抵御风险能力，彰显控股股东对公司未来发展的坚定信心，符合公司长期发展的需要，符合全体股东的利益。

综上所述，本次交易定价公允、履行了必要的审议程序，不存在向关联方利益输送的情形，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

公司本次购买资产和向控股股东关联方发行股份募集资金是两个完全独立事件，彼此不具有相关性，互不构成前提条件，均符合公司长期战略规划，符合全体股东利益。

2、你公司拟承接凌凯物业对华明集团下属子公司债务，金额不超过16,613万元。请你公司补充说明：

问：（1）凌凯物业对华明集团下属子公司债务的详细情况，包括债务的发生背景、形成时间、到期时间、具体金额、利率、资金用途。

回复：

一、凌凯物业对华明集团下属子公司债务的详细情况，包括债务的发生背景、形成时间、到期时间、具体金额、利率、资金用途

凌凯物业对华明集团下属子公司债务的详细情况：

单位：万元

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注：上表数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告文号XYZH/2021JNAA10149。

由上表可见，凌凯物业的债务的产生，主要是其为了获得遵义市汇川区武汉路临1号不动产的所有权过程中支付对价和其他对应成本所产生，合计16,612.73万元，其中16,610.00万元为资本性支出，占债务总额比例超过99%。

问：（2）你公司承接债务的具体原因，是否有利于保护中小股东的利益。

回复：

上述债务是购置本次交易的资产所形成的，承接债务是本次交易对价的一部分。公司在承接这笔债务的同时，承接凌凯物业的全部资产。

公司全资子公司长征电气已在该经营地址持续生产超过8年，长征电气被公司收购后，业绩稳定、业务发展良好，为公司持续贡献超过20%的净利润。通过本次交易，公司承接凌凯物业债务16,612.73万元，同时取得遵义市汇川区武汉路临1号的不动产，有利于公司电力设备业务在遵义的长期稳定生产经营，有利于保护中小股东的利益。

问：（3）你公司偿还债务的资金来源，大额资金支出是否对你公司财务和经营状况产生不利影响。

回复：

公司拟偿还债务的资金全部为公司自筹资金。

截止2021年6月30日，公司可动用货币资金及银行票据状况如下：

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注：上述金额未经审计

截止2021年6月末，公司资产负债率低于电力设备行业平均水平且公司融资渠道畅通，截止6月末公司可用的银行授信额度为3.41亿，因此该笔1.91亿元的资金支出不会对公司财务和经营状况产生不利影响。

3、凌凯物业净资产账面价值为398.97万元，评估值为2,498.52万元，增值率为526.25%，增值主要是由于凌凯物业所持有的投资性房地产增值导致。请你公司补充说明该投资性房地产的名称、来源、取得时间、评估相关参数的取值过程和取值结果，并结合同类或者类似房地产的价格，说明评估结果的公允性。

回复：

一、投资性房地产的名称、来源、取得时间

本次评估的投资性房地产位于贵州省遵义市汇川区武汉路临1号，包括凌凯物业厂区内的房屋建(构)筑物、附属土地使用权及相关附属设备。其中：房屋共计13项，总建筑面积60,044.86平方米，主要为一幢办公楼、七幢车间厂房、五幢配套设施用房；构筑物共计18项，主要为篮球场、道路场地、围墙、环保区水池、边坡治理挡土墙、土方工程等；土地使用权总面积98,693.00平方米，用途为工业用地；相关附属设备共计9项，主要为中央空调、安防工程、污水处理设备、变配电工程、伸缩门、10KV配电工程安装、桌椅家具、食堂设备等。

上述投资性房地产为凌凯物业公司于2020年12月和2021年1月，通过贵阳市中级人民法院和乌鲁木齐市天山区人民法院拍卖贵州长征天成控股股份有限公司资产的方式取得。拍卖情况如下：

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对于上述拍卖范围内资产（房屋、土地使用权、环保区房屋建构筑物及污水处理设备），本次评估价值为14,542.81万元，与拍卖成交价接近。

二、评估相关参数的取值过程和取值结果

本次评估时资产评估机构取得了该项目的原建设单位贵州长征天成控股股份有限公司提供的当初项目建设时贵州鲁班工程造价咨询有限公司出具的的《造价复核报告》（鲁班结审【2020】63号）资产评估机构对相关建设内容进行了核实及现场确认。同时了解到该项目实际建设时间为2012年-2013年。

现场可以发现由于该建设项目受山区地形影响，委估范围内的厂区一面临马路，另外三面与相邻场地均有较大落差，厂区开发建设，前期投入的场地平整、挡土墙护坡等工程的投入较大。该部分场地平整、挡土墙护坡等工程及评估人员现场勘察到的道路、围墙、门卫、挡土墙、停车场工程、旗台文化墙工程、台阶踏步等项目在法院拍卖评估的资产清单中未列，考虑宗地上的不动产已整体移交，故委托方将这些未在法拍评估清单范围的委估宗地上的构筑物纳入委估范围，该部分不在法拍评估清单范围内的构筑物本次评估值共计4,311.62万元。

本次评估对房屋建筑物采用成本法、对土地采用市场法进行评估。评估方法的选取理由如下：

1.房屋建筑物的评估方法一般有市场法、收益法和成本法，委估房屋建筑物属生产性房产，由于市场发育不完全交易案例较少，故不采用市场法评估；目前此不动产处于短期租赁中，后续租金难以确定，且由于此不动产规模较大，在市场上难以取得类似整体出租租金，因此难以采用收益法评估。故本次评估采用成本法。

2. 土地使用权的一般评估方法主要有市场法、收益法、剩余法(假设开发法)、成本逼近法和基准地价系数修正法等。本次评估的宗地，由于估价对象为工业用地，单独的土地收益难以确指，故不宜采用收益法评估。假设开发法一般用于待开发住宅或商业宗地的评估，本次评估的为工业用地，一般不适用假设开发法。遵义地区可查询到的基准地价未公布修正体系，故不采用基准地价系数修正法。根据市场调查，该宗地位于城市建成区，单纯的土地征地及补偿费用不足以覆盖其取得成本，而宗地周边近年来又没有进行过类似工业用地的城市拆迁行为，土地取得成本难以测算，难以采用成本逼近法测算其土地价值。且土地的增值收益难以确定，故不适用成本逼近法。估价对象所在区域可获得的近期挂牌出让的案例较多，可以建立可比体系进行评估，因此本次评估采用了市场法。

三、评估过程举例

1、房屋建筑物

评估时以该建设工程的决算（《贵州省遵义市长征工业园项目造价复核报告书》(鲁班结审【2020】63号)）为依据，结合评估基准日时的人材机价格以及取费标准，进行测算。以明细表9#（B2厂房）为例，展示评估过程如下：

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采用上述评估计价过程对委估范围内的房屋进行评估结果为10,940.87万元，具体评估结果明细如下：

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2、土地使用权

土地评估采用市场法，通过对选取的可比案例进行修正后得出评估结果。以明细表3#为例，评估可比案例选取如下：

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通过对交易情况、交易时间、区域位置级别、产业聚集程度、交通便捷程度、公用服务设施状况、基础配套设施状况、环境状况、宗地内外开发程度、面积、形状、规划限制、剩余使用年期修正等的对比分析修正，得出该项土地使用权含契税的评估结果为995.81万元（不含契税评估单价为354元/平方米）。

采用上述评估计价过程可得出委估范围内的土地使用权结果为3,598.55万元，具体评估结果明细如下：

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四、同类或类似房地产价格对比

由于工业厂房市场整体交易具有偶发性且信息不公开，以及整体成交价格受到厂区建造规模、厂房建造要求、土地价格的多方面影响，我们难以查询到可比的房地产交易价格，且成交价格内涵的不同将极大的影响可比性。因此仅能从房屋和土地两方面分开分析评估值的合理性。

从上述土地使用权的市场法评估过程可以看出，所采用的可比案例为近期成交的周边区域内的交易案例，经过修正后的土地使用权评估结果和选取的宗地出让成交价格接近，因此我们认为土地使用权的评估结果是合理公允的。

本次委估的房屋构筑物均依据原建设单位贵州长征天成控股股份有限公司提供的当初项目建设完成时，贵州鲁班工程造价咨询有限公司出具的《造价复核报告》（鲁班结审【2020】63号）进行测算。我们对相关建设内容进行了核实确认后按调整决算的方式进行评估，房屋评估净值结果（10,940.87万元）与拍卖价中的房屋成交价（10,748.74万元）接近，房屋评估原值(13,024.19万元)较复核报告中的房屋总审定价（12,727.07万元）差异约2%，该差异的主要原因为近年房屋建造成本的人材机价格上涨所致。

同时通过工程造价信息网收集到的工业厂房单方造价案例，与本次评估范围内的房屋在工程结构特征等方面类似，可以比较其相对合理性。本次评估范围内的厂房评估均价约为2078元/平方米，与类似结构特征的厂房单方造价（2550元/平方米）相差不大。

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综上所述，公司认为本次评估依据充分，采用的参数合理，故得出的评估结论合理。

五、评估结果及增减值分析

经上述评估过程后得出，投资性房地产的评估结果为：

金额单位：万元

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增值的主要原因为：入账价值为拍卖成交价和后期发生的一些相关费用，拍卖价格中未考虑场地平整、挡土墙护坡及道路、围墙、门卫、挡土墙、停车场工程、旗台文化墙工程、台阶踏步等工程的价值。本次评估是依据产权持有人和原业主提供的工程决算为依据，目前厂区已经整体移交给凌凯物业，因此考虑了场地平整、挡土墙护坡及现场勘察到的道路、围墙、门卫、挡土墙、停车场工程、旗台文化墙工程、台阶踏步等工程的价值。

综上分析，公司认为本次评估结果是公允的。

4、你公司于2021年2月披露向华明集团下属子公司上海华明电力发展有限公司非公开发行股份的方案，但相关议案被股东大会否决。请你公司提示充分相关风险。

回复：

公司于2021年2月25日披露了《非公开发行A股股票预案》等非公开发行股份的相关议案，上述非公开发行股份的相关议案未获公司2020年年度股东大会审议通过。

目前，公司董事会重新拟定非公开发行股份相关议案并提交股东大会审议，本次非公开发行股份相关议案已经公司第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十次会议审议通过，公司拟于2021年7月29日召开的2021年第一次临时股东大会将对本次非公开发行股份相关议案进行审议，本次非公开发行股份能否获得股东大会审议通过存在不确定性，同时本次非公开发行股票尚需中国证监会核准，该审批事项能否获得核准存在不确定性，最终取得核准的时间亦存在不确定性。

请投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告！

华明电力装备股份有限公司董事会

2021年7月21日

证券代码：002270 证券简称：华明装备 公告编号：〔2021〕069号

华明电力装备股份有限公司

关于举办2021年投资者网上说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华明电力装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）将举办2021年投资者网上说明会，具体情况如下：

一、活动类型

公司于2021年7月14日披露了《非公开发行A股股票预案》、《关于全资子公司购买股权暨关联交易的公告》等相关公告，并将于2021年7月29日召开2021年第一次临时股东大会，为维护投资者利益，帮助投资者及时、全面、准确的了解公司已经披露的重大信息，进一步加强与投资者的互动交流，公司将召开投资者网上说明会，就相关事项进行交流与说明，并充分听取投资者的意见。

二、时间和形式

1、会议召开时间：2021年7月22日（星期四）15:00-17:00

2、召开网址：全景网投资者关系互动平台（http://ir.p5w.net）

3、召开方式：网络远程文字互动方式

三、参加人员

公司董事长兼总经理肖毅先生、董事会秘书夏海晶先生、财务总监雷纯立先生和独立董事崔源先生。

四、投资者参加方式

本次说明会及活动将通过深圳市全景网络有限公司提供的网上平台采取网络远程文字互动方式进行，投资者可以登录“全景网投资者关系互动平台”（网址：http://ir.p5w.net）参与。

为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现就本次说明会及活动提前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议。欢迎广大投资者在2021年7月21日（星期三）16:00前将需要了解的情况和关注的问题以电子邮件的形式发送至邮箱dsh@huaming.com，邮件主题请注明“002270投资者说明会”。公司将在举办本次说明会及活动时就投资者普遍关注的问题进行答复。

欢迎广大投资者积极参与。

特此公告。

华明电力装备股份有限公司董事会

2021年7月21日