游族网络股份有限公司关于第二期员工持股
计划非交易过户完成暨实施进展的公告

证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2021-090

游族网络股份有限公司关于第二期员工持股

计划非交易过户完成暨实施进展的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

游族网络股份有限公司（下称“公司”）于2021年6月29日召开的2020年年度股东大会，于2021年6月30日召开的第六届董事会第一次会议、第六届监事会第一次会议，审议通过了《关于修订公司〈第二期员工持股计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于修订公司〈第二期员工持股计划管理办法〉的议案》等相关议案。具体内容详见中国证监会指定信息披露网站发布的相关公告。

根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号一一员工持股计划》相关要求，现将公司第二期员工持股计划的最新实施进展情况公告如下：

一、本次员工持股计划的股票来源及数量

本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户已回购的公司 A 股普通股股票及通过二级市场购买的股票。

公司于2017年12月5日召开第四届董事会第三十六次会议、2017年12月25日召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份的预案》、《关于提请公司股东大会授权董事会具体办理回购公司股份相关事宜的议案》等相关议案，同意公司以集中竞价交易的方式及中国证监会认可的其他方式回购公司股份，回购总金额不低于3亿元人民币（含3亿元），且不超过5亿元（含5亿元）人民币，资金来源为公司的自有资金。

2018年1月31日至2018年12月24日回购期间，公司股份回购专用证券账户累计回购股份22,632,023股，占当时公司总股本888,467,873股的2.55%，最高成交价为24.12元/股，最低成交价为14.29元/股，支付总金额为442,768,824.6元人民币（不含交易费用）。回购股份用途为员工持股计划或用于注销。

根据公司《第一期员工持股计划（草案）》的内容，公司已将回购股份中的14,109,630股过户至“游族网络股份有限公司一第一期员工持股计划”，余下8,522,393股存放于公司回购股份专用证券账户，用于员工持股计划或注销。截至公司《第二期员工持股计划（草案修订稿）》披露日，公司回购专用证券账户上的股份数量为8,522,393股。

以公司2021年6月3日收盘价16.58元/股测算，本次员工持股计划员工自筹资金部分通过二级市场购买持有的股票数量不超过861,278股，公司回购专用证券账户已回购的公司A股普通股票为8,522,393股，第二期员工持股计划拟持有的股票数量合计不超过9,383,671股。

本次通过非交易过户的股份数量为8,522,393股，非交易过户完毕后，公司回购专用证券账户内股份余额为0股。

二、本次员工持股计划认购及非交易过户情况

根据公司《第二期员工持股计划（草案修订稿）》，本次员工持股计划员工自筹资金总额为不超过人民币1,428万元，员工自筹出资的资金总额与8,522,393股股票回购成本按照1：10的比例进行配比。持股计划受让公司以零元转让部分的股份无需出资，持股计划以员工自有资金出资部分购买股份的价格为公司股票市价。

本次员工持股计划的员工出资资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

2021年7月20日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司下发的《证券过户登记确认书》，“游族网络股份有限公司回购专用证券账户”所持有的8,522,393股公司股票已于2021年7月19日非交易过户至“游族网络股份有限公司第二期员工持股计划”，过户股份数量占公司总股本的0.93%，过户价格为零元。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。

根据公司《第二期员工持股计划（草案修订稿）》，本次员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为40%、30%、30%。

三、关于关联关系及一致行动关系的认定

本次员工持股计划持有人包括公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以上持有人与本次员工持股计划存在关联关系；本次员工持股计划的持有人之间均未签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排；本次员工持股计划持有人将放弃因参与本次员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，且参加本次员工持股计划的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已承诺不担任管理委员会任何职务，因此本计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系。

四、本次员工持股计划的会计处理

按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司以《证券过户登记确认书》载明的过户当日2021年7月19日公司股票的收盘价15.13元/股作为权益工具授予日的公允价值。本次员工持股计划受让价格为零元，受让价格与权益工具授予日公允价值的差价应计入相关成本或费用和资本公积。经测算，公司应确认总费用预计为12,894.38万元，该费用由公司在锁定期内，按每次解除限售比例分摊，则2021年至2024年员工持股计划费用摊销情况测算如下：

单位：万元

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注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司将持续关注本次员工持股计划的实施进展情况，及时按照相关规定履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。

五、备查文件

1、中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》

特此公告。

游族网络股份有限公司董事会

2021年7月20日