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2021年

7月21日

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台海玛努尔核电设备股份有限公司关于继续延期回复深圳证券交易所年报问询函的公告

2021-07-21 来源:上海证券报

证券代码:002366 证券简称:台海核电 公告编号:2021-056

台海玛努尔核电设备股份有限公司关于继续延期回复深圳证券交易所年报问询函的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

台海玛努尔核电设备股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年5月25日收到深圳证券交易所《关于对台海玛努尔核电设备股份有限公司2020年年报的问询函》(公司部年报问询函〔2021〕第185号),现就相关问题回复公告如下:

问题一、根据年报审计报告,中喜会计师事务所出具了保留意见的审计意见,保留意见涉及以下事项:(1)公司存在大量逾期债务,主要子公司及控股股东被法院裁定破产重整,公司的持续经营能力存在一定的不确定性。(2)部分应收账款及合同资产的减值计提缺乏充分的证据。截至2020年12月31日,你公司应收账款账面原值为10.65亿元,已计提坏账准备2.62亿元,计提比例为24.61%,应收账款账面价值占当期营业收入的182.51%。你公司合同资产账面原值为16.55亿元,计提减值准备4.99亿元,计提比例为30.12%。其中,你公司对控股股东烟台市台海集团有限公司(下称“台海集团”)应收账款余额为1.24亿元,合同资产余额为11.3亿元,两项资产合计计提资产减值为3.77亿元;你公司德阳子公司境外项目处于停滞状态,其应收账款余额为1.1亿元,合同资产余额为0.5亿元,你公司2019年计提资产减值0.82亿元,2020年计提资产减值0.03亿元。请你公司:

(1)说明前述逾期债务的具体情况、逾期原因以及债务逾期对你公司生产经营产生的具体影响;

一、报告期内公司逾期未支付金融机构借款具体情况如下:

(1)截至报告期末,公司逾期金融债务累计192,463.28万元,具体明细如下(除特别说明外,均以人民币列示,下同):

二、上述逾期债务主要由于流动资金紧张导致,具体原因如下:

1、受所属行业政策及公司财务状况的影响,近两年公司订单总量持续减少。

2、公司主要产品订单为长周期制造合同,期初一次性生产投料资金占用较大,货款回收周期长,与生产周期不匹配。

3、近几年公司引进新设备,固定资产持续投入,导致短期流动性压力增大。

4、公司以短期借款为主,受逾期债务影响,新增融资不足,借款总额减少,偿债能力下降。

三、上述逾期债务对公司生产经营产生的具体影响:

1、逾期债务导致公司涉诉事项增加,影响银行等金融机构对公司的信用评级,进而影响公司授信业务的正常开展。

2、部分逾期债务涉诉事项导致公司的部分银行账户被查封,对公司生产经营相关的资金使用及安排造成一定影响。

3、部分逾期债务涉诉事项导致公司资信能力下降,进而对公司在核电行业投标业务中产生较大影响。

4、导致供应商应付账款出现逾期、职工工资部分拖欠、税款欠缴等情形。

5、因一级全资子公司烟台台海玛努尔核电设备有限公司(以下简称“烟台台海核电”)未能清偿到期债务,经债权人申请,法院裁定烟台台海核电于2020年11月19日进入破产重整程序。

截至回函日,上述事项对公司生产经营产生一定影响,但公司核心竞争力未发生实质性变化,公司日常生产经营及管理工作仍正常开展,生产设施正常使用,核心经营关键岗位人员团队稳定,上述债务逾期事项未对公司生产经营造成严重影响。

(2)说明你公司对上述债务逾期事项履行临时信息披露义务的情况(如适用)、你公司为偿还债务已采取或拟采取的措施及截至回函日的进展(如有);

一、报告期内公司对上述债务逾期事项履行临时信息披露义务的情况

报告期内,公司分别于2020年6月8日、6月12日、8月4日、8月29日、11月11日、12月10日披露了《关于子公司部分债务逾期及累计涉及诉讼事项的公告》、《关于子公司部分债务逾期及累计涉及诉讼事项的补充公告》、《关于公司新增债务逾期的公告》、《关于公司新增债务逾期的公告》、《关于新增诉讼及诉讼的进展公告》、《关于新增诉讼及诉讼进展的公告》(公告编号:2020-034/036/041/050/051/069/083)。上述债务逾期事项报告期内临时公告披露情况如下:

报告期内,因公司资金紧张融资业务未能按时付息,部分银行通过向公司提起诉讼宣布借款提前到期,公司在收到诉讼文件后履行了信息披露义务。

二、公司为偿还债务已采取或拟采取的措施及截至回函日的进展

逾期借款事项虽然对公司生产经营产生较大影响,公司已与各借款机构积极协商,采取相关改善措施化解风险:

1、加强与各债权人的有效沟通,探讨通过债转股等多种方式,根本化解债务风险问题。

2、积极配合烟台台海核电管理人开展各项工作,参与烟台台海核电破产重整的进程,配合烟台台海核电管理人对烟台台海核电查封资产进行解封,截至回函日,已解封23个冻结账户,解封资金1,082.74万元。

4、加大应收账款的催收工作,加快公司的资金回笼。增强公司经营活动现金流。对国企、央企等主要客户的逾期应收账款,由市发改委牵头,由莱山区政府及公司组成工作专班进行催收;对其他客户的逾期应收账款,公司安排专人进行现场或电话催收,对长期拒不支付的客户,公司准备采取法律手段予以解决,努力加快公司资金回笼。公司2020年度收回货款43,544万元,截至回函日2021年度共收回货款16,245万元。

5、持续跟踪拓宽市场订单,采取成立联合体等多种合作方式参与投标,为公司订单的签订提供良好的条件公司持续经营发展提供保障。加强与相关行业的优势企业合作,注重中高端民用铸、锻件市场的开发,利用公司前期累积的研发成果,拓展市场。截至回函日,公司通过拓展市场累计签订新业务订单3.11亿元。

6、利用合作单位的融资资源,2020年度新增融资租赁借款1亿元,增加公司的流动性。

截至回函日,公司虽存在较多的逾期借款,但通过上述措施保持公司的正常生产经营,公司将继续加快推进与各债权人协商债务化解工作,争取早日解决逾期债务问题。

(3)请结合你公司经营环境、资产状况、现金流量状况、营业利润的主要来源、各项业务的开展情况以及主要子公司和控股股东破产重整进展,进一步说明你公司持续经营能力是否存在重大不确定性;

一、公司的经营环境和各项业务开展情况

1、公司所处的经营环境

国务院《政府工作报告》中关于2021年重点工作里要求制定《2030年前碳排放达峰行动方案》。明确提出:在确保安全的前提下积极有序发展核电。

根据《国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》,“十四五”时期我国将建成华龙一号、国和一号、高温气冷堆示范工程,积极有序推进沿海三代核电建设,推动模块式小型堆、60万千瓦商用高温气冷堆、海上浮动式核动力平台等先进堆型示范。开展山东海阳等核能综合利用示范。核电运行装机容量达到7000万千瓦。

核电主设备的高技术壁垒很高,决定非涉核企业转型进入核电市场的难度行业准入要求严格,是机械制造行业的高端产品。台海核电通过多年的技术引进、消化吸收及持续的自主研发、创新,已逐步形成了涵盖冶炼、精炼、铸造、电渣、锻造、热处理、机械加工、焊接、检验等关键核心技术为一体的自主知识产权体系。近十年项目招投标统计自公司成立以来,台海核电主管道、波动管市场占有率稳步超过60%。公司核心竞争力非常突出,“基本功”扎实,并在核电装备领域具有较强的可持续发展能力。目前公司现有资产仍可保持公司生产制造能力,伴随订单的增加,设备的利用率将大大提高。

2、针对核电行业经营环境的发展变化趋势,结合公司实际情况,采取以下经营策略,各项业务在有序进行推进,具体情况如下:

(1)公司营销部门积极跟踪民用核电的发展变化,了解掌握国家对核电机组审批情况信息,全力跟踪潜在订单进展,为公司持续发展提供支撑增加订单支持。2021年度预计行业市场投标项目有所增加,如:防城港核电项目、漳州核电项目、招远核电项目、四代堆高温气冷堆核电项目等。公司将继续全力跟踪市场,一旦上述项目启动招投标工作,公司将积极筹备投标工作,努力获得订单。

(2)强化公司内部生产制造能力,提高员工工作效率,控制生产制造成本,提升市场竞争力。

(3)公司为优化资产结构,盘活现有资产,以公司优质资产及研发技术优势,引进战略合作者,启动新项目建设以带动子公司的生产制造能力。目前合资公司已设立,项目建设在有序推进,预计今年完成投产。

(4)为保障公司发展的所需资金,加快催收前期应收账款,快速回笼资金;同时通过青岛融发租赁进行外部融资1亿元以增强资金的流动性。

(5)积极推进债务化解工作,解决逾期债务风险,优化资产结构,确保公司稳定持续经营。

伴随着国家政策及和行业市场环境逐步改善,核电市场将迎来新的发展机遇,订单将逐年放量增加,公司在继续保持现有业务的同时,积极寻求新的资源进行业务拓展,进一步优化资产结构,提高盈利能力,逐步改善公司的经营环境,促进公司持续健康发展。

二、公司资产状况、现金流量状况、营业利润情况

报告期末,公司资产总额572,790.43万元,主要包括固定资产167,774.27万元,合同资产115,650.36万元,应收账款80,312.91万元,存货54,149.17万元。负债总额475,484.36万元,其中流动负债433,936.63万元。公司资产负债率为83.01%。公司从事高端装备产品制造,技术含量高,固定资产总量较大,通过完善的生产设施及公司掌握的核心制造技术,可以完成大型严苛工况下使用的特种钢及特种合金的制造,在公司相关产品领域始终保持核心竞争优势。

报告期公司销售产品提供劳务收到的现金为36,641.43万元,经营活动产生的现金流量净额为6,364.29万元,虽然公司资金较为紧张,职工工资基本正常发放,关键岗位人员稳定,可维持公司的正常生产运营。

报告期公司营业收入为44,005.77万元,石化装备产品收入为19,377.45万元,占营业收入比重44.03%,锻造产品收入为11,896.67万元,占营业收入比重27.03%,核电产品收入为10,560.01万元,占营业收入比重24%。公司近两年核电产品收入大幅下降,其他各产品营业收入与同期基本保持稳定,未发生重大变化的情况。营业利润-135,801.13万元,主要系本年订单不达预期,固定费用高以及计提资产减值损失等原因所致,从毛利率水平看,受公司订单不足的影响,生产排产不连续,产品工艺复杂生产难度大,固定成本较高,未到达盈亏平衡点,但通过公司的节能降耗等成本控制措施,报告期的毛利率水平同比有所改善。

三、主要子公司和控股股东破产重整进展情况

1、主要子公司破产重整进展。

烟台台海核电为公司一级全资子公司,烟台玛努尔高温合金有限公司、烟台台海材料科技有限公司及烟台台海玛努尔智能装备有限公司为全资子公司烟台台海核电的关联公司。

烟台市莱山区人民法院(以下称“莱山区法院”)于2020年11月19日作出(2020)鲁0613破申4号《民事裁定书》,裁定受理烟台台海核电破产重整一案,同日作出(2020)鲁0613破3号《决定书》,指定烟台台海核电破产重整工作组担任烟台台海核电管理人(以下称“管理人”)。2021年3月8日,莱山区法院依法作出(2020)鲁0613破3号之一《民事裁定书》,裁定烟台台海核电及其关联公司烟台玛努尔高温合金有限公司、烟台台海材料科技有限公司及烟台台海玛努尔智能装备有限公司(以下合称“烟台台海核电等四家公司”)合并重整。同日,莱山区法院依法作出(2020)鲁0613破3号之三号《决定书》,指定烟台台海核电管理人担任烟台台海核电等四家公司实质合并重整管理人。

烟台台海核电合并重整案第一次债权人会议于2021年5月20日召开,会议通过了《烟台台海玛努尔核电设备有限公司等四家公司合并重整案债权人委员会设立及议事规则》与《烟台台海玛努尔核电设备有限公司等四家公司合并重整财产管理方案的报告》两项议案,并公布了《烟台台海玛努尔核电设备有限公司等四家公司合并重整案债权表》。第一次债权人会议后,管理人将继续审查未确认债权、清收应收账款、积极推进重整投资人的招募工作、继续拟定重整计划草案等。

根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定,烟台台海核电或管理人应当自人民法院裁定债务人重整之日起六个月内(即2021年9月8日前)同时向人民法院和债权人会议提交重整计划草案。前款规定的期限届满,经烟台台海核电或者管理人请求,有正当理由的,人民法院可以裁定延期三个月。

2、控股股东破产重整进展。

台海集团为公司控股股东,烟台台海玛努尔航空科技有限公司、烟台台海物业管理发展有限公司、烟台市台海冶金科技有限公司为控股股东台海集团的子公司。

山东省烟台市中级人民法院于2020年11月28日作出(2020)鲁06破(申)26号《民事裁定书》,裁定受理台海集团重整申请,并指定莱山区法院管辖。莱山区法院于2020年11月30日作出(2020)鲁0613破4号《决定书》,指定台海集团破产重整工作组担任台海集团管理人(以下称“管理人”)。2021年3月8日,莱山区法院依法作出(2020)鲁0613破4号《民事裁定书》,裁定烟台台海玛努尔航空科技有限公司、烟台台海物业管理发展有限公司、烟台市台海冶金科技有限公司与台海集团(以下合称“台海集团等四家公司”)合并重整。同日,莱山区法院依法作出(2020)鲁0613破4号之二《决定书》,指定台海集团管理人担任台海集团等四家公司实质合并重整管理人。

台海集团合并重整案第一次债权人会议于2021年5月21日召开,会议通过了《烟台市台海集团有限公司等四家公司合并重整案债权人委员会设立及议事规则》与《烟台市台海集团有限公司等四家公司合并重整案财产管理方案的报告》两项议案,并同步公布了《烟台市台海集团有限公司等四家公司合并重整案债权表》。第一次债权人会议后,管理人将继续审查未确认债权、清收应收账款、积极推进重整投资人的招募工作、继续拟定重整计划草案等。

根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定,台海集团或管理人应当自人民法院裁定债务人重整之日起六个月内(即2021年9月8日)同时向人民法院和债权人会议提交重整计划草案。前款规定的期限届满,经台海集团或者管理人请求,有正当理由的,人民法院可以裁定延期三个月(即2021年12月8日)。

3、说明如破产重整失败,是否对你公司产生重大影响

控股股东如破产重整失败,将存在被宣告破产的风险,可能导致公司实际控制权发生变化。

子公司烟台台海核电如破产重整失败,被宣告破产,公司将失去对烟台台海核电的控制权,因为烟台台海核电是公司主要经营实体,根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2020年修订)第14.3.1条的相关规定,公司股票存在可能被实施退市风险警示的风险。

四、拟采取改善经营业绩的具体措施

公司针对上述情况,已采取以下措施改善经营业绩:

1、加大应收账款的催收工作,加快公司的资金回笼。增强公司经营活动现金流。对国企、央企等主要客户的逾期应收账款,由市发改委牵头,由莱山区政府及公司组成工作专班进行催收;对其他客户的逾期应收账款,公司安排专人进行现场或电话催收,对长期拒不支付的客户,公司准备采取法律手段予以解决,努力加快公司资金回笼。公司2020年度收回货款43,544万元,2021年度截至回函日收回货款16,245万元。

2、拓宽市场订单,采取联合体等多种合作方式,为公司订单的签订提供良好的条件保障。加强与相关行业的优势企业合作,注重中高端民用铸、锻件市场的开发。利用公司前期累积的研发成果,拓展市场。

3、以公司前期规划方案,利用前沿的技术优势,寻找战略合作者,通过新项目建设以带动公司现有经营业务的发展。因近两年公司资金紧张,公司利用前期规划的投资项目,以部分采购和建设中的厂房和设备等出资与青岛军民融合发展集团有限公司、 烟台国丰投资控股集团有限公司成立山东融发戍海智能装备有限公司,合资公司注册资本10亿元,青岛融发集团现金出资4.9亿元,占比49%;烟台国丰投资控股现金出资1亿元,占比10%;公司以资产出资4.1亿元,占比41%,目标是提高我国基础工业领域的高端装备国产化水平。项目建成后,公司将成合资公司关键材料的生产基地,带动公司生产制造能力的提升。

4、公司通过改革管理模式,使组织架构更加扁平、高效,保障公司发展战略规划得以有效执行,提高资产周转和使用效率;优化现有人员结构,确保劳动用工效率最大化,合理高效配置优秀人力资源。

综上所述,针对公司持续经营能力重大不确定性的事项,公司管理层采取有针对性的计划与措施,基本可以消除对公司未来12个月的持续经营重大不确定性的疑虑。但公司主要子公司烟台台海核电已进入破产重整程序,如破产重整成功将有效减轻债务负担,恢复发展动力;若烟台台海核电破产重整失败,可能导致公司触及《深圳证券交易所股票上市规则(2020年修订)》第14.3.1条的相关规定,可能被实施退市风险警示。

(4)说明计提坏账减值损失的具体测算过程,说明2020年坏账减值损失计提的充分性和合理性,以及对控股股东应收款项、子公司对客户的应收款项资产减值计提的依据和合理性;

一、应收账款坏账准备的具体测算过程及其充分性和合理性

公司把应收账款分为按照单项计提的应收账款和以账龄作为类似风险特征的组合,对于以账龄作为类似风险特征的应收账款组合,根据综合历史损失率及前瞻性调整损失率确定预期信用损失率,对单项计提项目,根据取得的客观证据进行分析判断,计算预计可回收金额。

2020年公司应收账款原值106,534.7万元,计提坏账准备金额26,221.78万元,计提比例为24.61%。

应收账款坏账准备计提见下表:

1、对于单项计提项目,公司根据取得的客观证据进行分析判断。具体客户计提明细如下:

公司与台海集团签订容器类设备及锻件和专项竞优项目采购合同总金额为582,296.00万元,由于目前合同暂缓执行以及台海集团破产重整等原因,该款项能否收回主要取决于合同能否继续执行及执行的时间等因素,公司综合考虑项目的情况和应收账款的可收性,公司认为该应收账款存在一定的风险,对该项目应收账款按单项进行减值测试。截至报告期末,公司对台海集团应收账款为12,402.69万元,预计损失率30.13%,计提坏账准备3,737.50万元。

境外东方戈壁钢铁公司与二重集团德阳进出口有限责任公司(以下简称“二重进出口公司”)、 德阳万达重型机械设备制造有限公司(以下简称“德阳万达”)签订年产33万吨高炉炼铁/转炉炼钢/连铸项目的设备供货总包合同,并指定德阳万达为项目设备供货商,受国际局势的影响,由于该项目2020年仍处于停滞状态,项目没有实质进展,应收账款回收存在一定风险,德阳万达综合考虑项目情况和应收账款的可回收性,对该项目应收账款按照单项进行减值测试。截至报告期末,德阳万达和二重进出口公司应收账款为10,640.91万元,预计损失率50%,计提坏账准备5,320.45万元。

公司与吉林中意核管道制造有限公司陆丰核电厂1期工程2号机组主管道和波动管锻件分包合同、国核压水堆示范工程2号机组主管道和波动管锻件分包合同、AP1000主管道及波动管管坯订货合同,由于受行业政策影响,实施时间存在不确定性,公司对该项目应收账款按单项进行减值测试。截至报告期末,公司和吉林中意核管道制造有限公司应收账款账面为2,742.95万元,预计损失率32.31%,计提坏账准备886.38万元。

境外丝绸之路钢铁产业园与天津纺织集团进出口股份有限公司、德阳台海核能装备有限公司(以下简称“德阳台海”)签订年产100万吨转炉炼钢/连铸项目一期设备供货分包合同,指定天纺集团作为一期项目的总包商,德阳台海作为一期设备供货商,由于该项目受国际局势的影响,项目没有实质进展,应收账款回收存在一定风险,德阳台海综合考虑项目情况和应收账款的可回收性,对该项目应收账款按照单项进行减值测试。截至报告期末,德阳台海应收天津纺织集团进出口股份有限公司账面余额为643.39万元,预计损失率100%,计提坏账准备643.39万元。

2、对于以账龄作为类似风险特征的应收账款组合,各子公司根据综合历史损失率及前瞻性调整损失率确定预期信用损失率,以各个账龄的应收账款余额乘以预期信用损失率然后相加即为应该计提坏账准备。

公司本年度按照账龄组合计提的坏账准备如下表:

综上所述,公司认为应收账款坏账准备的计提符合《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的要求,符合公司的实际情况,坏账准备损失计提是充分和合理的。

二、对控股股东应收款项、子公司对客户的应收款项资产减值计提的依据和合理性

1、控股股东应收账款坏账准备计提的依据和合理性:

公司与台海集团签订的是容器类设备及锻件等采购合同。台海集团围绕国内高端装备发展目标,承接了重大工程项目的牵头制造工作,根据建设需要向公司一级全资子公司烟台台海核电采购容器类设备及锻件等产品。容器类设备及锻件及专项竞优项目采购合同总金额为582,296.00万元,截至2020年末形成应收账款金额为12,402.69万元。由于目前合同暂缓执行以及台海集团破产重整等原因,公司认为该应收账款存在预期信用损失,该款项能否收回主要取决于合同能否继续执行及执行的时间等因素,根据国家十四五规划的文件,项目已明确列入,同时考虑公司所在行业的特殊性及前期合同履行的实际情况等。为了保证数据的准确性和客观性,结合对产品执行的合理预期,我们认为合同的履行可能会出现如下四种状况:

第一种情况为按照公司测试的资产回款期履行;

第二种情况为较公司测试的资产回款期延期一年履行;

第三种情况为较公司测试的资产回款期延期两年履行;

第四种情况是为合同不履行。

公司根据这四种情况,结合合同的签订时间、交货期、已获取的项目进展、本年度公司金融机构贷款的年化平均利率等条件,以不同的实现概率对合同资产进行减值测试,确定应收账款损失率,并经计算该项目应收账款的坏账准备为3,737.50万元。

2、子公司对客户的应收款项资产减值计提的依据和合理性

子公司对客户的应收款项主要为二重进出口公司和天津纺织集团进出口股份有限公司为的,该项目为境外项目,由于国际局势的持续影响,银行结算通道暂停业务办理,货款回收无法实现,项目没有实质进展。公司根据预计损失计提坏账准备。其中二重进出口公司应收账款余额10,640.91万元,计提坏账准备5,320.45万元,计提比例50%;天津纺织集团进出口股份有限公司应收账款余额643.39万元,计提坏账准备643.39万元,计提比例100%。截至回函日,外部客观影响因素仍未消除,项目处于停滞状态,子公司与业主方股东保持有效沟通,待外部环境达到项目实施条件后,项目将继续实施。

综上所述,公司对控股股东应收款项、子公司对客户的应收款项按照单项进行减值测试,对应收账款坏账准备计提合理。

(5)详细列示合同资产的项目名称、合同金额、约定完工时间、完工进度、存放地点、资产状态、结算金额及回款情况,说明相关资产的真实性,结合合同资产的完工进度、资产状态、结算金额及回款情况等,说明你公司合同资产减值计提的充分性,以及对控股股东的合同资产、子公司的合同资产减值计提的依据和合理性;

一、关于合同资产的真实性说明

公司为核电设备生产企业,主要生产包括核电设备在内的高端设备,公司的最终用户基本为大型核电企业,核电设备的生产销售具有生产周期长、结算周期长的特点。公司对于符合时段法确认收入的长周期合同按照完工进度确认收入,同时由于和客户结算周期较长,形成合同资产金额较大。合同资产金额较大的特点符合行业特征,也符合公司合同结算的实际情况,公司合同资产是真实存在的。公司合同资产的明细情况见下表所示,其中应收控股股东的合同资产为113,187.50万元,占合同资产总额的比例为68.39%。

二、合同资产减值计提的充分性的说明

公司在期末对合同资产进行减值测试,将合同资产分为单项计提预期信用损失合同资产和以账龄为风险特征的未结算工程款组合。

对单项计提项目,通过分析公司所在行业的特殊性及前期合同履行的实际情况,公司所承担的合同不履行的风险很低,但合同生产时间存在调整的情况,结合合同的签订时间、交货期、已获取的项目进展等条件,以不同的实现概率估计合同资产的可收回金额,以公司实际资金成本平均年化利率为折现率,由此测定合同资产的预期现金流量,与合同资产的应收现金流量比对,从而确定合同资产减值金额。按照单项计提的合同资产明细如下表:

对于划分到组合的未结算工程款,根据组合的性质判断预期信用损失,未结算工程款减值准备按公司应收账款历史账龄计算迁徙率及历史损失率,计算得出预期信用损失,依据合同资产的实际账龄计提合同资产减值准备。以账龄为风险特征的未结算工程款组合计提明细如下表:

三、对于控股股东的合同资产减值测试计算过程

公司与台海集团签订的容器类设备及锻件等采购合同总金额为582,296.00万元,截止2020年12月31日形成的合同资产为113,187.48万元,计提减值损失33,952.61万元。公司业务受国家政策及地方政府对本地区的发展规划影响较大,根据公司了解的行业情况,国家在十四五规划中明确提出该项目的建设规划,我国未来对清洁能源的需求将大比例增加,核电产业发展回暖,综合判断项目的建设时间将加快。考虑到公司所在行业的特殊性及前期合同履行的实际情况,公司所承担的建造合同不履行的风险很低,但合同生产时间存在调整的情况,因此,为了保证数据的准确性和客观性,结合对产品执行的合理预期,我们认为合同的履行可能会出现如下四种状况:

第一种情况为按照公司测试的合同资产回款期履行;

第二种情况为较公司测试的合同资产回款期延期一年履行;

第三种情况为较公司测试的合同资产回款期延期两年履行;

第四种情况是为合同不履行。

公司根据这四种情况,结合合同的签订时间、交货期、已获取的项目进展、本年度公司金融机构贷款的年化平均利率等条件,以不同的实现概率对合同资产进行测试,由此测定合同资产的预期现金流量,与合同资产的应收现金流量比对,从而确定合同资产减值金额。

四、子公司对客户的合同资产减值计提的依据和合理性

子公司对客户的合同资产为境外项目,包括:丝绸之路钢铁产业园年产100万吨转炉炼钢/连铸项目及德阳二重进出口公司-东方戈壁项目,由于国际局势的持续影响,项目没有实质进展,已生产准备出口的设备无法顺利出口,同时银行结算通道暂停业务办理,货款回收无法实现, 截至2020年度资产负债表日,由于外部客观影响仍未解除,公司按照50%的预计损失率计提减值准备,丝绸之路钢铁产业园年产100万吨转炉炼钢/连铸项目账目余额3,056.94万元,计提减值损失1,528.47万元。德阳二重进出口公司-东方戈壁项目账目余额1,966.38万元,计提减值损失983.19万元。

(6)结合主要客户销售政策、结算方式、重要合同收入、成本确认原则等,详细说明你公司应收账款远超营业收入的原因及合理性,相关业务是否真实;

一、公司主要客户的销售政策及结算方式

1、针对按时段确认收入形成的应收账款

公司获取的订单主要为核电站主设备制造等项目,根据项目的建设工期和最终用户情况,给予灵活的账期。一般该类客户为中核集团、中广核集团等单位下属的央企,项目受国家政策及社会环境的影响,建造周期各不相同。公司应收账款主要属于该类别

2、针对按照时点确认收入形成的应收账款

公司为降低回款风险,在合同签订前,对客户的盈利能力、资金情况、偿债能力、信用状况、行业地位等因素进行资质审查,以优劣为序分为四级,实行分级管理,情况如下:

3、针对特种产品合同形成的应收账款

由于特种产品合同客户大多为军工企业,客户信用良好,产品需求特殊,公司给予灵活的信用期。

以核电类产品为例,公司对核电类产品的结算按照合同约定的结算节点确定。在办理结算、开具发票前,公司在资产负债表日将其作为已完工未结算资产在合同制资产项目列示。生产进度达到结算节点后,公司销售部门向客户提出开票申请并提供质量计划复印件及其他必要的证明文件等供客户审核,客户对资料审核合格后,同意公司的开票申请。公司财务部门按照结算程序开具发票后,确认应收账款,冲减合同资产。

就公司已完成项目来看,以已交货的华龙1号某机组主管道及波动管制造项目为例,合同的生产进度和结算条款分析如下:2013年12月合同签订后公司组织生产,2017年7月完成交货。根据合同结算条款,合同签订后,结算合同额的5%,开始主管道热段锻件投料结算5%,开始波动管锻件投料结算5%,主管道冷段、热段和过渡段管件弯制完成结算10%,波动管锻件完工结算5%,主管道热段力学性能试验和晶粒度检验合格结算10%,主管道热段、冷段、过渡段组件水压试验合格结算10%,主管道出厂验收合格结算5%,波动管5段组件出厂验收合格结算5%,主管道到达电站现场指定位置结算15%,主管道现场验收合格结算5%,波动管到达电站现场指定位置结算5%,波动管现场验收合格结算5%,设备签署临时验收证书后支付货款的5%,设备签发最终验收证书后支付货款的5%。项目从2014年2月开始结算,截至回函日,尚有10%的合同额未结算。

综上所述,公司核电类产品项目建造及结算周期长,既符合行业特征,也符合核电类产品结算的实际情况。

以石化类等其他产品为例,产品完工发货,经对方验收合格后,公司销售部门向客户提出开票申请并提供产品出入库单等必要的证明文件等供客户审核,客户对资料审核合格后,公司财务部门按照结算程序开具发票,确认应收账款、相关税费及收入。此类产品的生产周期较短,因此开票结算的周期也较短,符合行业特征。

二、公司重要合同收入、成本确认原则

收入确认原则是:在履行了合同中的履约义务,即在客户取得相关商品控制权时确认收入。

成本的确认原则是:为履行合同发生的成本,同时满足以下条件时,确认为合同履约成本,确认为一项资产:

1、该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关,包括直接人工、直接材料、制造费用(或类似费用)、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本;

2、该成本增加了企业未来用于履行履约义务的资源;

3、该成本预期能够收回。

与合同成本有关的资产,其账面价值高于下列两项的差额的,超出部分应当计提减值准备,并确认为资产减值损失:

1、企业因转让与该资产相关的商品预期能够取得的剩余对价;

2、为转让该相关商品估计将要发生的成本。

合同开始日,公司对合同进行评估,把公司的合同区分为某一段时间内履行履约义务的合同和在某一时点履行履约义务的合同。

1、对于在某一时段内履行的履约义务的合同,在判断客户是否已取得商品控制权时,考虑下列迹象:

(1)企业就该商品享有现时收款权利,即客户就该商品负有现时付款义务。

(2)企业已将该商品的法定所有权转移给客户,即客户已拥有该商品的法定所有权。

(3)企业已将该商品实物转移给客户,即客户已实物占有该商品。

(4)企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户,即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。

(5)客户已接受该商品。

(6)其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

根据公司“在某一时段内履行的履约义务的合同”的生产实际情况,公司采用累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定履约进度(即完工进度),在该段时间内按照履约进度确认收入,按实际支出确认成本。

资产负债表日,收入和成本以下面公式计算:

当期确认的收入=合同总金额(不含税)×完工进度-以前会计期间累计已确认的收入

当期确认的成本=合同累计已发生成本金额—以前会计期间累计已确认的成本。

当履约进度不能合理确定时,已经发生的成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的成本金额确认收入,直到履约进度能够合理确定为止。

2、对于在某一时点履行的履约义务的合同,公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入,结转相关成本。在判断客户是否已取得商品控制权时,考虑下列迹象:

(1)企业就该商品享有现时收款权利,即客户就该商品负有现时付款义务。

(2)企业已将该商品的法定所有权转移给客户,即客户已拥有该商品的法定所有权。

(3)企业已将该商品实物转移给客户,即客户已实物占有该商品。

(4)企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户,即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。

(5)客户已接受该商品。

(6)其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

三、公司应收账款远超营业收入的原因及合理性、相关业务的是否真实

2020年期末应收账款账面价值8.03亿元,期末前十名应收账款合计7.25亿元,具体情况如下表所示:

2、主要应收账款形成的时间、确认原则和未收回的原因

(1)烟台玛努尔高温合金有限公司

公司对烟台玛努尔高温合金有限公司应收账款确认时间为2019年3月至2020年12月,公司根据与客户的合同、发货凭证、验收合格证明等单据进行应收账款的确认,在发货凭证、验收合格证明等单据齐全后,进行收入的确认。

公司应收账款客户烟台玛努尔高温合金有限公司,主要生产离心铸造耐热合金炉管、静态铸造件及精密铸造件,其主要客户为央企及国外石化行业知名企业,公司对其所销售产品是高温合金所生产最终产品的前端工序。2019年公司对高温合金应收账款新增3亿元,回款1.8亿元,2020年应收账款新增2.2亿元,回款1.5亿元。由于高温合金的外部客户合同存在较长的收款账期,项目未能及时收回货款,所以未按时支付公司货款。

(2)台海集团

公司对台海集团应收账款确认时间为2018年12月,公司根据与客户的合同约定,按照完工进度达到的合同付款节点来进行应收账款的确认,其收入按照完工百分比法进行确认。合同签订后,公司管理层组织预算编制工作,营销、技术、生产、行政人事、采购、设备、财务等部门全面参与。技术部门对项目工艺流程设计进行转化,其他部门对产能利用、工期安排、各种资源投入量及价格等基础数据进行充分的论证,编制完整的项目预算。公司按项目、按工序设置各级明细科目,归集实际发生的成本。直接材料和辅助材料根据项目的实际耗用直接计入项目生产成本,直接人工按照项目耗用的实际人工工时按比例分配计入项目生产成本,电费根据项目使用的具体设备的实际设备工时,耗用的电量,按比例分配计入成本,质检费用按照项目耗用的实际质检人工工时按比例分配计入成本。根据工序的不同特点,制造费用采用最能体现成本分配合理性的要素进行分配,如冶炼工序按照项目的实际产量进行分配,机加工工序按照耗用的实际人工工时进行分配。每月按照实际发生成本占预计总成本的比例确认收入。

公司应收账款客户台海集团,系公司控股股东,该应收账款为公司承揽的容器类设备及锻件等项目形成的,台海集团围绕国内高端装备发展目标,承接了重大工程项目的牵头制造工作,根据建设需要采购容器类设备及锻件等产品。目前因台海集团资金紧张暂未支付。

(3)二重集团德阳进出口有限责任公司

公司对二重集团德阳进出口有限责任公司应收账款确认时间为2016年,公司根据与客户的合同约定,按照完工进度达到的合同付款节点来进行应收账款的确认,其收入按照完工百分比法进行确认。合同签订后,公司编制完整的项目预算,按项目归集生产成本,按实际发生成本占预计总成本的比例进行收入的确认。

子公司德阳万达境外项目受国际局势的影响,目前处于停滞状态,未按期正常结算,由于总包方二重进出口公司对业主单位的应收账款未收回,按照合同约定,公司也无法取得上述应收账款。

(4)中广核工程有限公司

公司对中广核工程有限公司应收账款确认时间为2020年12月,公司根据与客户的合同约定,按照完工进度达到的合同付款节点来进行应收账款的确认,其收入按照完工百分比法进行确认。合同签订后,公司管理层组织预算编制工作,营销、技术、生产、行政人事、采购、设备、财务等部门全面参与。技术部门对项目工艺流程设计进行转化,其他部门对产能利用、工期安排、各种资源投入量及价格等基础数据进行充分的论证,编制完整的项目预算。公司按项目、按工序设置各级明细科目,归集实际发生的成本。直接材料和辅助材料根据项目的实际耗用直接计入项目生产成本,直接人工按照项目耗用的实际人工工时按比例分配计入项目生产成本,电费根据项目使用的具体设备的实际设备工时,耗用的电量,按比例分配计入成本,质检费用按照项目耗用的实际质检人工工时按比例分配计入成本。根据工序的不同特点,制造费用采用最能体现成本分配合理性的要素进行分配,如冶炼工序按照项目的实际产量进行分配,机加工工序按照耗用的实际人工工时进行分配。每月按照实际发生成本占预计总成本的比例确认收入。

公司核电产品的主要客户多属于大型国企,如中国核动力研究设计院、中广核工程有限公司、沈阳鼓风机集团核电泵业有限公司等,公司主要客户为长周期结算合同,按合同完成生产进度,提交支付申请文件后,由于大型国企审批程序较为复杂,导致应收账款回收期较长。

(5)北京壹诺航装新材料技术有限公司

公司对北京壹诺航装新材料技术有限公司应收账款确认时间为2017年9月,公司根据与客户的合同、发货凭证、验收合格证明等单据进行应收账款的确认,在发货凭证、验收合格证明等单据齐全后,进行收入的确认。

公司主要向其销售高纯净合金材料锻件、高纯净母合金材料、超低碳不锈钢锻造母材等,产品均已完成交付,因其尚有部分货款未收回,所以未按时支付公司货款。

综上所述,公司依据会计准则及会计政策,对合同实质进行判断,对于某一段时间内履行履约义务的合同,采用完工百分比法确认收入,此类合同项目,充分合理的编制项目预算,根据合同约定及相关方要求安排生产进度;对于某一时点履行履约义务的合同,采用发货确认收入,此类合同项目,在公司完工发货后,客户方验收合同并开具发票确认收入,通过对项目发货清单、运输单、开票申请等各项原始单据严格审核后开具发票,并进行收入确认,不存在提前确认收入或推迟确认成本的情形。

3、公司应收账款远超营业收入的原因及合理性

报告期内公司应收账款价值为8.03亿元,2019年度公司应收账款价值为9.6亿元,2018年度公司应收账款价值为12.16亿元,本期应收账款较2019年度减少1.57亿元,但公司应收账款回收周期较长,存在前期应收账款未及时收回的情况,导致公司应收账款余额较高。

报告期公司营业收入44,005.77万元, 主要构成如下表所示:

报告期公司营业收入较2019年同比下降13.67% ,较2018年同比下降68.1%,主要原因如下:

(1)公司因债务逾期诉讼等原因导致公司资信水平下降,对于核电行业新签订单的招投标产生不利影响,导致订单减少。

(2)公司因债务逾期诉讼等原因导致公司银行账户查封,对公司的日常经营活动造成影响,部分产品拖期交付影响产品利润率。

(3)公司正在执行的重要业务合同因时间调整和国际环境影响,本期处于暂停状态,没有确认收入。

综上所述,公司营业收入和应收账款均同比持续下降,但受债务逾期等因素影响,公司营业收入下降速度较快,应收账款的回款周期较长,回收速度未增加,导致本报告期出现公司应收账款远超营业收入的情况,公司应收账款远超营业收入是合理的。

(7)补充披露你公司主要子公司及控股股东的破产重整进度,并说明如破产重整失败,是否对你公司产生重大影响,如是,请及时、充分披露风险提示;

一、主要子公司及控股股东的破产重整进度

1、主要子公司破产重整进度

2020年11月11日,公司披露《关于债权人向法院申请公司一级全资子公司司法重整的公告》(公告编号:2020-070),债权人江苏方能热工装备科技有限公司以烟台台海核电不能清偿到期债务,明显丧失清偿能力为由向山东省烟台市莱山区人民法院申请对烟台台海核电进行破产重整。

2020年11月25日,公司披露《关于一级全资子公司收到民事裁定书的公告》(公告编号:2020-078),山东省烟台市莱山区人民法院裁定:受理江苏方能热工装备科技有限公司对烟台台海核电的破产重整申请。

2020年12月10日,公司披露《关于一级全资子公司继续营业的公告》(公告编号:2020-084),山东省烟台市莱山区人民法院指定烟台台海核电重整工作组作为其破产管理人(以下简称“烟台台海核电管理人”),烟台台海核电管理人认为目前烟台台海核电内部经营管理体系较为完备,继续经营有助于提升其整体资产价值,吸引潜在意向投资人,且继续营业将更有利于广大债权人、职工和各相关方的利益。依据《中华人民共和国企业破产法》第二十六条的规定,同意烟台台海核电管理人向法院提出烟台台海核电继续营业的申请。

2021年3月13日,公司披露《关于子公司及关联公司被法院裁定实质合并重整的公告》(公告编号:2021-024),山东省烟台市莱山区人民法院裁定:受理烟台台海核电管理人对烟台台海核电、烟台玛努尔高温合金有限公司、烟台台海材料科技有限公司、烟台台海玛努尔智能装备有限公司的实质合并重整申请。

2021年5月24日,公司披露《关于全资子公司合并重整案第一次债权人会议表决结果公告》(公告编号:2021-044),(1)债权人委员会设立及议事规则表决事项有表决权的债权人共502家,出席会议的有表决权债权人共448家,其中同意的债权人共430家,代表债权金额2,622,176,122.15元。同意该表决事项的债权人已超过出席会议的有表决权债权人人数的半数,代表的债权额占无财产担保债权总额的80.73%,已超过无财产担保债权总额3,248,229,605.48元的二分之一。(2)财产管理方案表决事项有表决权的债权人共502家,出席会议的有表决权债权人共448家,其中同意的债权人共435家,代表债权金额2,793,256,107.46元。同意该表决事项的债权人已超过出席会议的有表决权债权人人数的半数,代表的债权额占无财产担保债权总额的85.99%,已超过无财产担保债权总额3,248,229,605.48元的二分之一。根据《中华人民共和国企业破产法》第六十四条第一款的规定,债权人会议表决通过债权人委员会设立及议事规则、财产管理方案两个表决事项。

2、控股股东的破产重整进度

2020年12月2日,公司披露《关于控股股东收到民事裁定书的公告》(公告编号:2020-081),山东省烟台市中级人民法院裁定:受理申请人祥隆企业集团有限公司对被申请人台海集团的重整申请,本案由山东省烟台市莱山区人民法院管辖。

2021年3月13日,公司披露《关于控股股东及其部分子公司被法院裁定实质合并重整的公告》(公告编号:2021-023),2020年11月28日,烟台市中级人民法院裁定受理祥隆企业集团有限公司对台海集团的重整申请,并指定山东省烟台市莱山区人民法院管辖。山东省烟台市莱山区人民法院于2020年11月30日指定台海集团破产重整工作组担任管理人。山东省烟台市莱山区人民法院裁定:受理台海集团管理人对台海集团、烟台台海玛努尔航空科技有限公司、烟台台海物业管理发展有限公司、烟台市台海冶金科技有限公司的实质合并重整申请。

2021年5月25日,公司披露《关于控股股东合并重整案第一次债权人会议表决结果公告》(公告编号:2021-045),(1)债权人委员会设立及议事规则表决事项有表决权的债权人共133家,出席会议的有表决权债权人共120.52家,其中同意该项表决事项的债权人共104.52家,代表债权金额9,407,623,106.71 元。同意该表决事项的债权人已超过出席会议的有表决权债权人人数的半数,代表的债权额占无财产担保债权总额的64.82%,已超过无财产担保债权总额14,513,952,996.11元的二分之一。债权人会议表决通过债权人委员会设立及议事规则表决事项。(2)财产管理方案表决事项有表决权的债权人共133家,出席会议的有表决权债权人共120.52家,其中同意该项表决事项的债权人114.52家,代表债权金额12,432,725,855.32元。同意该表决事项的债权人已超过出席会议的有表决权债权人人数的半数,代表的债权额占无财产担保债权总额的85.66%,已超过无财产担保债权总额14,513,952,996.11元的二分之一。债权人会议表决通过财产管理方案表决事项。根据《中华人民共和国企业破产法》第六十四条的规定,债权人会议表决通过债权人委员会设立及议事规则、财产管理方案两个表决事项。

二、如破产重整失败对公司造成的重大影响

1、若烟台台海核电破产重整失败,对公司造成的重大影响

烟台台海核电存在因重整失败而被宣告破产的风险,包括但不限于以下情形:法院受理重整申请并指定管理人后,重整计划草案虽获得了债权人会议通过但未能获得法院批准,法院有权裁定终止重整程序,宣告破产;或者重整计划虽获得法院批准但未能得到执行,法院有权裁定终止重整计划的执行,宣告破产。

公司对烟台台海核电担保余额为16.08亿元,若烟台台海核电破产重整失败,存在债权人要求公司履行担保责任的风险,存在被债权人向法院申请破产重整的风险。

烟台台海核电合并销售收入占公司销售收入的100%,总资产占公司总资产的99.99%,净资产占公司净资产的96.61%。若烟台台海核电破产重整失败,可能导致公司触及《深圳证券交易所股票上市规则(2020年修订)》第14.3.1的相关规定,可能被实施退市风险警示。

2、若控股股东破产重整失败,对公司造成的重大影响

台海集团及其一致行动人合计持有公司股份262,436,894股,占公司股份总数的30.27%。若台海集团破产重整失败,存在公司股份被公开拍卖的情况,存在公司实际控制人变动风险。

若台海集团破产重整失败,可能对公司本期利润或期后利润造成一定影响,公司将根据产品的最终用户进行调整,可能存在重新签订合同的情况,公司将依据企业会计准则的相关规定进行会计处理。

公司将密切关注控股股东台海集团及子公司烟台台海核电破产重整进程,积极维护公司及公司股东的权利,并根据破产重整事项的进展及时履行信息披露义务。

(8)复核与年报同时披露的《关于2020年度计提资产减值准备的公告》中计提固定资产减值准备、合同资产减值准备和存货跌价准备等数据,说明与年报披露相关数据存在差异的原因。

2020年度公司固定资产计提减值金额为36,114.37万元,合同资产计提减值金额为47,049.46万元,信用损失计提减值金额为8,895.92万元,存货计提减值金额为4,088.63万元,合计为96,148.38万元。

1、公司披露的《关于2020年度计提资产减值准备的公告》中与2020年年报中披露的计提固定资产减值准备、合同资产减值准备和存货跌价准备等数据如下:

2、公司披露的《关于2020年度计提资产减值准备的公告》与《2020年年度报告》中计提固定资产减值准备、合同资产减值准备和存货跌价准备等数值差异系公司在计算各大类减值合计金额时,已对明细数据进行取整,导致各大类合计金额出现差异。具体情况如下:

(1)2020年年报中披露的财务报表附注六、21固定资产,计提固定资产减值准备36,114.37万元,与《关于2020年度计提资产减值准备的公告》中的“计提固定资产减值准备36,114.33万元”,差异0.04万元,是由于公司在计算《关于2020年度计提资产减值准备的公告》中固定资产减值数值时,明细数据已按万元进行取整,导致合计金额与2020年年度报告中披露的数据相差0.04万元。

(2)2020年年报中披露的财务报表附注六、10合同资产,本期计提同资产减值准备47,049.46万元,与《关于2020年度计提资产减值准备的公告》中的“计提合同资产减值损失47,049.49万元” 差异0.03万元,是由于公司在计算《关于2020年度计提资产减值准备的公告》中合同资产减值准备合计金额时,明细数据已按万元进行取整,导致合计金额与2020年年度报告中披露的数据相差0.03万元。

(3)2020年年报中披露的财务报表附注六、5应收账款,计提坏账准备8,752.20万元;财务报表附注六、8其他应收款,新增坏账准备133.72万元;财务报表附注六、16长期应收款,计提坏账准备10万元;三项计提坏账准备合计8,895.92万元,与《关于2020年度计提资产减值准备的公告》中的“计提信用损失准备8,895.92万元”数据一致。

(4)2020年年报中披露的财务报表附注六、9存货,计提存货跌价准备4,088.63万元,与《关于2020年度计提资产减值准备的公告》中的“计提存货跌价准备4,088.64万元”,差异0.01万元,是由于公司在计算《关于2020年度计提资产减值准备的公告》中存货跌价准备合计金额时,明细数据已按万元进行取整,导致合计金额与2020年年度报告中披露的数据相差0.01万元。

今后,公司将进一步规范会计核算工作,提高会计核算的水平,从源头抓质量,确保会计核算的真实、准确、完整,使会计核算工作进一步制度化、规范化。不断加强会计队伍建设,加强对会计人员的培训,提高会计人员的专业技能,使会计人员掌握完善的会计理论知识,增强职业判断能力。不断健全会计核算监督制度和复核工作,深刻剖析问题原因,认真总结经验,进行积极、彻底的整改,从多方面入手,不断的完善财务制度,优化核算流程,杜绝此类事件的再次发生。

问题二、根据年审会计师出具的《2020年度财务报表出具保留意见审计报告专项说明》,会计师认为上述保留意见事项对财务报表可能产生的影响重大,但不具有广泛性。请年审会计师:

(1)按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则14号—非标准审计意见及其涉及事项的处理》第六条的规定,进一步说明相关事项对公司财务报表的影响金额;如确认金额不可行,请详细说明不可行的原因,并说明对公司2020年度财务报表不具有广泛性影响的判断依据及合理性;

会计师回复:

1、《中国注册会计师审计准则》中对广泛性的规定

《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》(2016年12月23日修订)第五条规定,广泛性,是描述错报影响的术语,用以说明错报对财务报表的影响,或者由于无法获取充分、适当的审计证据而未发现的错报(如存在)对财务报表可能产生的影响。根据注册会计师的判断,对财务报表的影响具有广泛性的情形包括下列方面:(一)不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响;(二)虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响,但这些要素、账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分;(三)当与披露相关时,产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。

2、对于公司的持续经营能力事项的说明

《企业会计准则-基本准则》规定,企业会计确认、计量和报告以持续经营为前提,《中国注册会计师审计准则1324号-持续经营》第二条及第六条规定,在持续经营假设下,财务报表是基于被审计单位持续经营并在可预见的将来继续经营下去的假设编制的。注册会计师的责任是,就管理层在编制财务报表时运用持续经营假设的适当性获取充分、适当的审计证据并得出结论,并根据获取的审计证据就被审计单位持续经营能力是否存在重大不确定性得出结论。

由于公司的一级子公司烟台台海玛努尔核电设备有限公司(以下简称烟台台海核电)大量债务逾期无法偿还,烟台台海核电被债权人起诉,烟台市莱山区人民法院(以下称“莱山区法院”)于2020年11月19日作出(2020)鲁0613破申4号《民事裁定书》,裁定受理烟台台海核电破产重整一案,同日作出(2020)鲁0613破3号《决定书》,指定烟台台海核电破产重整工作组担任烟台台海核电管理人(以下称“管理人”),台海核电已在附注三、2披露了可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的主要情况或事项,以及管理层拟采取改善流动性的计划与措施。台海核电在附注十五、其他重要事项部分披露烟台台海核电破产重组的事项。

我们在审计中已充分关注公司的持续经营能力问题。根据相关准则的规定,执行了相应的审计程序,执行的具体审计程序见本问题(2)的回复。

根据执行的审计程序和取得的审计证据,我们认为:

(1)烟台台海核电自2015年公司实施重大资产重组以来一直是公司的核心子公司,公司的主营业务收入主要来自烟台台海核电,烟台台海核电破产重整能否成功对公司的影响重大,如破产重整成功将有效减轻债务负担,实现债权人利益最大化,公司将能够持续经营;若破产重整失败可能会破产清算,可能导致公司退市。根据莱山区法院(2020)鲁0613破3号之一《决定书》,莱山法院根据公司的申请,准许烟台台海核电在管理人的监督下自行管理财产和营业事务,重整期间公司能够对烟台台海核电进行控制,公司把烟台台海核电纳入合并范围是合理的。

(2)大量债务无法偿还、子公司破产重整等事项对公司财务报表的影响主要是在或有损失、预期利息确认以及相关事项财务报表附注披露等方面,主要体现为财务报表中的应付利息、财务费用、营业外支出等特定账户,公司2020年度财务报表已充分计提逾期利息、法律诉讼相关的或有损失,并在附注中充分披露了逾期债务、或有事项等信息,上述事项对公司财务报表的影响已基本消除。

(3)根据公司对问题一的回复,对于持续经营问题公司采取了多种措施,包括:与债权人积极沟通、参与子公司破产重整、加强应收账款催收、积极拓展市场、利用合作单位进行融资等,各项措施取得了一定的成效,公司对未来12个月内的现金流量进行了预测,能够维持公司的正常生产经营。年审期间通过对公司管理层等有关人员的访谈及生产经营场所的观察,目前台海核电的人员基本稳定,工资能够正常发放,生产经营基本正常。

(4)影响公司持续经营的主要问题是烟台台海核电的债务问题,公司正通过破产重整从根本上化解烟台台海核电的债务问题。目前破产重整尚在进行中,我们访谈了子公司破产重整管理人、政府有关部门负责人、公司管理层,了解破产重整的安排,计划及关键时间节点,并取得相应的支持性文件,根据取得的相关资料我们没有发现当前存在可能导致重整无法继续进行的情况。随着破产重整的开始,金融机构对烟台台海核电的借款已于破产重整开始日停止计息,烟台台海核电被查封的资产的也逐渐解封,破产重组进程正在逐步推进,破产重组计划已初步制定,由于破产重整受多种因素影响,能否成功存在重大不确定性。截至目前,烟台台海核电合并重整案第一次债权人会议于2021年5月20日召开,会议通过了《烟台台海玛努尔核电设备有限公司等四家公司合并重整案债权人委员会设立及议事规则》与《烟台台海玛努尔核电设备有限公司等四家公司合并重整财产管理方案的报告》两项议案,并公布了《烟台台海玛努尔核电设备有限公司等四家公司合并重整案债权表》。在2021年4月29日出具年度审计报告之前,我们未能取得破产重整的完整计划书,同时债权人会议在出具年度审计报告后才能召开,我们无法取得债权人会议的正式资料。

(5)大量债务逾期、破产重整等事项可能导致公司持续经营能力产生重大不确定性,进而对以持续经营假设为基础编制的公司财务报表造成广泛影响,但基于公司采取的各种改善措施,表明公司以持续经营假设为基础编制的2020年度财务报表是合理的,因此该事项对公司财务报表不具有广泛性影响。

综上所述,公司预计在未来12个月内具备持续经营能力,并对持续经营能力进行了评估,我们对公司做出的持续经营能力评估进行了评价,认为台海核电运用持续经营假设是恰当的,但存在重大不确定性,台海核电在会计报表附注中已经披露了与持续经营能力的重大不确定性相关的应对计划和改善措施,但涉及子公司破产重整的有关具体方案及最新进展未在财务报告中充分披露,因此我们对该事项出具了保留意见。

3、关于应收台海集团的资产减值问题

公司应收台海集团应收账款余额为1.24亿元,合同资产余额为11.3亿元。由于目前合同暂缓执行以及台海集团破产重整等原因,公司考虑台海集团破产重整预计结果与合同后期执行情况,预计了系列可能的结果,并根据预计的各种可能的发生概率,计算各种情况下的预计现金流折现金额,测算了相关资产的预期信用损失,并计提资产减值为3.77亿元,其中应收账款计提减值为0.37亿元,合同资产计提减值3.40亿元,我们认为该事项属于重大事项。

根据我们执行的审计程序及取得的审计证据,公司在2017年和2018年与台海集团签订了容器类设备及锻件等采购合同,合同总金额约为58亿元,该项目为烟台市政府与中国核工业集团有限公司合作项目,项目已报省政府。该项目因建设延期等原因,目前合同暂缓执行。通过对台海核电、台海集团以及台海集团的上游最终客户及政府有关部门的访谈,我们认为,该项目符合国家的宏观战略及国家十四五规划的文件精神,由于核电行业的特殊性,项目的审批时间比较长,同时控股股东破产重整,合同的继续执行时间存在不确定性,公司对控股股东的应收账款及合同资产存在减值迹象。通过复核公司对资产减值的测算过程,我们认为,公司在计算可回收金额时,对各种可能情况下现金流量进行预计时,涉及的主观估计较多,相关预测依据缺乏客观充分的证据,我们无法核实有关不确定性对减值的影响金额,因此我们对公司计提的相关资产减值事项出具了保留意见。

我们认为,该事项主要涉及的资产负债表项目为应收账款及合同资产,涉及的利润表项目为预期信用损失及资产减值损失,该事项仅对资产负债表及利润表的特定项目产生影响。同时公司已对该事项在会计报表附注中进行了充分的披露,公司也履行了相应的信息披露义务,能够帮助财务报表使用者理解财务报表,因此该事项的影响重大,但不具有广泛性。

4、关于子公司的资产减值计提问题

德阳子公司的资产减值项目为境外项目,包括:天津纺织集团进出口股份公司(简称天纺集团)丝绸之路钢铁产业园项目(以下简称丝绸之路项目)及德阳二重集团德阳进出口有限责任公司(简称二重进出口公司)东方戈壁钢铁公司项目(简称东方戈壁项目)。截至2020年底子公司境外项目形成应收账款1.13亿元,合同资产0.50亿元,应收账款累计计提减值0.60亿元,合同资产累计计提减值0.25亿元。上年度由于国际局势的影响,已生产准备出口的设备无法顺利出口,同时银行结算通道暂停业务办理等原因,公司按照预计损失计提了减值准备0.82亿元。本年度德阳子公司应收天津纺织集团进出口股份有限公司的应收账款计提减值准备0.03亿元,应收天津天津纺织集团进出口股份有限公司的应收账款余额0.06亿元,已全额计提坏账准备。

我们对子公司的应收账款及合同资产的减值事项执行了必要的审计程序,执行的审计程序见本问题(2)的回复,通过检查有关合同、协议并访谈公司管理层,我们认为与上年相比项目基本无实质性变化,通过访谈东方戈壁项目的总包方二重进出口公司及丝绸之路项目业主在国内的股东方,了解到了该项目的相关情况,由于无法取得业主方对该项目的付款计划等资料,对公司计提的相关项目所形成的应收账款及合同资产的减值金额,所依据事项不确定性的影响金额我们无法获取充分、适当的审计证据,因此我们出具了保留意见。

该事项在上期被出具保留意见,根据《中国注册会计师审计准则问题解答第16号-审计报告中的非无保留意见》的文件精神,如果上期的保留事项已解决,注册会计师可以对本期财务报表发表无保留意见。如果事项仍未解决,注册会计师应当对本期财务报表发表非无保留意见。我们认为,该事项本期仍未解决,该事项可能对财务报表相应特定报表项目产生影响,但对2020年度财务报表不具有广泛性影响,不会影响财务报表使用者对财务报表的理解,因此我们就该事项发表保留意见符合审计准则的规定。

(2)逐项说明针对上述保留意见涉及事项已采取的审计程序、获取的审计证据,未采取或无法采取其他替代程序的原因及合理性;

会计师回复:

1、对于公司的持续经营能力事项,会计师执行的主要核查程序:

(1)访谈公司管理层及治理层,了解公司主要子公司破产重整的有关情况及目前公司的生产经营情况。

(2)查阅有关裁定书,判断烟台台海核电及台海集团破产重整对公司生产经营的影响。

(3)取得公司提供的持续经营能力分析报告,评价这些改善措施的可行性。

(4)获取公司编制的的现金流量预测,评价其编制的假设、依据等是否合理。

(5)访谈子公司破产重整管理人,了解破产重整的计划及关键时间节点等信息,对子公司破产重整成功的可能性进行分析。

(6)访谈政府有关部门负责人,了解政府部门对公司的纾困措施、并取得了烟台市莱山区人民政府成立公司工作专班的请示报告。

(7)向公司了解战略投资者对公司的支持情况以及子公司主要债权人对破产重整的初步意见。

目前子公司正处于破产重整的过程中,破产重整计划已初步制定,由于子公司管理人保密的需要我们未能取得破产重整计划书,同时债权人会议预计在出具年度审计报告后才能召开,我们无法取得债权人会议的正式资料。

2、对于应收控股股东台海集团应收账款及合同资产的减值事项,会计师执行的主要程序:

(1)了解和评价公司与应收账款及合同资产日常管理及减值测试相关的关键内部控制的有效性;

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