（上接107版）

（上接107版）

（2）对公司管理层和治理层进行访谈，了解台海集团的财务状况及破产重整的有关情况。

（3）取得公司与台海集团签订的合同，并现场查看目前产品的生产情况。

（4）访谈子公司的破产管理人中的律师团队，了解破产重整对合同执行的影响。

（5）访谈台海集团及台海集团最终客户，判断后续合同的执行情况。

（6）访谈政府有关部门了解项目立项情况，并取得烟台市人民政府及中国核工业集团有限公司上报的请示。

（7）复核管理层对应收账款与合同资产预期信用损失进行评估的依据及合理性。

（8）复核管理层对预期未来可获得的现金流量所做测算的依据及合理性。

应收台海集团应收账款及合同资产的可回收金额主要取决于该项目是否能够得到国家有关部门审批以及项目的开工时间、项目的资金来源、后续合同的履行等多重因素，我们无法取得该项目的批复资料、后续合同继续履行、以及后续资金是否能够保证项目开展的客观证据。因此无法对公司应收控股股东款项的减值计提金额的充分性进行确认。

3、德阳子公司应收境外项目的资产减值损失，会计师执行的主要核查程序：

（1）了解和评价公司与应收账款及合同资产日常管理及减值测试相关的关键内部控制的有效性；

（2）查阅项目合同及其补充协议，向公司管理层询问业主方建造计划及付款承诺。

（3）获取合同资产及应收账款账龄分析表等，复核账龄的准确性。

（4）访谈东方戈壁项目的总包方二重进出口公司及丝绸之路项目业主在国内的股东方，了解项目的进展情况，预计款项收回的可能性。。

（5）了解项目所在地的国家局势、关注项目所处国际资金结算通道是否受阻。

（6）复核公司项目应收金额的预计可回收金额及依据。

由于境外项目受国际局势、疫情持续影响，无法得到项目业主方对于该款项的付款计划等有关资料，我们无法对公司该项目减值计提金额的充分性进行确认。

（3）综合上述情况说明是否存在以保留意见代替无法表示意见或否定意见的情形。

会计师回复：

综上所述，根据我们实施的审计程序及获取的审计证据，按照《中国注册会计师审计准则-1502号-在审计报告中发表非无保留意见》（2016年12月23日修订）的相关规定，我们认为，导致非无保留意见的上述事项对本期财务报表产生或可能产生影响不符合具有广泛性的情形，不存在以保留意见代替否定意见或无法表示意见的情形。

问题三、年报显示，由于大量债务逾期无法偿还，你公司面临诸多诉讼、大量银行账户被冻结等情况。请你公司：

（1）自查报告期内重大诉讼、仲裁事项是否达到临时报告披露标准，你公司是否存在以定期报告代替临时报告的情形；

回复：

一、重大诉讼、仲裁事项的披露标准

根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）第11.1.1条第一款的规定，上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1,000万元的，应当及时披露；根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）第11.1.2条的规定，上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到本规则第11.1.1条标准的，适用第11.1.1条规定；已按照第11.1.1条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“XYZH/2020BJGX0417”《2019年年度审计报告》，截至2019年12月31日，公司经审计净资产为23.15亿元。

据上，如公司的单项或连续十二个月的诉讼、仲裁事项涉及金额达到2.31亿元以上，应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）第11.1.1条第一款的规定以临时报告的方式进行披露。

二、公司报告期内达到临时报告披露标准的重大诉讼、仲裁事项

1、华夏金融租赁有限公司与烟台台海核电融资租赁合同纠纷

2017年7月24日烟台台海核电与华夏金融租赁有限公司（以下简称“华夏租赁”）签订《售后回租赁合同》，合同金额300,000,000.00元。2019年1月14日及2019年12月30日分别签订了《融资租赁合同变更协议》，公司、台海集团、王雪欣、东旭提供保证担保。2020年因烟台台海核电未能按时支付到期租金，2020年8月3日被华夏租赁提起诉讼。烟台台海核电2020年8月26日收到北京市第二中级人民法院快递送达的 《应诉通知书》、《民事起诉状》等相关诉讼材料，公司于2020年8月29日在《关于新增诉讼及诉讼的进展公告》（公告编号：2020-050）中披露此事项。

2、恒丰银行股份有限公司莱山支行与烟台台海核电借款合同纠纷

2017年4月25日，烟台台海核电与恒丰银行股份有限公司莱山支行（以下简称“恒丰银行”）签订借款协议，协议金额为300,000,000.00元。台海集团、王雪欣、东旭提供保证担保，贷款期限自2017年4月25日起至2019年4月25日止。 2019年4月24日，再次签订贷款展期合同，展期金额298,900,000.00元，其余本金归还，贷款期限变更为2017年4月25日起至2020年4月25日止。因烟台台海核电未能按时足额支付本金及利息，2020年9月23日被恒丰银行提起诉讼。恒丰银行请求法院依法判令烟台台海核电立即偿还本金298,900,000.00元，逾期利息7,361,261.98元，未付利息的复利80,609.69元，台海集团、烟台凯实工业有限公司、台海玛努尔核电设备股份有限公司对该债务承担连带清偿责任，中核香港产业基金有限公司在未出资本息范围内对台海集团不能清偿的部分承担赔偿责任。烟台台海核电承担诉讼费、保全费、保全保险费、律师费等全部费用。烟台台海核电于2020年11月9日收到烟台市中级人民法院快递送达的《开庭传票》、《民事起诉状》等相关诉讼材料，公司于2020年11月11日在《关于新增诉讼及诉讼进展的公告》（公告编号：2020-069）中披露此事项。

3、报告期内其他诉讼、仲裁事项

除以上单项达到临时披露标准的重大诉讼、仲裁事项外，报告期内，公司于2020年6月8日、6月12日、8月29日、11月11日、12月10日披露《关于子公司部分债务逾期及累计涉及诉讼事项的公告》、《关于子公司部分债务逾期及累计涉及诉讼事项的补充公告》、《关于新增诉讼及诉讼进展的公告》、《关于新增诉讼及诉讼的进展公告》、《关于新增诉讼及诉讼进展的公告》（公告编号：2020-034/036/050/069/083），对公司报告期内累计重大诉讼、仲裁事项进行了披露。

三、是否存在以定期报告代替临时报告的情况

公司报告期内披露诉讼情况如下：

■

■

■

报告期内，公司分别于2020年6月8日、6月12日、8月29日、11月11日、12月10日通过临时报告披露《关于子公司部分债务逾期及累计涉及诉讼事项的公告》、《关于子公司部分债务逾期及累计涉及诉讼事项的补充公告》、《关于新增诉讼及诉讼的进展公告》、《关于新增诉讼及诉讼进展的公告》、《关于新增诉讼及诉讼进展的公告》（公告编号：2020-034/036/050/069/083）。公司《2020年年度报告》中未经临时报告披露的诉讼金额合计4567.54万元，未达到临时报告披露标准，不存在未披露的重大诉讼、仲裁事项。

综上所述，报告期内，公司通过临时报告中披露了有关重大诉讼、仲裁事项，不存在以定期报告代替临时报告披露的情况。

（2）说明截至回函日你公司是否存在其他应披露未披露的重大诉讼、仲裁事项，请你公司律师进行核查并发表明确意见；

回复：

公司截至回函日的诉讼、仲裁事项详见公司于2020年6月8日、6月12日、8月4日、8月29日、11月11日、12月10日披露《关于子公司部分债务逾期及累计涉及诉讼事项的公告》、《关于子公司部分债务逾期及累计涉及诉讼事项的补充公告》、《关于新增诉讼及诉讼进展的公告》、《关于公司新增债务逾期的公告》、《关于新增诉讼及诉讼的进展公告》、《关于公司新增债务逾期的公告》、《关于新增诉讼及诉讼进展的公告》（公告编号：2020-034/036/041/050/051/069/083），于2021年1月30日、2021年1月28日、2021年3月10日、2021年4月24日、2021年7月8日披露的《关于新增诉讼及诉讼进展的公告》、《关于新增诉讼的公告》、《关于新增诉讼及诉讼进展的公告》、《关于新增诉讼的公告》、《关于诉讼进展的公告》（公告编号：2021-001/004/021/030/053）。

律师事务所意见：

（一）关于台海核电重大诉讼、仲裁事项的披露标准

1．根据《深圳证券交易所股票上市规则》第11.1.1条第一款的规定，上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1,000万元的，应当及时披露；根据《深圳证券交易所股票上市规则》第11.1.2条的规定，上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到本规则第11.1.1条标准的，适用第11.1.1条规定。已按照第11.1.1条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

2．根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“中喜审字[2021]第01057号”的《台海玛努尔核电设备股份有限公司审计报告》，截至2020年12月31日，台海核电经审计净资产为819,779,505.21元。

据此，截至本专项核查意见出具日，台海核电发生的未决重大诉讼、仲裁事项涉案金额达到（或累计达到）8,197.80万元以上的，即应当及时披露。

（二）关于台海核电的重大诉讼、仲裁事项的披露情况

经本所律师查阅台海核电公开披露的信息，自2020年至今，台海核电以《关于子公司部分债务逾期及累计涉及诉讼事项的公告》（2020-034）、《关于子公司部分债务逾期及累计涉及诉讼事项的补充公告》（2020-036）、《关于公司新增债务逾期的公告》（2020-041）、《关于新增诉讼及诉讼的进展公告》（2020-050）、《关于公司新增债务逾期的公告》（2020-051）、《关于新增诉讼及诉讼进展的公告》（2020-069）、《关于新增诉讼及诉讼进展的公告》（2020-083）、《关于新增诉讼及诉讼进展的公告》（2021-001）、《关于新增诉讼的公告》（2021-004）、《关于新增诉讼及诉讼进展的公告》（2021-021）、《关于新增诉讼进展的公告》（2021-030）对公司的重大诉讼、仲裁事项进行了披露。

根据台海核电的书面确认及其提供的重大诉讼、仲裁案件资料，并经本所律师查询中国裁判文书网（查询日期：2021年6月24日-6月30日），以及访谈台海核电的董事会秘书及财务负责人，截至查询日，台海核电及其前述人员未发现台海核电及其下属子公司存在其他单笔金额达到8,197.80万元以上的未披露诉讼、仲裁事项。

（3）说明截至目前你公司银行账户被冻结的情况，被冻结银行账户是否属于你公司主要银行账户，对你公司生产经营是否会产生重大影响；

回复：

1、经自查，截至回函日公司被冻结银行账户的情况如下：

■

■

2、对于被冻结账户是否属于公司主要银行账户的判断及对公司生产经营产生重大影响

基本存款账户通常认为系公司主要银行账户，基本存款账户被冻结会导致公司无法提取现金，但公司目前资金支付主要采用银行转账、汇款、支票、本票等方式，因此基本存款账户被冻结对公司生产经营产生的影响较小。母公司台海核电的注册地位于四川省青神县黑龙镇，而公司实际经营地位于山东省烟台市莱山经济开发区；母公司基本存款账户位于四川眉山，公司考虑便捷性、时间以及成本等因素，未将该基本账户作为公司日常经营活动中的主要账户使用。

一般存款账户通常不被认为系公司主要银行账户。报告期末，公司被司法冻结的一般存款账户金额合计217.23万元，占报告期期末货币资金余额的2.99%，占报告期经审计归属上市公司股东净资产的0.26%。公司一般存款账户被冻结金额占公司净资产比例较小，被冻结一般存款账户不是公司主要银行账户。一般存款账户被冻结对公司资金的周转产生一定影响，但公司目前仍可以通过其他未被冻结的一般存款账户进行日常结算业务，暂不会对公司的正常运行、经营管理造成实质影响。

外币账户通常不被认为系公司主要银行账户。公司被司法冻结的外币账户合计87.83万元，占报告期期末货币资金余额的1.21%，占报告期期末经审计归属上市公司股东净资产的0.11%。公司被冻结金额占公司净资产比例较小，因此被冻结一般存款账户不是公司主要银行账户。企业日常发生的外币业务较少，且发生金额较小，暂不会对公司的正常运行、经营管理产生影响。

目前，公司在积极配合烟台台海核电管理人协调各地法院继续对烟台台海核电的冻结账户进行解封。公司日常经营使用的收付款账户均可正常使用，以上账户冻结不会对我公司生产经营产生重大影响。

（4）逐项列示截至回函日你公司银行账户、子公司股权、厂房、机器设备、土地使用权等重要资产被冻结或其他受限的情况，包括涉及资产名称、账面价值或账户余额、占你公司2020年末净资产的比重、所涉事项及相关主体、所涉事项金额、所涉事项目前进展等；

回复：

1、公司与中建投融资租赁（上海）有限公司、远东国际租赁有限公司、华夏金融租赁有限公司等机构签订了租赁协议，由于公司资金紧张，未能及时支付租金，融资机构对公司进行诉讼导致部分账户被查封，上述业务的租金余额分别为13,710.45万元、5,684.77万元、28,471.81万元。在烟台台海核电被债权人申请破产重整后，公司配合管理人已对部分冻结账户进行了解封，目前仍被冻结的账户公司已在问题三（3）回复中列示。

2、除上述被冻结的账户外，公司还存在部分受限银行账户，主要是用于办理承兑汇票、保函、信用证等业务的保证金及结算利息。保证金账户内的资金受公司与银行签订的管理协议监管，我公司不能自行使用。截至回函日，公司受限银行账户明细情况如下：

■

■

2、公司还存在因因金融机构借款业务诉讼导致的部分公司持有股权股权被查封的情况。经查询国家企业信用信息公示系统，截至回函日公司持有股权被查封的具体情况如下：

■

3、公司通过固定资产和无形资产作为抵押物向向金融机构融资借款，尚存在部分资产处于抵押、质押状态。截至回函日公司受限的固定资产和无形资产明细情况如下：

■

公司厂房其他受限的情况如下：

■

公司机器设备其他受限的情况如下：

■

■

■

■

■

■

■

公司的土地、厂房、机器设备等资产的受限或冻结未影响公司的正常生产和使用，截止回函日，公司仍正常使用上述资产。上述融资租赁业务是公司根据实际资金需求与融资租赁机构协商签订的，履行了公司的审议程序，除公司账户冻结和受限外的其他冻结或受限资产明细，公司未通过临时公告进行详细披露。

（5）说明前述资产权利受限事项（如有）的具体影响，你公司及子公司的生产经营活动是否受到严重影响且预计三个月以内不能恢复；

回复：

截至回函日，目前公司主要使用的银行账户均能正常使用，固定资产和无形资产主要用于抵押金融机构和融资租赁借款，均能正常使用，公司的生产经营活动未受到严重影响。公司及子公司生产经营活动正常展开，不存在受到严重影响且预计三个月以内不能恢复的情形。

（6）结合对上述问题的回复，自查并详细说明是否存在导致你公司触及本所《股票上市规则（2020年修订）》第13.3条规定的公司股票应实行其他风险警示的情形及理由。

回复：

《股票上市规则》（2020年修订）第13.3条规定：上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施其他风险警示：

（一）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常；

（二）公司主要银行账号被冻结；

（三）公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议；

（四）公司最近一年被出具无法表示意见或否定意见的内部控制审计报告或鉴证报告；

（五）公司向控股股东或控股股东关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的；

（六）公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性；

（七）本所认定的其他情形。

结合上述问题的回复，公司认为：

（一）公司2020年度实现营业收入44,005.77万元，公司虽存在部分资产权利受限的情况，但未影响资产的正常使用，公司生产经营活动未受到严重影响。

（二）公司所被冻结银行账户均非公司主要银行账户，目前烟台台海核电破产重整管理人正积极协调各级法院陆续解封我公司查封的银行账户，同时设立了烟台台海核电管理人的专户，用于烟台台海核电日常经营收付款业务，因此以上账户冻结不会对我公司生产经营产生重大影响。

（三）公司董事会、股东大会均能正常运作，正常召开会议并形成有效决议，公司已按照法律法规的要求履行信息披露义务。

（四）公司最近一年未被出具无法表示意见或否定意见的内部控制审计报告或鉴证报告。

（五）公司不存在向控股股东或控股股东关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保的情形。

（六）中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度财务报告出具了保留意见的审计报告，形成保留意见的审计事项包括公司持续经营存在一定的不确定性，但公司2018年度、2019年度、2020年度经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后的净利润孰低值为29,982.82万元、-64,842.90万元、-149,632.92万元，不存在最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值的情形。

经自查，截至回函日，公司尚未触及深圳证券交易所《股票上市规则》（2020年修订）第 13.3条规定的情形。

但公司存在账户冻结时间延续及其他账户可能被进一步冻结的情形，存在资产权利受限将对公司的生产经营等造成实质性不利影响的可能，存在可能导致公司发生《股票上市规则（2020年修订）》第 13.3条规定情形的风险。如出现触及公司股票应实行其他风险警示的情形，公司将及时履行披露义务。

问题四、年报显示，你公司董事会对公司2020年度内部控制出具了《内部控制自我评价报告》，该报告披露你公司在内部控制方面存在重大缺陷。请你公司：

（1）说明内部控制存在重大缺陷的具体原因、表现形式以及相关责任人认定情况；

回复：

一、公司2020年度内部控制存在重大缺陷的具体原因、表现形式如下：

1、2020年8月21日，公司披露《关于2019年前三季度报告及年度报告的更正公告》，因2019年度审计时审计师调整了部分项目的收入成本，根据审计结果，公司对2019年前三季度确认的部分项目收入进行追溯调整。针对此事项，深圳证券交易所于2020年11月19日对公司及相关当事人下发通报批评处分，中国证券监督管理委员会四川监管局于2021年2月19日对公司及相关当事人出具警示函行政监管措施。2021年1月30日，公司披露《2020年度业绩预告》，预计2020年度归属于上市公司股东的净利润为-80,000万元至-120,000万元；2021年4月15日，公司披露《2020年度业绩快报》，预计利润总额为-104,120.65万元，归属于上市公司股东的净利润为-101,259.74万元；后在编制年度报告过程中经公司自查对此前预计进行调整，于2021年4月24日披露《2020年度业绩预告、业绩快报修正及致歉公告》，修正预计利润总额为-156,007.64万元，归属于上市公司股东的净利润为-153,273.33万元，公司经审计的2020年度归属于上市公司股东的净利润为-149,632.92万元，修正前业绩预告及业绩快报与公司2020年度实际利润存在差异，出现差异的原因是公司未能识别资产存在减值的迹象，在估计资产的可收回金额时出现偏差，未能合理确认资产减值损失。上述事项表明公司在编制财务报告时，未能对会计估计等进行适当的关注，导致业绩预告与实际实现的净利润出现偏差，与之相关的财务报告内部控制存在重大缺陷。

2、公司及子公司收到包商银行股份有限公司包头分行、北京银行股份有限公司济南分行诉讼，涉案金额24,840.86万元，公司在收到起诉书或知悉被起诉后，未及时对外披露，存在重大诉讼、仲裁事项未及时披露的情形。公司子公司烟台台海核电出现债务到期未及时清偿情况，逾期未偿还债务13,300万元，公司未及时披露债务逾期的情况。公司于2020年6月8日披露《关于子公司部分债务逾期及累计涉及诉讼事项的公告》，对以上诉讼及债务进行披露。针对此事项，深圳证券交易所对公司下发通报批评处分，中国证券监督管理委员会四川监管局对公司及相关当事人出具警示函行政监管措施。以上表明公司信息披露内部控制在执行上存在重大缺陷。

二、相关责任人认定情况

1、针对相关定期报告更正及重大诉讼、债务逾期未及时披露事项，根据《公司章程》、《年度报告重大差错责任追究制度》、《重大信息内部报告制度》等相关内部规章制度的规定，公司对相关责任人认定情况如下：

对董事长王雪欣、总经理孙录友、财务负责人孙军、董事会秘书马明予以内部通报批评，并以董事长王雪欣、财务负责人孙军、董事会秘书马明为整改责任人，要求各相关部门严格按照整改措施进行整改。

2、针对年度业绩预告、快报修正事项，根据《公司章程》、《年度报告重大差错责任追究制度》等相关内部规章制度的规定，公司对相关责任人认定情况如下：

对董事长王雪欣、总经理孙录友、财务负责人孙军及子公司相关负责人予以内部通报批评，并以董事长王雪欣、财务负责人孙军为整改责任人，要求各相关部门严格按照整改措施进行整改。

（2）说明上述内控缺陷对你公司财务报表的具体影响，是否具有广泛性，是否对财务报表真实性产生重大影响，已采取何种措施保证财务报告的真实、准确、完整；

回复：

1、关于公司及子公司债务逾期及重大事项未及时披露的重大内控缺陷：

公司未及时披露的债务逾期及涉及诉讼事项为：公司及子公司收到包商银行股份有限公司包头分行、北京银行股份有限公司济南分行诉讼，涉案金额24,840.86万元，公司在收到起诉书或知悉被起诉后，未及时对外披露。公司子公司烟台台海核电出现债务到期未及时清偿情况，逾期未偿还债务13,300万元，公司未及时披露债务逾期的情况。

公司未及时披露的原因为内部信息传递不及时，公司已经在2020年6月披露《关于子公司部分债务逾期及累计涉及诉讼事项的公告》，对以上诉讼及债务逾期进行了披露。该事项不具有广泛性，对公司的财务报表未产生影响。

2、关于财务报告内部控制存在重大缺陷问题：

2020年度公司修正前业绩预告及业绩快报与公司2020年度实际利润存在重大差异，是由于在估计资产的可回收金额时出现偏差，未能准确估计资产减值损失金额造成的。公司在取得有关评估资料后，对于资产的减值金额重新进行测算，并就测算结果与前期业绩预告与业绩快报的差异进行了及时更正。

因为上述内控缺陷涉及的财务调整事项，公司已经在2020年度的财务报表中进行调整，本事项对财务报表的影响已经消除，对财务报表的真实性不构成重大影响，不具有广泛性。

3、公司保证财务报告的真实、准确、完整采取的措施；

针对内控中存在的重大缺陷有可能对财务报告的真实、准确、完整造成的影响，公司采取了多项措施，主要包括:财务部门组织各有关部门进行信息沟通，对财务报表各项数据进行分析，同时财务人员对《企业会计准则》及其有关规定进行了深入研究，重点对财务人员进行会计准则、政策运用等方面的专项培训，提升财务人员专业能力，确保财务报告的真实、准确、完整。

（3）说明你公司董事会及专门委员会在日常履职过程中是否勤勉尽责，并说明对于加强内部控制已采取或拟采取的改进措施及进展（如有）；

回复：

一、公司董事会及专门委员会日常履职情况：

2020年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》等规章制度的规定，切实履行有关法律法规的义务，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，积极开展董事会各项工作。

2020年，公司董事会共召开7次会议，会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。具体情况如下：

■

2020年，公司董事会共召集召开1次股东大会，会议的召集程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序和形成的会议决议均合法有效，具体情况如下：

■

公司董事会下设战略委员、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各委员会按照有关法律法规及公司各专门委员会工作细则的有关规定开展相关工作，发挥各自的专业特长和技能、经验，积极履行相关职责。战略委员会在2020年共召开2次会议，主要对公司经营状况和发展前景进行了深入的讨论分析，结合行业发展趋势，对公司发展战略及未来面对的风险进行研究并提出建议，对公司投资事项进行审议讨论并提出建议。审计委员会在2020年共召开4次会议，主要审阅公司的定期报告及内部控制评价报告、监督及评估外部审计机构、指导内部审计工作等，同时积极协调管理层、内部审计部门与会计师事务所进行充分有效沟通，发挥了专业职能和监督作用。因2020年公司未涉及高管人员聘用及高管人员薪酬考核等相关事项的变更，提名委员会、薪酬与考核委员会未召开会议。

二、公司对加强内部控制采取的改进措施如下：

1、加强法律法规政策学习，提升规范运作意识。公司已组织董事、监事、高级管理人员及相关部门人员开展相关法律法规政策的培训学习，要求董监高及相关人员继续加强对《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》和深圳证券交易所其他相关规定等的学习研究，持续提高、强化规范运作意识。下一步公司将定期或不定期通过电子邮件等方式传达最新法律法规、监管部门文件及上市公司典型案例等学习资料，进一步强化相关人员规范运作意识和能力，切实提升公司治理和内控管理水平。

2、加大专业人员技能培训，提升工作专业水平。公司已重点对财务人员进行会计准则、政策运用等方面的专项培训，提升财务人员专业能力。下一步公司将继续加强对财务人员、内部审计人员、证券人员等相关部门员工的技能培训，对《企业会计准则》、《股票上市规则》等相关法规进行深入学习，夯实财务核实等基础工作，加强财务核算的准确完整，确保公司财务核算更加充分公允准确地反映公司实际经营情况。

3、完善财务制度流程，提高财务管理水平。公司已初步梳理和完善有关财务管理制度与流程，下一步，公司将强化制度的有效执行，强化考核，提高效率，加强上市公司对各子公司的财务管理，通过多种途径筹措资金，积极推进解决债务及流动性问题。

4、加强沟通协商，积极推进子公司破产重整。公司全资子公司烟台台海核电破产重整程序正在进行中，目前第一次债权人大会已召开。公司将继续加强与相关各方的沟通协调，推进子公司破产重整进程，协助指导子公司在现有基础上做好日常运营工作，保障生产经营稳定。同时公司将持续关注上述事项的进展情况，切实维护公司和广大股东尤其是中小股东的利益，并按照相关法律法规及时履行信息披露义务。

5、继续加强信息披露管理，不断提升信息披露质量。公司上年度已对信息披露缺陷进行专项整改，并取得一定成效，目前公司内部重大信息已形成有效传递，信息披露审批流程严格执行，并能及时对外披露。下一步公司将继续加强信息披露管理及要求，明确各部门在信息披露工作的职责并密切关注跟踪与信息披露相关的事项，实现及时、有效、准确的信息传递。进一步加强对信息披露相关责任人的专业培训，重点加强对重大信息对外披露标准等规则的学习，确保严格按照标准合规披露。通过加强各部门之间的工作联系及强化信息披露相关制度的执行与考核，切实提高公司信息披露质量，保证公司信息披露的真实、准确、完整。

6、完善内部控制运行，加强内部控制监督。公司已对内部控制缺陷相关责任人进行内部通报批评，并严格要求各相关部门进行整改。下一步公司将继续修订和完善各项内部控制制度，健全完善内部控制体系，全面优化内部审计部门的建设，严格规范公司内部审计及内部控制管理工作，并建立持续监督核查机制，以便及时发现内部控制缺陷并及时加以改进，保证内部控制的有效性，确保公司持续规范运作。

公司将认真落实各项整改措施并建立长效机制，加强内部控制并持续强化监督执行，同时不断深入学习相关法律法规，增强规范运作意识、提高规范运作水平，切实提高公司治理水平，确保公司持续、健康、稳定地发展，更好地维护和保障投资者的合法权益。

（4）请年审会计师说明在董事会认定公司财务报告内部控制存在重大缺陷的情况下，判断未发现的错报对财务报表可能产生的影响不具有广泛性，进而出具保留意见，而不是无法表示意见或否定意见的原因及合理性。

会计师回复:

1、公司内部控制自我评价报告披露的内部控制存在的重大缺陷。

根据公司内部控制自我评价报告，公司内部控制存在两项重大缺陷:

（1）“2020年8月21日，公司披露《关于2019年前三季度报告及年度报告的更正公告》，因2019年度审计时审计师调整了部分项目的收入成本，根据审计结果，公司对2019年前三季度确认的部分项目收入进行追溯调整。针对此事项，深圳证券交易所对公司下发通报批评处分，中国证券监督管理委员会四川监管局对公司及相关当事人出具警示函行政监管措施。2021年1月30日，公司披露《2020年度业绩预告》，预计2020年度归属于上市公司股东的净利润为-80,000万元至-120,000万元；2021年4月15日，公司披露《2020年度业绩快报》，预计利润总额为-104,120.65万元，归属于上市公司股东的净利润为-101,259.74万元；后在编制年度报告过程中经公司自查对此前预计进行调整，于2021年4月24日披露《2020年度业绩预告、业绩快报修正及致歉公告》，修正预计利润总额为-156,007.64万元，归属于上市公司股东的净利润为-153,273.33万元，公司经审计的2020年度归属于上市公司股东的净利润为-149,632.92万元，修正前业绩预告及业绩快报与公司2020年度实际利润存在差异，出现差异的原因是公司未能识别资产存在减值的迹象，在估计资产的可收回金额时出现偏差，未能合理确认资产减值损失。上述事项表明公司在编制财务报告时，未能对会计估计等进行适当的关注，导致业绩预告与实际实现的净利润出现偏差，与之相关的财务报告内部控制存在重大缺陷。”

（2）“公司及子公司收到包商银行股份有限公司包头分行、北京银行股份有限公司济南分行诉讼，涉案金额24,840.86万元，公司在收到起诉书或知悉被起诉后，未及时对外披露，存在重大诉讼、仲裁事项未及时披露的情形。公司子公司烟台台海玛努尔核电设备有限公司出现债务到期未及时清偿情况，逾期未偿还债务13,300万元，公司未及时披露债务逾期的情况。公司于2020年6月8日披露《关于子公司部分债务逾期及累计涉及诉讼事项的公告》，对以上诉讼及债务进行披露。针对此事项，深圳证券交易所对公司下发通报批评处分，中国证券监督管理委员会四川监管局对公司及相关当事人出具警示函行政监管措施。以上表明公司信息披露内部控制在执行上存在重大缺陷。”

2、会计师对内部控制缺陷对财务报告类型影响的判断及执行的有关审计程序：

公司董事会认定公司内部控制存在重大缺陷的事项有二项，其中第一项缺陷中的“公司对2019年前三季度确认的部分项目收入进行追溯调整”,是因为在2019年前三季度公司对部分项目确认了收入，年报审计时对前三季度确认的收入进行了调整，该缺陷主要涉及的主要问题是收入的确认。第一项缺陷中的“修正前业绩预告及业绩快报与公司2020年度实际利润存在差异”，是因为公司未能充分识别应收账款及合同资产存在的减值迹象，该缺陷涉及的主要问题是资产的减值。第二项缺陷中的信息披露缺陷，主要是公司未及时披露逾期债务、重大诉讼事项，该缺陷有可能影响到公司的负债及损益项目。

对于公司因为内部控制缺陷可能产生的重大错报，会计师进行风险评估并根据评估结果设计相应的审计程序，通过执行审计程序而发现财务报告中可能存在的重大错报，其中对于上述内部控制缺陷所涉及问题执行的审计程序:

（1）关于收入确认执行的主要审计程序如下：

①了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计、确定其是否得到执行。

②检查收入确认的会计政策，检查并复核重大合同及关键条款、确认收入适用时点法还是时段法。

③选取合同样本，检查项目预算总成本的明细及预算总成本编制所基于的假设，评估公司所做的估计是否合理、依据是否充分。

④选取合同样本，检查与实际成本相关的合同、发票、材料收发单、结算单等支持性文件，以评估实际成本是否真实发生。

⑤对公司已确认的收入项目检查有关合同、发运单、验收单、发票等有关资料，确认交易的真实性。

⑥对来自于关联方的收入执行关联方核查程序，确定交易的商业实质及价格的公允性。

⑦对资产负债表日前后确认的收入执行截止性测试，以评估收入是否在恰当的期间确认。

⑧对主要的客户执行函证程序或执行替代程序，如从烟台台海核电的管理人处取得催收债权的有关资料，确认应收账款的真实性。

⑨检查公司对收入确认的会计处理，列报与披露是否适当。

（2）资产减值执行的主要审计程序：

①询问公司管理层及其他部门人员，了解公司资产减值的流程。

②执行分析程序，分析判断资产的减值情况。

③通过盘点和检查等程序检查资产的状态及使用情况。

④通过访谈程序对应收款项及合同资产的减值依据合理性进行判断。

⑤对公司聘请的外部独立机构的胜任能力进行评价，对评估报告中涉及的重要参数进行复核。

⑥对公司的减值测算过程进行重新计算，检查计算的准确性。

（3）针对与信息披露不及时执行的主要审计程序：

①通过银行、往来函证等方式确认公司存在的逾期债务等情况。

②查看公司公告，关注公司逾期借款及涉讼事项。

③对公司管理层及法务部门人员进行访谈，了解出现此项内控缺陷的原因。

④获取公司的各类借款及担保合同等。

⑤访谈公司破产管理人并取得公司债权人申报债权的有关资料

⑥通过外部网站等方法查看公司是否存在与财务报告有关的信息。

3、会计师的意见：

在审计过程中，我们保持了职业谨慎与怀疑态度，认真执行了相关审计程序，核实了存在疑问的领域，对于无法核实部分根据影响程度出具了保留意见，在审计过程中未发现其他可能存在的潜在错报，因此我们认为，通过执行相应审计程序，未发现的错报对财务报表可能产生的影响不具有广泛性，出具保留意见审计报告是合理的。

问题五、你公司公告显示，2016年至2020年，你公司实现营业收入分别为12.10亿元、24.70亿元、13.80亿元、5.10亿元和4.40亿元，归属于上市公司股东的净利润分别为3.92亿元、10.14亿元、3.36亿元、-6.43亿元和-14.96亿元。请结合你公司生产经营情况以及市场环境变化等因素，说明近五年经营成果的变化趋势是否与行业发展、公司经营等情况一致，你公司已采取或拟采取的改善持续经营能力的具体措施并评估其有效性。

回复：

一、从公司生产经营情况以及市场环境变化等因素分析，说明近五年经营成果的变化趋势是否与行业发展、公司经营等情况一致

1、近五年公司生产经营情况及市场环境变化

公司属于高端装备制造产业，受国家政策影响较大。2016年是国家“十三五规划”的开局之年，提出：“加快发展壮大高端制造”，“推动核电安全高效发展。采用国际最高安全标准，坚持合作创新，重点发展大型先进压水堆、高温气冷堆、快堆及后处理技术装备，提升关键零部件配套能力，加快示范工程建设”和“核电运行装机容量达到5800万千瓦，在建达到3000万千瓦以上”等目标，此前因日本福岛核电事故搁置的核电建设、相关配套产业，尤其是公司所处的高端装备制造行业，随之迎来新的发展机遇。

2016年至2018年公司发展势头强硬，先后承接了“宁德5、6号机组、漳州1、2号机组、昌江3、4号机组、容器锻件类设备等项目”，并陆续投入生产。在此期间，公司还顺利完成三代核电一回路主管道国内主要三个技术路线的研制。2017年6月“华龙一号”全球首堆——福建福清核电站5号机组主管道及波动管设备、“华龙一号”海外首堆—巴基斯坦卡拉奇核电站2号机组主管道及波动管设备在烟台台海核电成功完成出厂验收、发运工作。公司三代锻造主管道产品市场占有率超50%，主泵泵壳占国内市场50%。

2018年我国核电行业仍处在重启初期阶段，具体表现一是核电核准批复谨慎；二是提高准入门槛，按照全球最高安全要求新建核电项目，新建核电机组必须符合三代安全标准；三是总结运营经验，验证技术成熟度，蓄势待发。受国家规划的具体实施层面影响和公司逾期债务诉讼的影响，自2018年公司在核电装备订单未有新的中标项目。

根据《国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，“十四五”时期我国将建成华龙一号、国和一号、高温气冷堆示范工程，积极有序推进沿海三代核电建设，推动模块式小型堆、60万千瓦商用高温气冷堆、海上浮动式核动力平台等先进堆型示范。开展山东海阳等核能综合利用示范。核电运行装机容量达到7000万千瓦。

台海核电通过多年的技术引进、消化吸收及持续的自主研发、创新，已形成了涵盖冶炼、精炼、铸造、电渣、锻造、热处理、机械加工、焊接、检验等核心技术为一体的自主知识产权体系。自公司成立以来台海核电主管道、波动管市场占有率超过60%。公司核心竞争力非常突出，“基本功”扎实，在核电装备领域具有较强的可持续发展能力。

随着国家政策及行业市场环境的逐步改善，未来核电市场订单将逐年放量增加，公司将优化各业务板块的经营策略，全力跟踪潜在订单，为公司持续发展提供支撑。

2、近五年公司经营成果的变化

2016年至2020年公司营业收入、归属股东净利润情况如下表：

■

（下转109版）