广汇物流股份有限公司
第十届董事会2021年第六次会议决议公告
证券代码：600603 证券简称：广汇物流 公告编号：2021-033
广汇物流股份有限公司
第十届董事会2021年第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广汇物流股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会2021年第六次会议通知于2021年7月12日以通讯方式发出，本次会议于2021年7月19日以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席7名，其中董事、总经理李文强先生以电话方式出席，董事孔繁琦先生因出差委托董事崔瑞丽女士出席。公司部分监事、高级管理人员列席会议，其中董事会秘书兼副总经理张进先生以电话方式列席。本次会议的召集、召开以及表决符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规定，表决所形成的决议合法、有效。会议审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于调整2018年限制性股票回购价格和股票期权行权价格的议案》
鉴于公司2020年度利润分配方案于2021年6月11日已实施完毕，根据2017年度股东大会的授权及公司《2018年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》的相关规定，将首次授予尚未解锁的限制性股票回购价格由1.693元/股调整为1.393元/股，授予预留部分尚未解锁的限制性股票回购价格由1.721元/股调整为1.421元/股；首次授予尚未行权的股票期权行权价格由4.18元/份调整为3.88元/份，授予预留部分尚未行权的股票期权行权价格由4.24元/份调整为3.94元/份。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《广汇物流股份有限公司关于调整2018年限制性股票回购价格和股票期权行权价格的公告》（公告编号：2021-035）。
在审议该议案时，董事杨铁军、李文强及崔瑞丽作为首次授予权益激励对象，已回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于2018年限制性股票和股票期权激励计划首次授予部分第三个解除限售/行权条件成就及授予预留部分第二个解除限售/行权条件成就的议案》
公司2018年限制性股票和股票期权激励计划首次授予部分第三个解除限售/行权条件及授予预留部分第二个解除限售/行权条件已成就，同意符合条件的激励对象限制性股票解除限售及股票期权行权，并为符合条件的激励对象办理限制性股票解除限售及股票期权行权所必需的全部事宜。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《广汇物流股份有限公司关于2018年限制性股票和股票期权激励计划首次授予部分第三个解除限售/行权条件成就及授予预留部分第二个解除限售/行权条件成就的公告》（公告编号：2021-036）。
在审议该议案时，董事杨铁军、李文强及崔瑞丽作为首次授予权益激励对象，已回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于子公司收购股权暨关联交易的议案》
本次交易有利于公司获得新的成长空间，加快物流主业的发展，增加可持续经营能力，符合公司的未来发展规划，有利于维护全体股东利益。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《广汇物流股份有限公司关于子公司收购股权暨关联交易的公告》（公告编号：2021-037）。
本项议案关联董事杨铁军和孔繁琦已回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。
四、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
鉴于新《中华人民共和国证券法》及上海证券交易所相关细则的修订，为进一步规范运作，完善公司治理体系，公司经审慎研究并结合实际情况，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定所作出的修订，同意对《公司章程》进行修订。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《广汇物流股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2021-038）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。
五、审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《广汇物流股份有限公司股东大会议事规则》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。
六、审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《广汇物流股份有限公司董事会议事规则》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。
七、审议通过《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《广汇物流股份有限公司关联交易管理制度》。
八、审议通过了《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《广汇物流股份有限公司对外担保管理制度》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《广汇物流股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于修订〈信息披露事务管理制度〉的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《广汇物流股份有限公司信息披露事务管理制度》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》
董事会提议2021年8月5日召开公司2021年第三次临时股东大会，审议《关于子公司收购股权暨关联交易的议案》等4项议案。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《广汇物流股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-039）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对上述第三项议案发表了事前认可的意见，并对上述第一、二、三项议案发表了独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《广汇物流股份有限公司独立董事关于公司第十届董事会2021年第六次会议相关议案的独立意见》、《广汇物流股份有限公司独立董事关于公司第十届董事会2021年第六次会议相关议案的事前认可意见》。
特此公告。
广汇物流股份有限公司
董 事 会
2021年7月21日
证券代码：600603 证券简称：广汇物流 公告编号：2021-034
广汇物流股份有限公司
第九届监事会2021年第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广汇物流股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会2021年第六次会议通知于2021年7月12日以通讯方式发出，本次会议于2021年7月19日以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席3人，其中监事会主席贺海洋先生因出差委托职工监事高杰出席。经过半数监事推举，本次会议由监事周亚丽女士主持，公司董事会秘书兼副总经理张进先生以电话方式列席会议。本次会议的召集、召开以及表决符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规定，表决所形成的决议合法、有效。会议审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于调整2018年限制性股票回购价格和股票期权行权价格的议案》
鉴于公司2020年度利润分配方案于2021年6月11日已实施完毕，董事会根据2017年度股东大会的授权及《广汇物流股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》的相关规定将首次授予尚未解锁的限制性股票回购价格由1.693元/股调整为1.393元/股，授予预留部分尚未解锁的限制性股票回购价格由1.721元/股调整为1.421元/股；首次授予尚未行权的股票期权行权价格由4.18元/份调整为3.88元/份；授予预留部分尚未行权的股票期权行权价格由4.24元/份调整为3.94元/份。
经核查，公司监事会认为：本次对限制性股票回购价格和股票期权行权价格调整，系因公司实施2020年度利润分配方案所致。在对本议案进行表决时，属于激励对象的董事已回避表决，调整方法和调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》及本次激励计划等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。因此，同意本次对2018年限制性股票回购价格和股票期权行权价格的调整。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《广汇物流股份有限公司关于调整2018年限制性股票回购价格和股票期权行权价格的公告》（公告编号：2021-035）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于2018年限制性股票和股票期权激励计划首次授予部分第三个解除限售/行权条件成就及授予预留部分第二个解除限售/行权条件成就的议案》
公司监事会对2018年限制性股票和股票期权激励计划首次授予部分第三个解除限售/行权及授予预留部分第二个解除限售/行权条件特别是股权激励对象2020年度个人考核情况进行了审核，监事会同意25名激励对象限制性股票解除限售，对应的解除限售数量为383.6万股；同意符合条件的25名激励对象行权，对应的股票期权行权数量为383.6万份。
监事会认为：2018年限制性与股票期权激励计划首次授予部分第三个解除限售/行权条件成就及授予预留部分第二个解除限售/行权条件成就符合《上市公司股权激励管理办法》、《广汇物流股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》等的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形,同意为符合解除限售/行权条件的激励对象办理限制性股票解除限售及行权所必需的全部事宜。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《广汇物流股份有限公司关于2018年限制性股票和股票期权激励计划首次授予部分第三个解除限售/行权条件成就及授予预留部分第二个解除限售/行权条件成就的公告》（公告编号：2021-036）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于子公司收购股权暨关联交易的议案》
监事会认为：本次关联交易符合公司发展需要，关联交易的价格合理，交易定价公允。会议审阅、表决程序符合法律、行政法规、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《广汇物流股份有限公司关于子公司收购股权暨关联交易的公告》（公告编号：2021-037）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。
特此公告。
广汇物流股份有限公司
监 事 会
2021年7月21日
证券代码:600603 证券简称:广汇物流 公告编号:2021-035
广汇物流股份有限公司
关于调整2018年限制性股票回购价格和
股票期权行权价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广汇物流股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2021年7月19日召开第十届董事会2021年第六次会议、第九届监事会2021年第六次会议审议通过《关于调整2018年限制性股票回购价格和股票期权行权价格的议案》，根据《广汇物流股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本次激励计划”）中发生派息、资本公积转增股本等事项的相关规定，公司对本次激励计划首次授予及授予预留部分的限制性股票回购价格和股票期权的行权价格进行调整。
一、已履行的决策程序及信息披露
2018年4月19日，公司第九届董事会2018年第二次会议审议通过了《关于〈广汇物流股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈广汇物流股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票和股票期权激励计划有关事宜的议案》等议案，独立董事对此发表了独立意见（公告编号：2018-019）。
2018年4月19日，公司第八届监事会2018年第二次会议审议通过了《关于〈广汇物流股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》和《关于〈广汇物流股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，并出具了对激励对象名单的核查意见（公告编号：2018-020）。
2018年4月21日起至2018年4月30日，公司在内部办公系统对首次授予激励对象名单进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象提出的异议。
2018年5月4日，公司披露了《广汇物流股份有限公司关于2018年限制性股票和股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2018-024），监事会在结合公示情况对激励对象名单进行核查后出具了《广汇物流股份有限公司监事会关于2018年限制性股票和股票期权激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》。
2018年5月11日，公司2017年度股东大会以特别决议方式审议通过了《关于〈公司2018年限制性股票和股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2018年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票和股票期权激励计划有关事宜的议案》（公告编号：2018-025）。
2018年6月28日，公司第九届董事会2018年第四次会议和第八届监事会2018年第三次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票和股票期权激励计划激励对象、授予价格、行权价格及授予数量的议案》、《关于2018年限制性股票和股票期权首次授予的议案》，独立董事对此发表了独立意见。因公司2017年度资本公积金转增股本方案实施调整本次股权激励计划的授予价格、行权价格，实际向22名激励对象授予2,310万股限制性股票和2,310万份股票期权，公司于2018年7月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕首次授予登记手续（公告编号：2018-033、2018-037、2018-041）。
2018年10月22日，公司第九届董事会2018年第七次会议和第八届监事会2018年第六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，同意回购注销激励对象离职人员已获授但尚未解除限售的全部限制性股票82万股，同意注销其已获授但尚未行权的全部股票期权82万份，独立董事对此发表了独立意见（公告编号：2018-064）。上述未解除限售的82万股限制性股票已于2018年12月25日予以注销，注销完成后,公司总股本由1,253,524,752股变更为1,252,704,752股。
2019年4月29日，公司第九届董事会2019年第四次会议和第八届监事会2019年第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票和股票期权的议案》，独立董事发表同意意见。公司于2019年5月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕预留部分限制性股票和股票期权的登记手续，公司总股本由1,252,704,752股变更为1,255,826,752股。（公告编号：2019-026，2019-032）
2019年4月29日，公司第九届董事会2019年第四次会议和第八届监事会2019年第四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，同意回购注销激励对象离职人员已获授但尚未解除限售的全部限制性股票106万股，同意注销其已获授但尚未行权的全部股票期权106万份，独立董事对此发表了独立意见（公告编号：2019-025）。上述未解除限售的106万股限制性股票已于2019年7月2日完成注销，公司总股本由1,255,826,752股变更为1,254,766,752股，未行权的106万份股票期权注销事宜亦已办理完毕。（公告编号：2019-035）
2019年7月22日，公司第九届董事会2019年第五次会议和第八届监事会2019年第五次会议审议通过《关于调整2018年限制性股票回购价格和股票期权行权价格的议案》。根据《激励计划（草案）》，在行权前若有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票回购价格和股票期权行权价格进行相应的调整。2019年6月13日实施完成了2018年度利润分配方案，涉及派息调整限制性股票回购价格：1、首次授予尚未解锁的限制性股票调整后回购价格＝2.493-0.30＝2.193元/股；2、授予预留部分尚未解锁的限制性股票调整后回购价格=2.521-0.30=2.221元/股；调整行权价格：1、首次授予尚未行权的股票期权调整后行权价格＝4.98-0.30＝4.68元/份；2、授予预留部分尚未行权的股票期权调整后行权价格=5.04-0.30=4.74元/份（公告编号：2019-037、2019-040、2019-045）。
2019年7月22日，公司第九届董事会2019年第五次会议和第八届监事会2019年第五次会议审议通过《关于2018年限制性股票和股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限售/行权条件成就的议案》，认为2018年限制性股票和股票期权激励计划首次授予的第一个解除限售/行权条件已满足，独立董事对此发表了同意意见。（公告编号：2019-041）。
2019年7月30日，公司2018年限制性股票和股票期权激励计划首次授予的限制性股票第一期636.60万股解除限售并上市流通（公告编号：2019-049）。
2020年4月3日，公司2018年限制性股票和股票期权激励计划首次授予的股票期权第一期行权新增512.95万股无限售股上市流通，公司总股本由1,254,766,752股变更为1,259,896,247股（公告编号：2020-029）。
2020年4月29日，公司第九届董事会2020年第四次会议和第八届监事会2020年第三次会议审议通过《关于调整2018年限制性股票回购价格和股票期权行权价格的议案》。因公司于2020年4月22日实施完成了每股派发现金红利0.50元（含税）的2019年度利润分配方案，董事会对本次激励计划首次授予及授予预留部分的限制性股票回购价格和股票期权的行权价格进行了调整：1、首次授予尚未解锁的限制性股票调整后回购价格＝2.193-0.50＝1.693元/股；2、授予预留部分尚未解锁的限制性股票调整后回购价格=2.221-0.50=1.721元/股；调整行权价格：1、首次授予尚未行权的股票期权调整后行权价格＝4.68-0.50＝4.18元/份；2、授予预留部分尚未行权的股票期权调整后行权价格=4.74-0.50=4.24元/份（公告编号：2020-035、2020-036、2020-037）。
2020年6月15日，公司第九届董事会2020年第五次会议和第八届监事会2020年第四次会议审议通过《关于2018年限制性股票和股票期权激励计划授予预留部分第一个解除限售/行权条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，2020年7月2日，授予预留部分限制性股票第一期解锁91.26万股上市流通（公告编号：2020-047、2020-048、2020-050）。
2020年7月14日，公司第九届董事会2020年第七次会议和第八届监事会2020年第五次会议审议通过《关于2018年限制性股票和股票期权激励计划首次授予部分第二个解除限售/行权条件成就的议案》，2020年7月22日，首次授予部分限制性股票第二期解锁636.60万股上市流通（公告编号：2020-054、2020-058）。
2020年8月4日，公司第十届董事会2020年第一次会议、第九届监事会2020年第一次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，并根据法律规定履行回购注销限制性股票事项履行通知债权人程序，回购注销离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票284.54万股，加上公司第九届董事会2020年第五次会议同意回购注销的个人绩效考核不合格人员已获授但尚未解除限售的限制性股票2.4万股，合计回购注销286.94万股。注销其已获授但尚未行权的股票期权460.40万份。2020年9月28日，公司已完成限制性股票286.94万股和未行权的462.80万份股票期权注销事宜，公司总股本由1,259,896,247股变更为1,257,026,847股。（公告编号：2020-065、2020-066、2020-079）。
二、限制性股票回购价格和股票期权行权价格的调整事由
2021年4月14日，公司2020年度股东大会审议通过《关于公司2020年度利润分配预案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本1,257,026,847股为基数，每股派发现金红利0.30元（含税）。鉴于公司2020年度利润分配方案于2021年6月11日已实施完毕，根据《激励计划（草案）》中在行权前若有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票回购价格和股票期权行权价格进行相应的调整。
三、限制性股票回购价格和股票期权行权价格的调整方法
（一）根据《激励计划（草案）》第五章“股权激励计划具体内容”的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购数量及回购价格做相应的调整。
2020年度利润分配方案涉及派息，限制性股票回购价格调整公式为：P=P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格，经派息调整后，P仍须大于1。根据公式计算得出：
1、首次授予尚未解锁的限制性股票调整后回购价格＝1.693-0.30＝1.393元/股；
2、授予预留部分尚未解锁的限制性股票调整后回购价格=1.721-0.30=1.421元/股。
（二）根据《激励计划（草案）》第五章“股权激励计划具体内容”的规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。
2020年度利润分配方案涉及派息，行权价格调整公式为：P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。根据公式计算得出：
1、首次授予尚未行权的股票期权调整后行权价格＝4.18-0.30＝3.88元/份；
2、授予预留部分尚未行权的股票期权调整后行权价格=4.24-0.30=3.94元/份；
四、本次激励计划限制性股票回购价格和股票期权行权价格调整对公司的影响
本次限制性股票回购价格和股票期权行权价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生影响。
五、独立董事意见
鉴于公司已实施完成2020年度利润分配方案，根据《广汇物流股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》中“股权激励计划具体内容”相关规定，公司本次调整限制性股票回购价格及股票期权行权价格符合《上市公司股权激励管理办法》和本次激励计划的相关规定，且本次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序，公司董事会在审议相关议案时，属于激励对象的董事已回避表决，审议和表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》和本次激励计划等相关规定，同意公司董事会对2018年限制性股票回购价格和股票期权行权价格进行调整。
六、监事会意见
本次对限制性股票回购价格和股票期权行权价格调整，系因公司实施2020年度利润分配方案所致。在对本议案进行表决时，属于激励对象的董事已回避表决，调整方法和调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》及本次激励计划等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。因此，同意本次对2018年限制性股票回购价格和股票期权行权价格的调整。
七、律师意见
2021年7月19日，国浩律师（北京）事务所已发表意见，认为：公司就本次调整及本次解除限售/行权条件成就事项已经履行的决策程序符合《公司法》、《管理办法》及《公司章程》、《激励计划（草案）》的相关规定；公司董事会已获得股东大会的必要授权，其关于本次调整及本次解除限售/行权条件成就事项的决议和表决程序合法、有效。公司关于本次调整及本次解除限售/行权条件成就事项已经取得必要的批准和授权，合法、有效；公司本次激励计划首次授予的限制性股票/股票期权的第三个解除限售/行权条件、预留授予的限制性股票/股票期权的第二个解除限售/行权条件已经成就。
八、备查文件
1、公司第十届董事会2021年第六次会议决议；
2、公司第九届监事会2021年第六次会议决议；
3、独立董事关于公司第十届董事会2021年第六次会议相关议案的独立意见；
4、国浩律师（北京）事务所关于广汇物流股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划调整、首次授予第三个解除限售/行权条件成就及预留授予部分第二个解除限售/行权条件成就相关事宜之法律意见书。
特此公告。
广汇物流股份有限公司
董 事 会
2021年7月21日
证券代码:600603 证券简称:广汇物流 公告编号:2021-036
广汇物流股份有限公司
关于2018年限制性股票和股票期权激励
计划首次授予部分第三个解除限售/行权
条件成就及授予预留部分第二个解除
限售/行权条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广汇物流股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2021年7月19日以现场和通讯相结合的方式召开第十届董事会2021年第六次会议，第九届监事会2021年第六次会议，审议通过《关于2018年限制性股票和股票期权激励计划首次授予部分第三个解除限售/行权条件成就及授予预留部分第二个解除限售/行权条件成就的议案》，现将有关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的批准程序及实施情况
2018年4月19日，公司第九届董事会2018年第二次会议审议通过了《关于〈广汇物流股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本次激励计划”）、《关于〈广汇物流股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票和股票期权激励计划有关事宜的议案》等议案，独立董事对此发表了独立意见（公告编号：2018-019）。
2018年4月19日，公司第八届监事会2018年第二次会议审议通过了《关于〈广汇物流股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》和《关于〈广汇物流股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，并出具了对激励对象名单的核查意见（公告编号：2018-020）。
2018年4月21日起至2018年4月30日，公司在内部办公系统对首次授予激励对象名单进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象提出的异议。
2018年5月4日，公司披露了《广汇物流股份有限公司关于2018年限制性股票和股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2018-024），监事会在结合公示情况对激励对象名单进行核查后出具了《广汇物流股份有限公司监事会关于2018年限制性股票和股票期权激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》。
2018年5月11日，公司2017年度股东大会以特别决议方式审议通过了《关于〈公司2018年限制性股票和股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2018年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票和股票期权激励计划有关事宜的议案》（公告编号：2018-025）。
2018年6月28日，公司第九届董事会2018年第四次会议和第八届监事会2018年第三次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票和股票期权激励计划激励对象、授予价格、行权价格及授予数量的议案》、《关于2018年限制性股票和股票期权首次授予的议案》，独立董事对此发表了独立意见。因公司2017年度资本公积金转增股本方案实施调整本次股权激励计划的授予价格、行权价格，实际向22名激励对象授予2,310万股限制性股票和2,310万份股票期权，公司于2018年7月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕首次授予登记手续（公告编号：2018-033、2018-037、2018-041）。
2018年10月22日，公司第九届董事会2018年第七次会议和第八届监事会2018年第六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，同意回购注销激励对象离职人员已获授但尚未解除限售的全部限制性股票82万股，同意注销其已获授但尚未行权的全部股票期权82万份，独立董事对此发表了独立意见（公告编号：2018-064）。上述未解除限售的82万股限制性股票已于2018年12月25日予以注销，注销完成后,公司总股本由1,253,524,752股变更为1,252,704,752股。
2019年4月29日，公司第九届董事会2019年第四次会议和第八届监事会2019年第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票和股票期权的议案》，独立董事发表同意意见。公司于2019年5月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕预留部分限制性股票和股票期权的登记手续，公司总股本由1,252,704,752股变更为1,255,826,752股（公告编号：2019-026，2019-032）。
2019年4月29日，公司第九届董事会2019年第四次会议和第八届监事会2019年第四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，同意回购注销激励对象离职人员已获授但尚未解除限售的全部限制性股票106万股，同意注销其已获授但尚未行权的全部股票期权106万份，独立董事对此发表了独立意见（公告编号：2019-025）。上述未解除限售的106万股限制性股票已于2019年7月2日完成注销，注销完成后,公司总股本由1,255,826,752股变更为1,254,766,752股（公告编号：2019-035）。
2019年7月22日，公司第九届董事会2019年第五次会议和第八届监事会2019年第五次会议审议通过《关于调整2018年限制性股票回购价格和股票期权行权价格的议案》。根据《激励计划（草案）》在行权前若有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票回购价格和股票期权行权价格进行相应的调整。2019年6月13日实施完成了2018年度利润分配方案，涉及派息调整限制性股票回购价格：1、首次授予尚未解锁的限制性股票调整后回购价格＝2.493-0.30＝2.193元/股；2、授予预留部分尚未解锁的限制性股票调整后回购价格=2.521-0.30=2.221元/股；调整行权价格：1、首次授予尚未行权的股票期权调整后行权价格＝4.98-0.30＝4.68元/份；2、授予预留部分尚未行权的股票期权调整后行权价格=5.04-0.30=4.74元/份（公告编号：2019-037、2019-040、2019-045）。
2019年7月23日，公司披露了《广汇物流股份有限公司关于 2018 年限制性股票和股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限售/行权条件成就的公告》（公告编号：2019-041）。
2019年7月25日，公司披露了《广汇物流股份有限公司关于2018年限制性股票和股票期权激励计划首次授予限制性股票第一期解锁暨上市公告》，2019年7月30日，首次授予限制性股票第一期解锁636.60万股上市流通（公告编号：2019-049）。
2020年3月31日，公司披露了《广汇物流股份有限公司关于 2018 年限制性股票和股票期权激励计划首次授予股票期权第一期行权结果暨股份上市公告》（公告编号：2020-029）。
2020年4月29日，公司第九届董事会2020年第四次会议和第八届监事会2020年第三次会议审议通过《关于调整2018年限制性股票回购价格和股票期权行权价格的议案》，根据《激励计划（草案）》中若在限制性股票完成股份登记后或股票期权行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对尚未解锁的限制性股票回购价格和股票期权行权价格进行相应的调整。2020年4月22日实施完成了2019年度利润分配方案，涉及派息调整限制性股票回购价格：1、首次授予尚未解锁的限制性股票调整后回购价格＝2.193-0.50＝1.693元/股；2、预留部分授予尚未解锁的限制性股票调整后回购价格=2.221-0.50=1.721元/股；调整行权价格：1、首次授予尚未行权的股票期权调整后行权价格＝4.68-0.50＝4.18元/份；2、预留部分授予尚未行权的股票期权调整后行权价格=4.74-0.50=4.24元/份（公告编号：2020-035、2020-036、2020-037）。
2020年6月15日，公司第九届董事会2020年第五次会议和第八届监事会2020年第四次会议审议通过《关于2018年限制性股票和股票期权激励计划授予预留部分第一个解除限售/行权条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，2020年7月2日，授予预留部分限制性股票第一期解锁91.26万股上市流通（公告编号：2020-047、2020-048、2020-050）。
2020年7月14日，公司第九届董事会2020年第七次会议和第八届监事会2020年第五次会议审议通过《关于2018年限制性股票和股票期权激励计划首次授予部分第二个解除限售/行权条件成就的议案》，2020年7月22日，首次授予部分限制性股票第二期解锁636.60万股上市流通（公告编号：2020-054、2020-058）。
2020年8月4日，公司第十届董事会2020年第一次会议、第九届监事会2020年第一次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，并根据法律规定履行回购注销限制性股票事项履行通知债权人程序，回购注销离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票284.54万股，加上公司第九届董事会2020年第五次会议同意回购注销的个人绩效考核不合格人员已获授但尚未解除限售的限制性股票2.4万股，合计回购注销286.94万股。注销其已获授但尚未行权的股票期权460.40万份。2020年9月28日，公司已完成限制性股票286.94万股和未行权的462.80万份股票期权注销事宜，公司总股本由1,259,896,247股变更为1,257,026,847股。（公告编号：2020-065、2020-066、2020-079）。
二、本次激励计划首次授予部分第三个解除限售/行权条件成就及授予预留部分第二个解除限售/行权条件成就的说明
1、根据本次激励计划的相关规定，本计划首次授予部分的限制性股票与股票期权自首次授予登记日/自首次授予日起36个月为第三个限售期/等待期。激励对象获授的限制性股票与股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。首次授予的限制性股票/股票期权第三个解除限售期为自首次授予登记日/自首次授予日起36个月后的首个交易日起至授予登记日/授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售/行权的比例为实际授予限制性股票数量的20%。
2、根据本次激励计划的相关规定，本计划授予预留部分的限制性股票与股票期权自授予登记日/自授予日起24个月为第二个限售期/等待期。激励对象获授的限制性股票与股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。授予预留部分的限制性股票/股票期权第二个解除限售期/行权期为自授予登记日/自授予日起24个月后的首个交易日起至授予登记日/授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售/行权的比例为实际授予限制性股票/股票期权数量的30%。
本次激励计划首次授予部分限制性股票与股票期权第三个解除限售/行权条件成就及授予预留部分限制性股票与股票期权第二个解除限售/行权条件成就情况如下：
■
综上所述，董事会认为2018年限制性股票和股票期权激励计划首次授予的第三个解除限售/行权条件及授予预留部分限制性股票与股票期权第二个解除限售/行权条件已满足，本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、本次激励计划首次授予部分第三个解除限售/行权及授予预留部分第二个解除限售/行权条件成就的具体安排
（一）首次授予部分第三个解除限售的安排
1、授予登记日：2018年7月6日
2、解除限售数量：本次实际解除限售数量为336.8万股。
3、解除限售人数：本次符合解除限售条件的人数为16人。
4、股票来源：本次解除限售的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
5、具体激励对象限制性股票解除限售情况如下：
■
（二）首次授予部分行权的安排
1、授予日：2018年6月28日
2、行权数量：本次实际行权数量为336.8万份。
3、行权人数：本次符合行权条件的人数为16人。
4、股票来源：本次行权的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
5、行权价格：本次股票期权的行权价格3.88元/份。
6、行权方式：批量行权
7、行权安排：本次股票期权行权期限：2021年6月28日起至2022年6月27日止。具体行权事宜需待行权审批手续办理完毕后方可实施。董事会将根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，同时于行权完毕后办理工商变更登记及其他一切相关手续。
8、具体激励对象股票期权行权情况如下：
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（三）预留部分解除限售的安排
1、授予登记日：2019年5月29日。
2、解除限售数量：本次实际解除限售数量为46.8万股。
3、解除限售人数：本次符合解除限售条件的人数为9人。
4、股票来源：本次解除限售的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
5、具体激励对象限制性股票解除限售情况如下：
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（四）预留部分行权的安排
1、授予日：2019年4月29日。
2、行权数量：本次实际可行权数量为46.80万份。
3、行权人数：本次符合行权条件的人数为9人。
4、股票来源：本次行权的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
5、行权价格：本次股票期权的行权价格3.94元/份。
6、行权方式：批量行权。
7、行权安排：本次股票期权行权期限：2021年4月29日起至2022年4月28日止。具体行权事宜需待行权审批手续办理完毕后方可实施。董事会将根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，同时于行权完毕后办理工商变更登记及其他一切相关手续。
8、具体激励对象股票期权行权情况如下：
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四、董事会薪酬与考核委员会核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对本次股权激励计划首次授予部分及授予预留部分解除限售/行权条件进行了审核，经核查认为：公司2018年限制性股票和股票期权激励计划首次授予部分第三个解除限售/行权条件及授予预留部分第二个解除限售/行权条件已经成就，同意符合条件的激励对象限制性股票解除限售及股票期权行权。
五、监事会的意见
公司监事会对2018年限制性股票和股票期权激励计划首次授予部分第三个解除限售/行权及授予预留部分第二个解除限售/行权条件特别是股权激励对象2020年度个人考核情况进行了审核，监事会同意25名激励对象限制性股票解除限售，对应的解除限售数量为383.6万股；同意符合条件的25名激励对象行权，对应的股票期权行权数量为383.6万份。
监事会认为：2018年股限制性与股票期权激励计划首次授予部分第三个解除限售/行权条件成就及授予预留部分第二个解除限售/行权条件成就符合《上市公司股权激励管理办法》、《广汇物流股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》等的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形,并同意为符合解除限售/行权条件的激励对象办理限制性股票解除限售及行权所必需的全部事宜。
六、独立董事的意见
1、经核查，公司2018年限制性股票和股票期权激励计划首次授予部分第三个解除限售/行权条件及授予预留部分第二个解除限售/行权条件已成就，同意符合条件的激励对象限制性股票解除限售及股票期权行权。
2、本次股权激励计划首次授予部分第三个解除限售/行权条件及授予预留部分第二个解除限售/行权条件符合《上市公司股权激励管理办法》、《广汇物流股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》等相关规定，董事会审议时三名董事作为激励对象已回避表决，董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司独立董事一致同意本次公司限制性股票的解除限售和股票期权的行权安排。
七、律师的法律意见
国浩律师（北京）事务所认为：公司就本次调整及本次解除限售/行权条件成就事项已经履行的决策程序符合《公司法》、《管理办法》及《公司章程》、《激励计划（草案）》的相关规定；公司董事会已获得股东大会的必要授权，其关于本次调整及本次解除限售/行权条件成就事项的决议和表决程序合法、有效。公司关于本次调整及本次解除限售/行权条件成就事项已经取得必要的批准和授权，合法、有效；公司本次激励计划首次授予的限制性股票/股票期权的第三个解除限售/行权条件、预留授予的限制性股票/股票期权的第二个解除限售/行权条件已经成就。
特此公告。
广汇物流股份有限公司
董 事 会
2021年7月21日
证券代码:600603 证券简称:广汇物流 公告编号:2021-037
广汇物流股份有限公司
关于子公司收购股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 广汇物流股份有限公司（以下简称“公司”或“广汇物流”）子公司新疆亚中物流商务网络有限责任公司（以下简称“亚中物流”）拟以现金方式购买新疆广汇房地产开发有限公司（以下简称“广汇房产”）持有的新疆格信投资有限公司（以下简称 “格信公司”或“标的公司”）65%股权（以下简称“标的股权”或“目标股权”），交易金额为人民币215,876.57万元，其中对价中的75,920.60万元冲抵广汇房产对格信公司的应付款项，实际支付现金为139,955.97万元。本次交易合规、价格公允，不损害交易双方的利益；
● 本次关联交易由公司第十届董事会2021年第六次会议审议通过，关联董事回避表决；本次关联交易尚需提交股东大会审议，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；
● 因格信公司股权目前处于质押状态，需待标的股权解除质押后方能完成标的股权过户，敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
2021年7月19日，公司第十届董事会2021年第六次会议审议通过了《关于子公司收购股权暨关联交易的议案》，同意子公司亚中物流收购广汇房产持有的格信公司65%股权。经具有证券期货评估业务资格的中盛华资产评估有限公司评估，以2021年6月30日为基准日，采用资产基础法评估确定标的股权的评估价值为人民币215,876.57万元。以评估价值为基准，双方确定本次股权转让价格为人民币215,876.57万元。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司（以下简称“广汇集团”）为公司控股股东，广汇房产为广汇集团的间接控股公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》的相关规定，上述交易构成公司的关联交易。
过去12个月内，除本次关联交易外，公司与上述同一关联方发生的关联交易，以及与不同关联方进行的交易标的类别相关的关联交易金额为0（日常关联交易除外）。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）关联方基本情况
1、公司名称：新疆广汇房地产开发有限公司
公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
公司住所：新疆乌鲁木齐市高新区(新市区)苏州路广汇美居物流园K座负一层
法定代表人：关峙
注册资本：240,860万元
经营范围：开发、经营房地产及健身娱乐设施；餐饮，美容美发，住宿，洗浴服务，KTV，小商品零售；场所租赁，停车场服务，物业管理；货物与技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2020年12月31日，广汇房产总资产3,470,086.19万元，净资产1,555,924.93万元；2020年度实现营业收入413,649.19万元、净利润2,093.51万元（经审计）。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、公司名称：新疆格信投资有限公司
公司类型：其他有限责任公司
公司住所：新疆乌鲁木齐高新区（新市区）康复院街208号
法定代表人：朱凯
注册资本：100,000万元
经营范围：房地产业、矿产业、农林牧业、环保业、旅游业投资；房地产经纪，矿业技术服务，房屋租赁，建筑机械租赁；电子信息技术以及高新技术开发；农产品种植；园林绿化；建筑材料，建筑机械，水暖配件，五金交电，钢材，化工产品，机电产品，电子产品，通讯设备，石油制品，日用百货，针纺织品，灯饰灯具，家用电器，农畜产品的销售；房地产开发与经营、物业管理、室内外装饰，基础建设开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次交易前格信公司股东情况如下：
■
新疆汇友房地产开发有限责任公司、刘月平出具声明，放弃对本次交易标的股权所享有的优先购买权。
格信公司拥有位于乌鲁木齐临空经济示范区4宗土地，证载总面积为6,573.17亩，其中商住用地578.93亩，未利用地472.19亩，农用地5522.05亩。该地块由格信公司于2005年参与乌鲁木齐小地窝堡安置农场企业改制的过程中以出让的方式取得。根据《乌鲁木齐临空经济示范区控制性详细规划及概念性城市设计》和乌鲁木齐市自然资源局《关于新疆格信投资有限公司用地情况说明》，上述土地依规均已纳入乌鲁木齐临空经济示范区，作为建设用地进行开发，现1464亩已完成建设用地报批工作，正在报批1123亩，其余3861亩用地根据乌鲁木齐市人民政府关于临空经济示范区的规划按批次报批完成农用地转建设用地的工作。格信公司地块证载情况及报批进度如下：
■
（二）格信公司最近一年又一期的主要财务指标
单位：万元
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（三）权属状况
2019年1月4日，广汇集团、广汇房产等各方与东方资产管理股份有限公司甘肃省分公司（以下简称“东方资产”）签署了《债权转让暨债务重组协议》（合同编号：COAMC甘-2018-B-08-001)，重组债务金额（融资金额）为13亿元，重组期限自2019年1月16日至2022年1月15日，并将格信公司部分土地（578.93亩）和100%股权作为抵押/质押物，抵押/质押期限自2019年1月4日至2022年2月4日。格信公司部分土地和全部股权目前仍处于抵押/质押状态。
除上述情况外，本次拟收购的格信公司其他资产产权清晰，不存在其他抵押、质押及任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施的情形。
（四）相关承诺
广汇集团和广汇房产对亚中物流出具承诺函，主要内容如下：
为确保标的股权转让事宜的顺利实施，广汇集团和广汇房产承诺按时全额偿还相关债务，及时解押标的公司土地和股权，确保本次交易的标的股权在2022年2月28日前过户。如未能如期完成股权过户，亚中物流有权按照与广汇房产签订的《股权转让协议》约定解除合同，终止本次交易，并由广汇房产赔偿所有损失，广汇集团对此承担连带担保责任。
四、关联交易价格确定的方法
本次交易以标的股权净资产评估值作为交易价格的确定依据，经具有从事证券、期货业务资格的中盛华资产评估有限公司评估，并出具了评估报告，具体情况如下：
评估对象：新疆格信投资有限公司股东全部权益。
评估范围：新疆格信投资有限公司申报的经审计后的评估基准日账面列示的全部资产、负债。资产账面价值88,160.34万元，负债账面价值300.16万元，净资产账面价值87,860.18万元。
价值类型：市场价值。
评估基准日：2021年6月30日。
评估方法：资产基础法。
评估结论：资产账面总额88,160.34万元，评估值332,417.96万元，增值244,257.62万元；负债账面总额 300.16万元，评估值300.16万元；股东全部权益账面总额87,860.18万元，评估值332,117.80万元，人民币（大写）叁拾叁亿贰仟壹佰壹拾柒万捌仟元,增值244,257.62万元，增值率278.01%，详见下表：
单位：万元
■
本次评估净资产评估增值系存货、固定资产、无形资产评估增值所致，原因分析如下：
（一）存货
存货---开发成本账面值11,910.24万元，评估值118,017.26万元，评估增值 106,107.02万元，增值率为890.89%。
评估原值增值原因：存货账面值为历史入账成本，系公司于2005年参与乌鲁木齐小地窝堡安置农场企业改制的过程中以出让的方式取得。根据《乌鲁木齐临空经济示范区控制性详细规划及概念性城市设计》，乌鲁木齐将依托地窝堡国际机场门户，高效建设乌鲁木齐临空经济示范区，格信公司四宗用地均位于临空经济示范区的格信商贸区组团。格信商贸区是临空经济示范区的核心区域，定位于承接机场高端服务功能外溢，延伸航空文旅居住综合配套，打造临空商贸活力区，格信公司计划建设的丝路之光国际物流新城项目已被列为自治区重点投资项目。综合考虑土地价格上涨趋势、格信土地的区位优势、丝路之光国际物流新城项目的发展潜力，故评估增值。
存货-开发成本主要为格信公司位于乌鲁木齐市新市区乌昌公路的丝路之光国际物流新城项目中的待开发建设用地，土地使用权面积为578.93亩。根据2021年2月10日乌鲁木齐市自然资源局及乌鲁木齐市城乡规划管理局出具的用地规划条件资料，相关规划、设计方案资料较齐全，评估人员通过对乌鲁木齐市经济发展状况，房地产市场情况的调查了解，并对评估对象进行实地勘察之后，考虑到估价对象为待开发建设土地，可取得类似房产开发完成后销售价格，后续开发成本及费用能够计量，因此采用假设开发法进行评估，计算公式如下：
开发项目评估值=项目开发完成后价值-后续开发成本-管理费用-销售费用-销售税费-土地增值税-企业所得税。
项目开发完成后价值通过对类似房地产市场分析比较取得。后续开发成本、税金、费用根据被评估单位提供的财务资料、测绘报告、规划部门出具的相关规划条件及被评估单位的项目规划设计方案合理确定。
（二）固定资产
1. 房屋建筑物类资产账面原值303.86万元，评估原值601.78万元，评估增值297.92万元，增值率98.4%；账面净值37.05万元，评估净值217.10万元，评估增值180.06万元，增值率486.05%。
评估原值增值原因：近年我国建筑用主要原材料价格上涨及人工费用增加致使房屋建（构）筑物重置成本增加，造成评估原值和净值增值。
2. 设备类资产账面原值209.88万元，评估原值188.09万元，评估减值21.79万元，减值率10.38%；账面净值43.58万元，评估净值91.03万元，评估增值47.46万元，增值率108.90%。
①机器设备
评估原值减值原因：由于机器设备技术更新速度较快，其购置价逐年下降，使得机器设备评估原值减值。
评估净值增值原因：被评估单位对部分机器设备采用的会计折旧年限短于评估采用的经济耐用年限，致使机器设备评估净值增值。
②车辆
评估原值减值原因：近年汽车制造行业不断发展壮大，新技术推广较快，加之市场竞争，使汽车购置价格呈逐年下降趋势，使车辆评估原值减值。
评估净值增值原因：评估中经济耐用年限与观察法综合确定的贬值率小于企业根据折旧年限计算的折旧率造成评估净值增值，增值因素大于减值因素，最终使得车辆评估净值增值。
③电子设备
评估减值原因：由于电子设备技术更新速度较快，其购置价逐年下降，使得电子设备评估原值及评估净值减值。
④办公家具
评估原值减值原因：由于办公家具技术更新速度较快，其购置价逐年下降，使得办公家具评估原值减值。
评估净值增值原因：被评估单位对部分办公家具采用的会计折旧年限远短于评估采用的经济耐用年限，致使电子设备评估净值增值。
（三）无形资产
无形资产-土地使用权账面值68.17万元，评估净值138,010.50万元，评估增值137,942.33万元，增值率202,350.49%。
评估增值原因：无形资产-土地使用权系公司于2005年参与乌鲁木齐小地窝堡安置农场企业改制的过程中以出让的方式取得，账面值为以历史入账成本摊销后的折余价值，每亩价值仅为116元/亩，取得时间早、成本低。近年来,国家相继出台政策鼓励发展临空经济区,加强临空经济区的产业转型和升级,推动商贸物流、航空总部的发展,打造航空优势产业的集聚。根据《乌鲁木齐临空经济示范区控制性详细规划及概念性城市设计》，新疆格信投资有限公司四宗用地均位于乌鲁木齐临空经济示范区，其中农用地885亩农用地已完成建设用地报批，1123亩正在报批，其余3861亩用地根据乌鲁木齐市人民政府关于临空经济示范区相关批复将按批次报批完成农用地转建设用地，故以农用地现行征收标准评估农用地价值，评估增值。
由于本次评估的国有出让农用地、未利用地均已纳入乌鲁木齐临空经济示范区用地范围，其控制性详细规划及概念性城市设计已获实施，根据《国土资源部、农业部关于加强国有农场土地使用管理的意见》(国土资发〔2008〕202号)中规定“因国家经济建设或地方公益性建设需要收回国有农用地的，需依法办理农用地转用审批手续，并参照征收农民集体土地的补偿标准进行补偿”。本次评估征收标准依据《关于公布乌鲁木齐市征收农用地区片综合地价标准的公告》（2020年12月25日）以及《关于同意高新区（新市区）2018年第一批市、区两级重点建设项目涉及集体土地征收标准的批复》（乌高（新）政发[2018]44号）等相关文件综合考虑。
农用地征收价格有两个部分组成，一是农用地价格，其内涵为在标准耕作制度、现实农田基本设施状况和正常年景条件下,根据农用地自然、社会经济等因素,农用地能实现的价格，该部分价格包括土地补偿费、安置补助费、青苗补偿费等组成部分；二是农用地社会保障价格，主要体现出当地农民基本生活水平、再就业成本及养老保险、教育成本等，根据该区域及周边其它可比片区类似的农用地征收价格进行评估，该部分价格包括失地补偿及社医保补助等组成部分。
五、关联交易的主要内容
（一）合同主体
转让方（甲方）：新疆广汇房地产开发有限公司
受让方（乙方）：新疆亚中物流商务网络有限责任公司
（二）本次交易的先决条件
甲乙双方同意，下述先决条件的全部完成是本协议生效之前提：
1、格信公司取得除甲方以外其他股东放弃本次股权转让的优先受让权的书面证明。
2、甲方应取得内部关于本次股权转让的决议文件及相关内部决策程序文件。
3、乙方取得股东大会关于本次交易的决议文件。
4、协议各方签署本协议。
（三）本次股权转让方式及对价
1、根据中盛华资产评估有限公司出具的《新疆亚中物流商务网络有限责任公司拟收购股权涉及的新疆格信投资有限公司股东全部权益价值评估报告》（以下简称《评估报告》），标的公司全部股东权益在评估基准日2021年6月30日的评估值为3,321,178,000.00元。以上述评估值为基础，甲乙双方协商确定目标股权的交易总价款为2,158,765,700.00元。
2、交易总价款中的759,205,978.26元用于冲抵广汇房产对标的公司的往来欠款，本次交易实际支付现金1,399,559,721.74元。
（四）交易步骤及付款方式
1、乙方于本协议生效后【3】个工作日内以现金方式向甲方支付20%的交易价款，即431,753,140.00元。
2、乙方至迟在2022年【2】月【4】日之前办理完成目标股权的解除质押手续。目标股权解除质押后【15】个工作日内，甲方办理完成将其持有的目标股权转让给乙方的工商变更登记。目标股权至迟须在2022年2月28日之前完成过户的工商变更登记。
3、甲方办理完成将目标股权过户至乙方名下的工商变更登记后【3】个工作日内，乙方向甲方支付剩余80%的交易价款，即1,727,012,560.00元,其中支付现金967,806,581.74 元，其余759,205,978.26元由标的公司将对甲方的其他应收账款转为对乙方的其他应收账款，用以冲抵交易对价。
（五）目标股权的交割
1、交割的先决条件：
（1）乙方向标的公司委派公司法定代表人及至少3名董事（共4名董事），任命总经理、财务总监，并完成工商变更登记；
（2）甲方及标的公司将标的公司的公章、财务专用章、法定代表人人名章、预留人名章、合同专用章、发票专用章（如有）以及乙方认为必要的其他任何印鉴移交至乙方指定人员保管；
（3）甲方及标的公司将标的公司的《营业执照》（正、副本）原件、《开户许可证》原件、《税务登记证》（正、副本）原件、开户密码纸、《贷款卡》原件、《组织机构代码证》（正、副本）原件以及乙方认为必要的其他任何证照原件移交至乙方指定人员保管；
（4）甲方及标的公司将标的公司财务会计账簿、U盾、合同文件、往来文件及标的公司档案资料原件、复印件、电子扫描件移交至乙方指定人员保管；
（5）甲方及标的公司将标的公司开设的银行账户交付乙方指定财务人员管理，并协助乙方前往银行办理目标公司预留印鉴章变更手续和账户支付密码等变更手续。
2、交割
（1）各方承诺尽最大努力在本协议生效后【5】个工作日内实现本协议所约定的目标股权交割的全部先决条件。先决条件成就或被乙方书面豁免之日为交割日；
（2）自交割日起，乙方成为标的公司股东，享有目标股权对应的股东权利和义务（包括但不限于与目标股权相对应的标的公司利润分配/转增股本/增资，参与剩余财产分配，法律、法规、公司章程所规定和赋予的其他任何股东权利）；甲方不再具有标的公司的股东资格，除按照本协议约定办理目标股权的解除质押手续及过户的工商登记手续外，无权对目标股权进行任何处置或基于目标股权主张行使任何权利（包括但不限于在目标股权上设定任何质押、担保、留置或其他方式的第三者权益，将目标股权转让给乙方以外的任何第三方，参加标的公司股东会会议，行使表决权等）；
（3）自交割日起至办理完成将标的股权过户至乙方名下的工商变更登记之日期间，乙方作为标的公司的股东参加标的公司股东会会议，按乙方自己的意愿行使股东表决权、签署股东会会议决议、会议记录等相关法律文件。
（六）过渡期安排
1、甲、乙双方同意，自评估基准日至股权交割日期间为过渡期，过渡期间目标股权运营过程中所产生的盈利或其他原因增加的净资产由乙方享有，亏损或其他原因减少的净资产由甲方承担。
2、甲方承诺：过渡期内对目标股权以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任。在过渡期内，除取得乙方的书面同意，甲方不得进行如下行为：
（1）在目标股权上设定任何质押、担保、留置或其他方式的第三者权益；
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