国邦医药集团股份有限公司首次公开发行股票投资风险特别公告

国邦医药集团股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行不超过8,382.35万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2021]2353号文核准。本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有上海市场非限售A股股份或非限售存托凭证一定市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。本次发行的保荐机构（主承销商）为国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构（主承销商）”）。

1、敬请投资者重点关注本次发行流程、网上网下申购、缴款及中止发行等环节，具体内容如下：

（1）发行人和保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、所处行业、可比公司估值水平和市场环境等因素，协商确定本次发行价格为32.57元/股，网下发行不再进行累计投标询价。

本次网下发行申购日与网上申购日同为2021年7月22日（T日），申购时无需缴付申购资金。其中，网下申购时间为9:30-15:00，网上申购时间为9:30-11:30，13:00-15:00。

（2）保荐机构（主承销商）根据剔除无效报价后的询价结果，剔除拟申购总量中报价最高部分的数量，剔除的拟申购量不低于网下投资者拟申购总量的10%。具体做法为：将拟申购总量按价格由高到低排列后，如高于某一价格的拟申购总量小于10%，但包含该价格对应的拟申购总量大于等于10%，则该档价格为临界价格，高于临界价格对应的申购量将被全部剔除，报价等于该临界价格的配售对象按“申购量由少到多，申购时间（以上交所网下申购平台显示的申报时间和申报序号为准）由晚到早”的原则依次剔除，直至剔除总量首次超过拟申购总量的10%。当临界价格与确定的发行价格相同时，对该价格的申报数量可不再剔除，此时剔除最高报价的比例可以低于10%。剔除部分不得参与网下申购。

（3）网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。

（4）配售对象应严格遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。

（5）网下投资者应根据《国邦医药集团股份有限公司首次公开发行股票网下初步配售结果及网上中签结果公告》（以下简称《网下初步配售结果及网上中签结果公告》），于2021年7月26日（T+2日）16:00前，按最终确定的发行价格与获配数量，及时足额缴纳新股认购资金。

网上投资者申购新股中签后，应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在2021年7月26日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

网下和网上投资者放弃认购部分的股份由保荐机构（主承销商）包销。

（6）当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，发行人与保荐机构（主承销商）将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

（7）提供有效报价的网下投资者未参与申购或者获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐机构（主承销商）将违约情况报中国证券业协会备案。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，6个月内不得参与网上新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券申购。

2、发行人近期业绩有所波动。2020年全年，公司营业收入为420,631.80万元，较上年同期增长10.63%；归属于公司普通股股东的净利润为81,000.01万元，较上年同期增长157.19%；扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为79,163.63万元，较上年同期增长162.75%。

2021年1-3月，公司营业收入为114,226.59万元，较上年同期增长27.02%；归属于公司普通股股东的净利润为18,510.03万元，较上年同期增长14.73%；扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为18,214.72万元，较上年同期增长11.66%。

2021年1-6月，公司营业收入预计为216,700.00万元至236,700.00万元，同比增长1.66%至11.05%，归属于母公司所有者净利润预计为35,700.00万元至38,700.00万元，同比下降20.07%至13.35%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润预计为35,200.00万元至38,200.00万元，同比下降19.90%至13.07%。上述预计经营业绩数据为发行人初步测算结果，预计数不代表公司最终可实现的营业收入、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，亦不构成公司的盈利预测或承诺。

发行人特此提醒投资者关注发行人业绩波动风险，审慎报价，理性参与决策。

3、中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

4、拟参与本次发行申购的投资者，请仔细阅读2021年7月21日（T-1日）登载于上交所网站（www.sse.com.cn）的《国邦医药集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》全文、招股说明书摘要等文件。提请投资者特别关注招股说明书中“重大事项提示”和“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，自行判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业及经营管理水平的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。

5、本次网上网下发行的股票无流通限制及锁定期安排，自本次发行的股票在上交所上市交易之日起开始流通。请投资者务必注意由于上市首日股票流通量增加导致的投资风险。

6、发行人和保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、所处行业、可比公司估值水平和市场环境等因素，协商确定本次发行价格为32.57元/股，其对应的市盈率为：

（1）19.54倍（每股收益按照经会计师事务所审计的、遵照中国会计准则确定的扣除非经常性损益前后孰低的2020年归属于母公司所有者的净利润除以本次发行前的总股数计算）。

（2）22.99倍（每股收益按照经会计师事务所审计的、遵照中国会计准则确定的扣除非经常性损益前后孰低的2020年归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后的总股数计算，发行后总股数按本次发行8,382.35万股计算为55,882.35万股）。

根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人所属行业为医药制造业（行业代码C27）。截至2021年7月16日（T-4日），中证指数有限公司发布的最近一个月行业静态平均市盈率为43.59倍。本次发行价格对应的市盈率低于最近一个月行业静态平均市盈率。

主营业务与发行人相近的上市公司市盈率水平情况如下：

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注1：本表计算尾数存在的差异系四舍五入造成；

注2：鲁抗医药的2020年静态市盈率为极端值，在计算平均市盈率时予以剔除。

注3：上表中可比公司2020年每股收益按照扣除非经常性损益前后孰低的2020年归属于母公司股东的净利润除以最新总股本计算。

本次发行价格32.57元/股对应发行人2020年扣非前后孰低归属于母公司股东的净利润摊薄后市盈率为22.99倍，本次发行价格对应的市盈率低于最近一个月行业平均静态市盈率及可比上市公司2020年静态市盈率均值，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。

7、提请投资者关注本次发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，网下投资者报价情况详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》及上交所网站（www.sse.com.cn）的《国邦医药集团股份有限公司首次公开发行股票发行公告》。

8、本次发行遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下投资者基于真实认购意图报价，发行人与保荐机构（主承销商）根据初步询价情况并综合考虑发行人基本面、所处行业、可比公司估值水平和市场环境等因素，协商确定本次发行价格。任何投资者如参与申购，均视为其已接受该发行价格，投资者若不认可本次发行定价方法和发行价格，建议不参与本次发行。

9、投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，了解股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。监管机构、发行人和保荐机构（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价。

10、根据32.57元/股的发行价格和8,382.35万股的新股发行数量计算，预计募集资金总额为273,013.14万元，扣除发行费用8,540.33万元（不含增值税）后，预计募集资金净额为264,472.81万元，不超过招股说明书披露的发行人本次募投项目拟使用本次募集资金投资额264,472.81万元。本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。

11、本次发行申购，任一配售对象只能选择网下或者网上一种方式进行申购，所有参与网下报价、申购、配售的配售对象均不得再参与网上申购；单个投资者只能使用一个合格账户进行申购，任何与上述规定相违背的申购均为无效申购。

12、投资者获得配售后，应当按时足额缴付认购资金。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，6个月内不允许参与网上新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券申购。

13、本次发行结束后，需经上交所批准后，方能在上交所公开挂牌交易。如果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同期存款利息返还给参与网上申购的投资者。

14、发行人、保荐机构（主承销商）郑重提请投资者注意：投资者应坚持价值投资理念参与本次发行申购，我们希望认可发行人的投资价值并希望分享发行人成长成果的投资者参与申购。

15、本投资风险特别公告并不保证揭示本次发行的全部投资风险，建议投资者充分深入了解证券市场的特点及蕴含的各项风险，理性评估自身风险承受能力，并根据自身经济实力和投资经验独立做出是否参与本次发行申购的决定。

16、发行人的所有股份均为可流通股，本次发行前的股份有限售期，有关限售承诺及限售期安排详见招股意向书。上述股份限售安排系相关股东基于发行人治理需要及经营管理的稳定性，根据相关法律、法规做出的自愿承诺。

17、请投资者务必关注投资风险，本次发行中，当出现以下情况之一时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商采取中止发行措施：

（1）网下申购后，有效报价的配售对象实际申购总量不足网下初始发行数量；

（2）若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额申购的；

（3）网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%；

（4）发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；

（5）中国证监会对证券发行承销过程实施事中事后监管，发现涉嫌违法违规或者存在异常情形，, 责令发行人和承销商暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理。

出现上述情况时，发行人和保荐机构（主承销商）将实施中止发行措施，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。中止发行后，在本次发行核准文件有效期内，经向中国证监会备案，发行人和保荐机构（主承销商）可择机重启发行。

发行人：国邦医药集团股份有限公司

保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

2021年7月21日