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2021年

7月21日

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济南圣泉集团股份有限公司首次公开发行股票发行安排及初步询价公告

2021-07-21 来源:上海证券报

特别提示

济南圣泉集团股份有限公司(以下简称“圣泉集团”、“发行人”或“公司”) 按照《证券发行与承销管理办法》(证监会令[第144号])(以下简称“《管理办法》”)、《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令[第173号])、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》(证监会公告[2014]11号)、《首次公开发行股票承销业务规范》(中证协发[2018]142号)(以下简称“《业务规范》”)、《首次公开发行股票配售细则》(中证协发[2018]142号)、《首次公开发行股票网下投资者管理细则》(中证协发[2018]142号)(以下简称“《管理细则》”),以及上海证券交易所(以下简称“上交所”)《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则》(上证发[2018]40号)(以下简称“《网上发行实施细则》”)、《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》(上证发[2018]41号)(以下简称“《网下发行实施细则》”)等相关规定组织实施首次公开发行股票。

本次初步询价和网下发行均通过上交所网下申购电子化平台(以下简称“申购平台”)及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“中国结算上海分公司”)登记结算平台进行。关于网下发行电子化的详细内容,请查阅《网下发行实施细则》的相关规定。

敬请投资者重点关注本次发行流程、申购及缴款等环节,主要内容如下:

1、投资者在2021年7月29日(T日)进行网上和网下申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为2021年7月29日(T日),其中,网下申购时间为9:30-15:00,网上申购时间为9:30-11:30,13:00-15:00。

2、发行人和联席主承销商根据剔除无效报价后的询价结果,将剔除报价最高部分配售对象的报价,剔除的申购量不低于申购总量的10%。当最高申报价格与确定的发行价格相同时,对该价格上的申报不再剔除,剔除比例将不足10%。

3、网上投资者应当自主表达申购意向,不得全权委托证券公司代其进行新股申购。

4、配售对象应遵守行业监管要求,申购金额不得超过相应的资产规模或资 金规模。

5、网下投资者应根据《济南圣泉集团股份有限公司首次公开发行股票网下初步配售结果及网上中签结果公告》(以下简称“《网下初步配售结果及网上中签结果公告》”),于2021年8月2日(T+2日)16:00前,按最终确定的发行价格与获配数量,及时足额缴纳新股认购资金。

网上投资者申购新股中签后,应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行资金交收义务,确保其资金账户在2021年8月2日(T+2日)日终有足额的新股认购资金,投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

网下和网上投资者放弃认购部分的股份由联席主承销商包销。

6、当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时,发行人及联席主承销商将中止本次新股发行,并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。具体中止条款请见“十一、中止发行情况”。

7、有效报价网下投资者未参与申购或者获得初步配售的网下获配投资者未及时足额缴纳认购款的,将被视为违约并应承担违约责任,联席主承销商将违约情况报中国证券业协会备案。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时,自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月(按180个自然日计算,含次日)内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。

投资者需充分了解有关新股发行的相关法律法规,认真阅读本公告的各项内容,知悉本次发行的定价原则和配售原则,在提交报价前应确保不属于禁止参与网下询价的情形,并确保其申购数量和未来持股情况符合相关法律法规及主管部门的规定。

投资者一旦提交报价,联席主承销商视为该投资者承诺:投资者参与本次报价符合法律法规和本公告的规定,由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。

重要提示

1、圣泉集团首次公开发行不超过8,106万股人民币普通股(A股)(以下简称“本次发行”)的申请已获中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监许可[2021]2349号文核准。本次发行的保荐机构(联席主承销商)为长城证券股份有限公司(以下简称“长城证券”),联席主承销商为国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安证券”)(长城证券、国泰君安证券以下合称“联席主承销商”)。发行人股票简称为“圣泉集团”,股票代码为“605589”,该代码同时用于本次发行的初步询价及网下申购。本次发行的网上申购代码为“707589”。

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订),发行人所属行业为“化学原料及化学制品制造业”(分类代码:C26),中证指数有限公司已经发布了行业平均市盈率,请投资者决策时参考。

2、本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售(以下简称“网下发行”)和网上向持有上海市场非限售A股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式进行。发行人和联席主承销商将通过网下初步询价直接确定发行价格,网下不再进行累计投标。初步询价及网下发行由联席主承销商通过上交所申购平台组织实施,网上发行通过上交所交易系统进行。

上交所网下申购电子化平台网址为:https://ipo.uap.sse.com.cn/ipo。请符合资格的网下投资者通过上述网址参与本次发行的初步询价和网下申购。通过申购平台报价、查询的时间为初步询价和网下申购期间每个交易日9:30-15:00。关于申购平台的相关操作办法请查阅上交所网站(www.sse.com.cn)一服务一IPO 业务专栏一IPO规则及通知中的《网下发行实施细则》、《网下IPO系统用户手册_申购交易员分册》等相关规定。

3、本次公开发行股份数量为8,106万股,全部为公开发行新股,不设老股转让。本次公开发行后总股本为77,477.68万股,本次公开发行股份占公司股份总数的比例为10.46%。本次发行的股票无流通限制及锁定安排。

本次发行网下初始发行数量为5,674.2万股,为本次发行总量的70%,网上初始发行数量为2,431.8万股,占本次发行总量的30%。网下和网上投资者在申购时无需缴付申购资金。

4、本公告所称“网下投资者”是指参与网下发行的个人投资者和机构投资者。本公告所称“配售对象”是指参与网下发行的投资者或其管理的证券投资产品。网下投资者应当于初步询价开始日前一个交易日,即2021年7月22日(T-5日)中午12:00前在证券业协会完成配售对象的注册工作。

联席主承销商已根据《管理办法》、《业务规范》等相关制度的要求,制定了网下投资者的标准。具体标准及安排请见本公告“二、投资者参与条件及报价要求”。只有符合联席主承销商及发行人确定的网下投资者标准要求的投资者方能参与本次初步询价。不符合相关标准而参与本次初步询价的,须自行承担一切由该行为引发的后果。联席主承销商将在申购平台中将其报价设定为无效,并在《济南圣泉集团股份有限公司首次公开发行股票发行公告》(以下简称“《发行公告》”)中披露相关情况。

提请投资者注意,联席主承销商将在初步询价及配售前对网下投资者是否存在禁止性情形进行核查,并要求网下投资者提供符合资质要求的承诺和证明材料。如网下投资者拒绝配合核查或其提供的材料不足以排除其存在禁止性情形的,或经核查不符合配售资格的,联席主承销商将拒绝其参与初步询价及配售。

5、发行人及联席主承销商将于2021年7月28日(T-1日)进行本次发行网上路演。关于网上路演的具体信息请参阅2021年7月27日(T-2日)刊登的《济南圣泉集团股份有限公司首次公开发行股票网上路演公告》(以下简称“《网上路演公告》”)。本次发行不举办现场推介会。

6、本次发行初步询价时间为2021年7月23日(T-4日)9:30-15:00。在上述时间内,符合条件的网下投资者可自主决定是否参与初步询价,自行确定拟申购价格和拟申购数量。参与初步询价的,须按照规定通过申购平台统一申报,并自行承担相应的法律责任。

7、网下投资者及其管理的配售对象报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购股数,且只能有一个报价,其中非个人投资者应当以机构为单位进行报价。

网下投资者为拟参与报价的全部配售对象录入报价记录后,应当一次性提交。网下投资者可以多次提交报价记录,但以最后一次提交的全部报价记录为准。

8、综合考虑本次初步询价阶段网下初始发行数量及联席主承销商对发行人的估值情况,联席主承销商将网下投资者管理的每个配售对象最低拟申购数量设定为200万股,拟申购数量最小变动单位设定为10万股,即网下投资者管理的每个配售对象的拟申购数量超过200万股的部分必须是10万股的整数倍,且每个配售对象拟申购数量最多不超过500万股。配售对象报价的最小变动单位为0.01元。

发行人和联席主承销商根据剔除无效报价后的询价结果,对所有配售对象的报价按照申购价格由高到低、同一申购价格上按配售对象的申购数量由小到大、同一申购价格同一申购数量上按申购时间由后到先、同一申报价格同一拟申购数量同一申报时间按申购平台自动生成的配售对象顺序从后到前的顺序排序,剔除报价最高部分配售对象的报价,剔除的申购量不低于申购总量的10%。当最高申报价格与确定的发行价格相同时,对该价格上的申报不再剔除,剔除比例将不足10%。

9、在剔除最高部分报价后,发行人和联席主承销商考虑剩余报价和拟申购数量、所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素,协商确定发行价格、最终发行数量、有效报价投资者及有效拟申购数量。有效报价投资者的数量不少于10家。具体安排详见本公告“四、确定有效报价投资者和发行价格”。

10、发行人和联席主承销商将在2021年7月28日(T-1日)刊登的《发行公告》中公布网下投资者的报价情况、发行价格、回拨前发行数量以及有效报价投资者的名单等信息。

11、本次网下申购的时间为2021年7月29日(T日)的9:30-15:00。《发行公告》中公布的全部有效报价配售对象必须参与网下申购。在参与网下申购时,网下投资者必须在申购平台为其管理的有效报价配售对象录入申购记录。申购记录中申购价格为确定的发行价格,申购数量为投资者有效报价所对应的有效拟申购数量。

在网下申购阶段,网下投资者无需缴付申购资金,获配后在T+2日缴纳认购款。

12、每一配售对象只能选择网下发行或者网上发行中的一种方式进行申购。凡参与初步询价的,无论是否为有效报价,均不得参与网上申购。

13、本次网上申购日为2021年7月29日(T日)。可参与网上发行的投资者为2021年7月27日(T-2日)前20个交易日(含T-2日)的日均持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值符合《网上发行实施细则》所规定的投资者。网上投资者应当自主表达申购意向,不得全权委托证券公司代其进行新股申购。网上投资者申购日(T日)申购无需缴纳申购款,T+2日根据中签结果缴纳认购款。

14、本次发行网下和网上申购结束后,发行人和联席主承销商将根据申购情况确定是否启动双向回拨机制,对网下和网上发行的规模进行调节。有关回拨机制的具体安排请见本公告“七、回拨机制”。

15、本次发行的配售原则请见本公告“八、网下配售原则及配售方式”。

16、网下投资者存在下列情形的,一经发现,联席主承销商将及时向中国证券业协会报告:

(1)使用他人账户报价;

(2)投资者之间协商报价;

(3)同一投资者使用多个账户报价;

(4)网上网下同时申购;

(5)与发行人或承销商串通报价;

(6)委托他人报价;

(7)无真实申购意图进行人情报价;

(8)故意压低或抬高价格;

(9)提供有效报价但未参与申购;

(10)不具备定价能力,或没有严格履行报价评估和决策程序、未能审慎报价;

(11)机构投资者未建立估值模型;

(12)其他不独立、不客观、不诚信的情形;

(13)不符合配售资格;

(14)未按时足额缴付认购资金;

(15)获配后未恪守持有期等相关承诺的;

(16)中国证券业协会规定的其他情形。

17、经审计的发行人2020年度营业收入为831,910.12万元,较2019年同期上涨41.44%;归属于母公司股东的净利润为87,718.24万元,较2019年同期上涨86.12%;扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为80,926.88万元,较2019年同期上涨90.82%。

经审阅的发行人2021年第1季度实现营业收入191,051.48万元,同比增长52.13%;实现归属于母公司股东净利润16,048.34万元,同比增长18.14%;实现扣除非经常性损益归属于母公司股东净利润11,173.56万元,同比增长0.48%。

经发行人初步测算,发行人预计2021年1-6月实现营业收入385,312.05万元至425,871.21万元,同比变动约-0.55%至9.92%;预计实现归属于母公司股东净利润36,154.98万元至39,960.77万元,同比变动约-10.97%至-1.60%;预计实现扣除非经常性损益归属于母公司股东净利润29,051.52万元至32,109.57万元,同比变动约-24.80%至-16.88%。前述2021年1-6月业绩情况系发行人初步测算数据,未经会计师事务所审计或审阅,不构成发行人的盈利预测或业绩承诺。

特此提醒投资者关注发行人业绩波动风险,审慎报价,理性参与决策。

18、本公告仅对本次发行中有关初步询价事宜进行说明。投资者欲了解本次发行的详细情况,请仔细阅读2021年7月21日(T-6日)登载于上交所网站(www.sse.com.cn)的招股意向书全文。《招股意向书摘要》、《发行安排及初步询价公告》同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。

一、本次发行的重要日期安排

注:(1)T日为发行申购日;

(2)如因上交所网下申购电子化平台系统故障或非可控因素导致投资者无法正常使用其网下申购电子化平台进行初步询价或网下申购工作,请投资者及时与联席主承销商联系;

(3)若本次发行价格对应的市盈率高于同行业上市公司二级市场平均市盈率,发行人和联席主承销商将在网上申购前三周内连续发布《投资风险特别公告》,每周至少发布一次,本次发行申购日将顺延三周;

(4)上述日期为交易日,如遇重大突发事件影响发行,联席主承销商及发行人将及时公告,修改发行日程。

二、投资者参与条件及报价要求

(一)参与本次网下询价的投资者需满足的条件

1、具备一定的证券投资经验。机构投资者应当依法设立、持续经营时间达到两年(含)以上,从事证券交易时间达到两年(含)以上;个人投资者从事证券交易时间应达到五年(含)以上。经行政许可从事证券、基金、期货、保险、信托等金融业务的机构投资者可不受上述限制。

2、具有良好的信用记录。最近12个月未受到刑事处罚、未因重大违法违规行为被相关监管部门给予行政处罚、采取监管措施,但投资者能证明所受处罚业务与证券投资业务、受托投资管理业务互相隔离的除外。

3、具备必要的定价能力。机构投资者应具有相应的研究力量、有效的估值定价模型、科学的定价决策制度和完善的合规风控制度。

4、2021年7月22日(T-5日)中午12:00前按照《管理细则》等相关规定在证券业协会完成网下投资者和股票配售对象的备案工作,并已开通上交所网下申购电子化平台CA证书。

若配售对象为基金公司或其资产管理子公司一对一专户理财产品、基金公司或其资产管理子公司一对多专户理财产品、证券公司定向资产管理计划、证券公司集合资产管理计划,须在2021年7月22日(T-5日)中午12:00前完成备案,并能提供登记备案的证明文件。

若配售对象属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的私募投资基金,则应于2021年7月22日(T-5日)中午12:00前按以上法规规定完成私募基金管理人登记和私募基金备案,并能提供登记备案的证明文件。

5、以本次发行初步询价开始日前两个交易日为基准日,即2021年7月21日(T-6日),参与本次发行初步询价的通过公开募集方式设立的证券投资基金、基本养老保险基金、社保基金投资管理人管理的社会保障基金在该基准日前20个交易日(含基准日)所持有上海市场非限售A股和非限售存托凭证日均市值应为1,000万元(含)以上。其他参与本次发行的初步询价网下投资者及其管理的配售对象在该基准日前20个交易日(含基准日)所持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证日均市值应为6,000万元(含)以上。机构投资者持有的市值应当以其管理的各个产品为单位单独计算。参与网下申购业务的网下投资者及其管理的配售对象持有上海市场非限售A股股份及非限售存托凭证市值计算,适用《网下发行实施细则》规定的市值计算规则。

6、网下投资者及配售对象应遵守行业监管要求,申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。

7、不属于下文“(二)不得参与本次网下询价的投资者”。

8、投资者需在T-5日中午12:00前在长城证券网下投资者平台(网址:https://ipo.cgws.com)完成注册,17:00前完成配售对象选择、在线签署承诺函及询价资格核查申请材料上传等询价申请工作。

(二)不得参与本次网下询价的投资者

1、根据《管理办法》第十六条,发行人和联席主承销商将不得向下列对象配售股票:

(1)发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工;发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司,以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司;

(2)主承销商及其持股比例5%以上的股东,主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工;主承销商及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司,以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司;

(3)承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工;

(4)本条第(1)、(2)、(3)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;

(5)过去6个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员,或已与主承销商签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员;

(6)通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织。

本条第(2)、(3)项规定的禁止配售对象管理的公募基金不受前款规定的限制,但应符合中国证监会的有关规定。

2、投资者为债券型证券投资基金、信托计划,或在招募说明书、投资协议等文件中以直接或间接方式载明以博取一、二级市场价差为目的申购首发股票的理财产品等证券投资产品,不得参与报价。

3、被证券业协会列入网下投资者黑名单的投资者,不得参与报价。

4、除上述条件外,拟参与此次网下询价的投资者还应遵守证券业协会《管理细则》中对于网下投资者行为的规定。

投资者若参与圣泉集团询价,即默认其向发行人及联席主承销商承诺其不存在法律法规禁止参与网下询价及配售的情形。网下投资者发送申请材料至正式获配前,联席主承销商有权要求申请参与的网下投资者补充提供与核查相关的资料。如投资者拒绝配合核查,或其提供的材料不足以排除其存在禁止性情形,或提供虚假信息,或经核查不符合配售资格的,联席主承销商将拒绝其参与初步询价及配售。

(三)网下投资者需提交询价资格核查申请材料

网下投资者及其配售对象的信息以在证券业协会登记备案的数据为准。未在上述“(一)参与本次网下询价的投资者需满足的条件”规定时点前完成登记备案的,不得参与网下发行。因配售对象信息填报与备案信息不一致所致后果由网下投资者、配售对象自负。

1、时间要求

所有拟参与本次初步询价的网下投资者须符合上述投资者条件,并按要求在规定时间内登录长城证券网下投资者平台(网址:https://ipo.cgws.com),完成注册、配售对象选择、在线签署承诺函及相关资料上传,即:

(1)投资者注册时间为2021年7月21日(T-6日)及2021年7月22日(T-5日)中午12:00前,注册截止时间为2021年7月22日(T-5日)中午12:00;

(2)投资者提交询价资格核查材料时间为2021年7月21日(T-6日)9:00至2021年7月22日(T-5日)17:00。

有意向参与网下询价的投资者务必于截止时间前完成注册及资料的提交,联席主承销商提请有意参与本次初步询价的网下投资者妥善安排时间,避免因高峰期系统拥堵导致无法注册或提交延迟。

2、注册

登录长城证券网下投资者平台(网址:https://ipo.cgws.com)并根据网页右上角《操作指引》的操作说明(建议使用Google Chrome浏览器),在 2021年7月22日(T-5日)中午 12:00 前完成用户注册。用户注册过程中需提供有效的手机号码,一个手机号码只能注册一个用户。由于联席主承销商将会在投资者材料核查过程中以短信或其它方式反馈进展,请务必确保本次发行过程中全程保持手机及预留联系方式畅通。

参与过长城证券已发行IPO项目的网下询价并且已在长城证券网下投资者平台成功注册的网下投资者,无需重复注册,可以通过“用户名”和“密码”直接登录并进入下一步骤“更新关联关系信息等相关信息。”

3、配售对象选择

注册信息经审核通过后,用户将收到联席主承销商发送的“审核已通过”的短信。请按如下步骤在2021年7月22日(T-5日)17:00前完成配售对象选择:

第一步:点击“首页一圣泉集团一参与询价”链接进入投资者信息填报页面;

第二步:选择拟参与询价的配售对象,并点击“提交配售对象”;

第三步:根据不同配售对象的具体要求,提交相应的材料(所需提交的材料模板均在提交资料页面右上角的“下载模板”处)。

4、在线签署承诺函并提交询价资格核查申请材料

(1)有意参与本次初步询价且符合联席主承销商网下投资者标准的投资者均需在线签署《承诺函》并提交《关联方基本信息表》。投资者需在“下载模板”中下载相应文件,填写完整并上传(注意:《关联方基本信息表》必须上传已下载的EXCEL文件,否则视为无效)。

(2)若配售对象属于公募基金、基本养老保险基金、社保基金组合、企业年金计划、保险资金投资账户、QFII投资账户、机构自营投资账户和个人自有资金投资账户,则无需提供《配售对象出资方基本信息表》。除此之外的其他配售对象均需在“下载模板”中下载《配售对象出资方基本信息表》,填写完整并上传(注意:《配售对象出资方基本信息表》必须上传已下载的EXCEL文件,否则视为无效)。

(3)提供产品备案证明文件(包括但不限于备案函、备案系统截屏)。需要向中国证券投资基金业协会登记备案的私募投资基金管理人或私募基金,需提供由中国证券投资基金业协会发布的有效的备案确认函的盖章扫描件或备案系统截屏等其他证明材料。

(4)以上步骤完成后,点击提交并等待审核通过的短信提示(请保持手机畅通)。

本次投资者报备材料无须提交纸质版。网下投资者须确保电子文件、盖章扫描件、原件各版本文件内容一致。

提交投资者报备材料过程中如需咨询,请及时拨打0755-28801380、28801381(电话接听时间为工作日上午9:00-11:30,下午13:30-17:30)。

投资者未按要求在规定时间内提供以上信息,或提供虚假信息的,联席主承销商有权将相关投资者提交的报价确定为无效报价。

在初步询价结束后、配售前,联席主承销商将和发行见证律师对入围的网下投资者的资质条件进行实质性核查,投资者应按要求进行配合(包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等),如网下投资者不符合条件、拒绝配合、提供虚假信息或其提供的材料不足以排除其存在禁止性情形的,联席主承销商将其报价作为无效报价处理,并在《发行公告》中予以披露。

三、初步询价

(一)本次初步询价通过申购平台进行。符合《管理办法》及《管理细则》要求的投资者于2021年7月22日(T-5日)12:00前在证券业协会完成网下投资者注册并办理申购平台数字证书,成为申购平台的用户后方可参与初步询价。

(二)本次初步询价期间为2021年7月23日(T-4日)9:30-15:00。在上述时间内,投资者可通过申购平台填写、提交拟申购价格和拟申购数量。

(三)网下投资者及其管理的配售对象报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购股数,且只能有一个报价,其中非个人投资者应当以机构为单位进行报价。网下投资者可以为其管理的每一配售对象填报同一个拟申购价格,该拟申购价格对应一个拟申购数量。网下投资者为拟参与报价的全部配售对象录入报价记录后,应当一次性提交。网下投资者可以多次提交报价记录,但以最后一次提交的全部报价记录为准。

综合考虑本次初步询价阶段网下初始发行数量及联席主承销商对发行人的估值情况,联席主承销商将网下投资者指定的配售对象最低拟申购数量设定为200万股,拟申购数量最小变动单位设定为10万股,即网下投资者指定的配售对象的拟申购数量超过200万股的部分必须是10万股的整数倍,每个配售对象的拟申购数量不得超过500万股。配售对象报价的最小单位为0.01元。

(四)网下投资者申报的以下情形将被视为无效:

1、网下投资者未在2021年7月22日(T-5日)中午12:00前在证券业协会完成网下投资者注册的;

2、未按照本公告要求,在2021年7月22日(T-5日)17:00前向联席主承销商指定网站完整提供全套网下投资者询价资格申请材料的网下投资者;

3、配售对象名称、证券账户、银行收付款账户/账号等申报信息与注册信息不一致的;该信息不一致的配售对象的报价部分为无效报价;

4、配售对象的拟申购数量超过500万股以上的部分为无效申报;

5、配售对象拟申购数量不符合200万股的最低数量要求,或者拟申购数量不符合10万股的整数倍,则该配售对象的申报无效;

6、经审查不符合联席主承销商网下投资者条件的;

7、联席主承销商发现投资者不遵守行业监管要求、超过相应资产规模或者资金规模申购的;

8、经发行人和联席主承销商认定的其他情形。

四、确定有效报价投资者和发行价格

发行人和联席主承销商根据剔除无效报价后的询价结果,对所有配售对象的报价按照申购价格由高到低、同一申购价格上按配售对象的申购数量由小到大、同一申购价格同一申购数量上按申购时间由后到先、同一申报价格同一拟申购数量同一申报时间按申购平台自动生成的配售对象顺序从后到前的顺序排序,剔除报价最高部分配售对象的报价,剔除的申购量不低于申购总量的10%。当最高申报价格与确定的发行价格相同时,对该价格上的申报不再剔除,剔除比例将不足10%。

在剔除最高部分报价后,发行人和联席主承销商考虑剩余报价和拟申购数量、所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素,协商确定发行价格、最终发行数量、有效报价投资者及有效拟申购数量。有效报价投资者的数量不少于10家。有效报价是指,在剔除最高报价部分后的剩余报价中申购价格不低于发行价格,且符合发行人和联席主承销商事先确定且公告的其他条件的报价。

在初步询价期间提交有效报价的网下投资者方可且必须参与网下申购。发行价格及其确定过程,以及可参与网下申购的配售对象及其有效申报数量信息将于2021年7月28日(T-1日)刊登的《发行公告》中披露。

五、老股转让安排

本次公开发行股份8,106万股,全部为公开发行新股,公司股东不进行公开发售股份。

六、网下网上申购

(一)网下申购

本次网下申购的时间为2021年7月29日(T日)的9:30-15:00。《发行公告》中公布的全部有效报价配售对象必须参与网下申购。在参与网下申购时,网下投资者必须在申购平台为其管理的有效报价配售对象录入申购记录。申购记录中申购价格为确定的发行价格,申购数量为其在初步询价阶段提交的有效报价所对应的有效申报数量。

网下投资者为其管理的参与申购的全部有效报价配售对象录入申购记录后,应当一次性全部提交。网下申购期间,网下投资者可以多次提交申购记录,但以最后一次提交的全部申购记录为准。

在网下申购阶段,网下投资者无需缴付申购资金,获配后在T+2日缴纳认购款。

(二)网上申购

本次网上申购的时间为2021年7月29日(T日)的9:30-11:30,13:00-15:00。

本次网上发行通过上交所交易系统进行。投资者持有1万元以上(含1万元)上海市场非限售A股股份市值或非限售存托凭证市值的,可在2021年7月29日(T日)参与本次发行的网上申购。每1万元市值可申购1,000股,不足1万元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为1,000股,申购数量应当为1,000股或其整数倍,但申购上限不得超过本次网上初始发行股数的千分之一,具体网上发行数量将在《发行公告》中披露。投资者持有的市值按其2021年7月27日(T-2日,含当日)前20个交易日的日均持有市值计算,可同时用于2021年7月29日(T日)申购多只新股。投资者持有的市值应符合《网上发行实施细则》的相关规定。

网上投资者应当自主表达申购意向,不得全权委托证券公司代其进行新股申购。网上投资者申购日(T日)申购无需缴纳申购款,T+2日根据中签结果缴纳认购款。

凡参与网下询价的投资者或其管理的配售对象,无论是否入围有效报价,均不能参与网上申购。

七、回拨机制

联席主承销商在网上、网下申购结束后,根据网上投资者的初步有效申购倍数,决定是否启用回拨机制,对网下、网上发行数量进行调整。

网上投资者初步有效申购倍数 = 网上有效申购数量/回拨前网上发行数量

具体安排如下:

(一)网上发行未获得足额申购的情况下,网上申购不足部分向网下回拨,由参与网下申购的投资者认购,发行人和联席主承销商将按照已公告的网下配售原则进行配售。网上申购不足部分向网下回拨后,导致网下申购不足的,由联席主承销商余额包销。

(二)网上、网下均获得足额申购的情况下,网上投资者初步有效申购倍数超过50倍、低于100倍(含)的,应当从网下向网上回拨,回拨比例为本次公开发行股票数量的20%;网上投资者初步有效申购倍数超过100倍的,回拨比例为本次公开发行股票数量的40%;网上投资者初步有效申购倍数超过150倍的,回拨后网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的10%;网上投资者初步有效申购倍数小于等于50倍的,不进行回拨。

(三)在网下发行未获得足额申购的情况下,不足部分不向网上回拨,中止发行。

在发生回拨的情形下,联席主承销商将及时启动回拨机制,并于2021年7月30日(T+1日)在《济南圣泉集团股份有限公司首次公开发行股票网上申购情况及中签率公告》中披露。

八、网下配售原则及配售方式

发行人和联席主承销商根据回拨后网下最终发行数量及网下投资者的有效申购结果协商确定最终网下配售结果。如网下有效申购总量大于回拨后本次网下最终发行数量,则按以下原则进行配售:

(一)投资者分类

为体现公募基金、基本养老保险基金、社保基金、企业年金基金及保险资金的优先配售地位,联席主承销商将网下投资者分为以下三类:

A类:通过公开募集方式设立的证券投资基金、由社保基金投资管理人管理的社会保障基金和基本养老保险基金;

B类:根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金;

C类:所有不属于A类、B类的其他投资机构和个人投资者。

(二)配售原则

联席主承销商将根据网下有效申购情况按照以下原则配售:

1、同类投资者配售比例相同,且A类投资者的配售比例不低于B类投资者,B类投资者的配售比例不低于C类投资者;

2、优先安排不低于本次网下发行股票数量的50%向A类投资者同比例配售,预设10%的部分向B类投资者同比例配售,剩余可配售股份向C类投资者同比例配售;

3、如果A类投资者的网下申购数量小于等于回拨后网下发行总量的50%时,按照其实际申购数量在同类申购中足额配售。

某一配售对象的获配股数=该配售对象的有效申购数量×该类投资者的配售比例。

(三)零股的处理原则

在实施配售过程中,每个配售对象的获配数量取整后精确到1股(不足1股的部分舍去),产生的零股统一分配给A类投资者中申购数量最大的配售对象;若配售对象中没有A类投资者,则产生的零股统一分配给B类投资者中申购数量最大的配售对象;若配售对象中没有B类投资者,则产生的零股统一分配给C类投资者中申购数量最大的配售对象。当申购数量相同时,按申购平台申报时间先后排序,由申报时间最靠前的配售对象获配零股。若由于获配零股导致超出该配售对象的有效申购数量时,则超出部分顺序配售给下一配售对象,直至零股分配完毕。

(四)如按上述原则配售后,发行人股权结构不符合上交所规定的上市条件或者投资者的持股情况不满足相关法律法规及主管部门的规定,发行人和联席主承销商将按有关规定调整该投资者的配售数量。

九、网下和网上投资者缴款

发行人和联席主承销商将在2021年8月2日(T+2日)刊登的《网下初步配售结果及网上中签结果公告》中公布网下初步配售结果,获得初步配售的网下投资者应于2021年8月2日(T+2日)16:00前,按最终确定的发行价格与获配数量,及时足额缴纳新股认购资金。网下投资者如同日获配多只新股,请务必按每只新股分别缴款。同日获配多只新股的情况,如只汇一笔总计金额,合并缴款将会造成入账失败,由此产生的后果由投资者自行承担。

网上投资者申购新股中签后,应根据《网下发行初步配售结果及网上中签结果公告》履行资金交收义务,确保其资金账户在2021年8月2日(T+2日)日终有足额的新股认购资金,不足部分视为放弃认购,由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

网下和网上投资者获得配售后,应当按时足额缴付认购资金。网下有效报价投资者未及时足额缴纳申购款的,将被视为违约并应承担违约责任,联席主承销商将违约情况报证券业协会备案。根据《管理细则》的要求,网下投资者或配售对象在一个自然年度内出现《业务规范》第四十五条和第四十六条所规定的一种情形的,协会将其列入黑名单六个月;网下投资者或配售对象在一个自然年度内出现《业务规范》第四十五条和第四十六条所规定的单种情形两次(含)以上或两种情形以上,协会将其列入黑名单十二个月;网下投资者所属的配售对象在一个自然年度内首次出现《业务规范》第四十五条第(九)项“提供有效报价但未参与申购”或第四十六条第(二)项“未按时足额缴付认购资金” 情形,未造成明显不良后果,且及时整改,并于项目发行上市后十个工作日内主动提交整改报告的,可免予一次处罚。

网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时,自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月(按180个自然日计算,含次日)内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。

十、投资者放弃认购部分股份处理

2021年8月2日(T+2日)网下和网上投资者缴款认购结束后,联席主承销商将根据实际缴款情况确认网下和网上实际发行股份数量。若网下和网上投资者缴纳认购的股份数量合计不少于本次公开发行数量70%,网下和网上投资者放弃认购部分的股份由联席主承销商包销。

网下、网上投资者获配未缴款金额以及联席主承销商的包销比例等具体情况请见2021年8月4日(T+4日)刊登的《济南圣泉集团股份有限公司首次公开发行股票发行结果公告》。

十一、中止发行情况

本次发行可能因下列情形中止:

(一)初步询价结束后,报价的网下投资者数量不足10家的;或剔除不低于拟申购总量10%的最高报价部分后有效报价投资者数量不足10家的;

(二)初步询价结束后,拟申购总量不足初步询价阶段网下初始发行数量的,或剔除最高报价部分后剩余拟申购总量不足初步询价阶段网下初始发行数量的;

(三)发行价格未达发行人预期或发行人和联席主承销商就确定发行价格未能达成一致意见;

(四)网下申购总量小于网下初始发行数量的;

(五)网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%;

(六)发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的;

(七)中国证监会对证券发行承销过程实施事中事后监管,发现涉嫌违法违规或者存在异常情形的,可责令发行人和承销商暂停或中止发行,对相关事项进行调查处理。

出现上述情况时,联席主承销商将实施中止发行措施,就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。中止发行后,在本次发行核准文件有效期内,经向中国证监会备案,发行人和联席主承销商可择机重启发行。

十二、发行人和联席主承销商

发行人:济南圣泉集团股份有限公司

联系人:巩同生

联系电话:0531-83501353

联系地址:山东省济南市章丘区刁镇工业经济开发区

保荐机构(联席主承销商):长城证券股份有限公司

联系人:资本市场部

联系电话:0755-28801380、28801381

联系地址:深圳市福田区福田街道2026号能源大厦南塔10-19层

联席主承销商:国泰君安证券股份有限公司

联系人:资本市场部

联系电话:021-38677283

联系地址:中国(上海)自由贸易试验区商城路 618 号

发行人:济南圣泉集团股份有限公司

保荐机构(联席主承销商):长城证券股份有限公司

联席主承销商:国泰君安证券股份有限公司

2021年7月21日

保荐机构(联席主承销商):长城证券股份有限公司

联席主承销商:国泰君安证券股份有限公司