泛海控股股份有限公司
第十届董事会第三十四次临时会议决议公告

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2021-101

泛海控股股份有限公司

第十届董事会第三十四次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三十四次临时会议于2021年7月19日在北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座22层第1会议室以现场会议和视频会议相结合的方式召开，公司于2021年7月16日以书面方式通知全体董事、监事。公司全体董事均出席了本次会议，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长宋宏谋主持。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

本次会议逐项审议通过了如下议案：

一、关于筹划重大资产重组暨签署《民生证券股份有限公司股份转让意向协议》的议案（同意：9票，反对：0票，弃权：0票）

经本次会议审议，公司董事会同意公司拟向武汉金融控股（集团）有限公司出售民生证券股份有限公司不低于总股数20%的股份，并就上述事项签署《民生证券股份有限公司股份转让意向协议》。

具体内容详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于筹划重大资产重组暨签署〈民生证券股份有限公司股份转让意向协议〉的公告》。

二、关于增补栾先舟为公司第十届董事会董事的议案（同意：9票，反对：0票，弃权：0票）

本次会议审核了公司控股股东中国泛海控股集团有限公司向公司提交的《关于泛海控股股份有限公司董事及监事候选人的提名函》，同意栾先舟（简历见附件1）为公司第十届董事会董事候选人，任期同公司第十届董事会。

三、关于增补潘瑞平为公司第十届董事会董事的议案（同意：9票，反对：0票，弃权：0票）

本次会议审核了公司控股股东中国泛海控股集团有限公司向公司提交的《关于泛海控股股份有限公司董事及监事候选人的提名函》，同意潘瑞平（简历见附件2）为公司第十届董事会董事候选人，任期同公司第十届董事会。

公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

上述议案一、二尚需提交公司股东大会审议，且上述议案审议通过的董事候选人需由公司股东大会采取累积投票制方式选举通过。

四、关于聘任方舟为公司总裁的议案（同意：9票，反对：0票，弃权：0票）

经公司董事长宋宏谋提名，公司董事会同意聘任方舟（简历见附件3）为公司总裁，任期同公司第十届董事会。

五、关于聘任刘国升为公司执行副总裁的议案（同意：9票，反对：0票，弃权：0票）

经公司总裁方舟提名，公司董事会同意聘任刘国升（简历见附件4）为公司执行副总裁，任期同公司第十届董事会。

六、关于聘任潘瑞平为公司执行副总裁的议案（同意：9票，反对：0票，弃权：0票）

经公司总裁方舟提名，公司董事会同意聘任潘瑞平为公司执行副总裁，任期同公司第十届董事会。

七、关于聘任李书孝为公司副总裁的议案（同意：9票，反对：0票，弃权：0票）

经公司总裁方舟提名，公司董事会同意聘任李书孝（简历见附件5）为公司副总裁，任期同公司第十届董事会。

八、关于聘任李书孝为公司风险控制总监的议案（同意：9票，反对：0票，弃权：0票）

经公司董事长宋宏谋提名，公司董事会同意聘任李书孝为公司风险控制总监，任期同公司第十届董事会。

上述高级管理人员均已作出书面承诺，同意接受提名，承诺其公开披露的资料真实、准确、完整以及符合任职资格，并保证当选后切实履行职责。

上述具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于公司董事、监事、高级管理人员调整的公告》。

九、关于召开公司2021年第八次临时股东大会的议案（同意：9票，反对：0票，弃权：0票）

经本次会议审议，公司董事会同意于2021年8月5日（星期三）下午14:30在北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座22层第1会议室召开公司2021年第八次临时股东大会，会议将采取现场表决与网络投票相结合的表决方式。

本次会议将审议如下议案：

（一）关于增补公司第十届董事会董事的议案（累积投票）；

1. 关于增补栾先舟为公司第十届董事会董事的议案；

2. 关于增补潘瑞平为公司第十届董事会董事的议案。

（二）关于增补宋宏谋为公司第十届监事会股东代表监事的议案。

上述议案（二）已经公司第十届监事会第十五次临时会议审议通过。上述议案均为普通议案，需经出席股东大会的股东所持表决权二分之一以上通过。

本次股东大会的股权登记日为2021年7月29日。

具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于召开2021年第八次临时股东大会的通知》。

特此公告。

附件：1. 栾先舟简历

2. 潘瑞平简历

3. 方舟简历

4. 刘国升简历

5. 李书孝简历

泛海控股股份有限公司董事会

二〇二一年七月二十一日

附件1：

栾先舟简历

栾先舟先生，硕士研究生。历任中国泛海控股集团有限公司董事长秘书、董事长办公室主任等。现任中国泛海控股集团有限公司执行董事、执行副总裁、董事长助理。拟任泛海控股股份有限公司第十届董事会董事。

截至本公告披露日，栾先舟未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，亦不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况；最近三年内未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评。公司在最高人民法院网查询确认，其不属于“失信被执行人”。栾先舟符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职资格。

附件2：

潘瑞平简历

潘瑞平先生，工商管理硕士，高级工程师职称。历任北京山海天物资贸易有限公司副总经理、总经理，山西泛海建设投资有限公司副董事长、总经理，泛海能源控股股份有限公司副总裁、执行副总裁，陕西事通恒运咨询服务有限公司副总裁，泛海控股股份有限公司行政总监，泛海实业股份有限公司总裁等。现任泛海控股股份有限公司执行副总裁。拟任泛海控股股份有限公司第十届董事会董事。

截至本公告披露日，潘瑞平未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，亦不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况；最近三年内未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评。公司在最高人民法院网查询确认，其不属于“失信被执行人”。潘瑞平符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职资格。

附件3：

方舟简历

方舟先生，经济学博士，经济师。曾任中国民生银行股份有限公司董事会办公室主任、监事会办公室主任、董事会秘书、执行委员会秘书长等。现任泛海控股股份有限公司第十届董事会董事、总裁，中国通海国际金融有限公司执行董事、董事会副主席、执行委员会主席，中国民生信托有限公司监事会主席。

截至本公告披露日，方舟未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，亦不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况；最近三年内未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评。公司在最高人民法院网查询确认，其不属于“失信被执行人”。方舟符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职资格。

附件4：

刘国升简历

刘国升先生，经济学硕士，高级会计师职称。历任武汉中央商务区股份有限公司财务总监，泛海控股股份有限公司第八届董事会董事等。现任中国泛海控股集团有限公司第八届董事会董事、泛海控股股份有限公司第十届董事会董事、执行副总裁、财务总监，中泛控股有限公司执行董事。

截至本公告披露日，刘国升持有公司股份40万股；除持有以上股份外，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，亦不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况；最近三年内未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评。公司在最高人民法院网查询确认，其不属于“失信被执行人”。刘国升符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职资格。

附件5：

李书孝简历

李书孝先生，管理学硕士，国际商务师。曾在中国五矿集团公司企业规划发展部、五矿地产控股有限公司等单位工作。现任泛海控股股份有限公司副总裁、风险控制总监。

截至本公告披露日，李书孝未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，亦不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况；最近三年内未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评。公司在最高人民法院网查询确认，其不属于“失信被执行人”。李书孝符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职资格。

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2021-102

泛海控股股份有限公司

第十届监事会第十五次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十五次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2021年7月19日，会议通知和会议文件于2021年7月16日以电子邮件等方式发出。会议向全体监事发出表决票6份，收回6份。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

本次会议审议通过了《关于增补宋宏谋为公司第十届监事会股东代表监事的议案》（同意：6票，反对：0票，弃权：0票）。

本次会议审核了公司控股股东中国泛海控股集团有限公司向公司提交的《关于泛海控股股份有限公司董事及监事的提名函》，同意宋宏谋（简历见附件）为公司第十届监事会股东代表监事候选人，任期同公司第十届监事会。

上述议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于公司董事、监事、高级管理人员调整的公告》。

特此公告。

附件：宋宏谋简历

泛海控股股份有限公司监事会

二〇二一年七月二十一日

附件：

宋宏谋简历

宋宏谋先生，管理学博士。先后在中国农业银行、中国农业发展银行、中央金融工委（国有重点金融机构监事会办公室）、中国银行业监督管理委员会等机构工作。历任新疆维吾尔自治区人民政府金融工作办公室主任、党组书记，泰康保险集团股份有限公司助理总裁，泛海控股股份有限公司第九届董事会副董事长、总裁，泛海控股股份有限公司第十届董事会董事长等。现任中国泛海控股集团有限公司副董事长、执行董事、总裁。拟任泛海控股股份有限公司第十届监事会股东代表监事。

截至本公告披露日，宋宏谋持有公司股份50万股；除持有以上股份外，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，亦不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况；最近三年内未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评。公司在最高人民法院网查询确认，其不属于“失信被执行人”。宋宏谋符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职资格。

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2021-103

泛海控股股份有限公司关于筹划

重大资产重组暨签署《民生证券股份

有限公司股份转让意向协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1. 泛海控股股份有限公司拟向武汉金融控股（集团）有限公司出售民生证券股份有限公司不低于总股数20%的股份。本次签署的《民生证券股份有限公司股份转让意向协议》为意向性协议，系双方意向性表达，具体交易方案及交易条款以各方签署的正式协议为准。

2. 本次交易不涉及上市公司发行股份，不构成重组上市，也不会导致上市公司控制权变更，且不构成关联交易。如完成本次股份转让事项，公司将失去对民生证券股份有限公司的控制权，公司不再合并其财务报表。根据初步测算，本次交易将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3. 本次交易需提交公司董事会、股东大会审议。能否获得公司董事会、股东大会审议通过，存在不确定性。

4. 本次交易涉及证券公司主要股东变更，需获得中国证券监督管理委员会的审批同意。能否获得审批同意，存在不确定性。

5. 公司将根据本次交易的进展情况，严格按照有关法律、法规的规定和要求履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），有关公司信息均以在上述渠道刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

一、交易概述

（一）基本情况

为进一步优化调整泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）发展战略、续航公司可持续发展能力，公司于2021年7月19日与武汉金融控股（集团）有限公司（以下简称“武汉金控”）签署了《民生证券股份有限公司股份转让意向协议》，公司拟向武汉金控出售民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）不低于总股数20%的股份（以下简称“本次股份转让事项”）。

本次签署的《民生证券股份有限公司股份转让意向协议》为意向性协议，系双方意向性表达，具体的交易方案及交易条款以各方签署的正式协议为准。

2021年1月21日，公司与上海沣泉峪企业管理有限公司签订了《民生证券股份有限公司股份转让合同》，向其转让民生证券13.49%的股份（具体情况详见公司2021年1月22日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的相关公告），目前已完成股份交割，公司尚持有民生证券31.03%股份。此外，公司与三家员工持股平台天津同享咨询服务合伙企业（有限合伙）、天津同成咨询服务合伙企业（有限合伙）、天津同创咨询服务有限合伙（有限合伙），珠海隆门中鸿股权投资基金（有限合伙）等投资者签订了相关股份转让协议，其中向三家员工持股平台转让共计2.85%民生证券股份（按上限测算，具体情况详见公司2020年12月23日、2020年12月31日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的相关公告），向珠海隆门中鸿股权投资基金（有限合伙）转让民生证券0.71%股份，均尚未完成交割。如完成本次股份转让事项，公司将失去对民生证券的控制权，公司不再合并民生证券的财务报表。

（二）关联关系

鉴于武汉金控与本公司、控股股东、实际控制人及其关联方不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。

（三）董事会表决情况

2021年7月19日，公司第十届董事会第三十四次临时会议审议通过了《关于筹划重大资产重组暨签署〈民生证券股份有限公司股份转让意向协议〉的议案》（同意：9票，反对：0票，弃权：0票）。

（四）根据初步测算，本次股份转让事项将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

（一）公司名称：武汉金融控股（集团）有限公司

（二）统一社会信用代码：91420100778164444G

（三）成立日期：2005年8月8日

（四）企业地址：湖北省武汉市江汉区长江日报路77号

（五）法定代表人：谌赞雄

（六）注册资本：1,000,000万元

（七）经营范围：金融业股权投资及管理；开展能源、环保、高新技术、城市基础设施、农业、制造业、物流、房地产、商贸、旅游、酒店等与产业结构调整关联的投资业务；建筑装饰材料、金属及非金属材料、农副产品、机械电器批发零售；仓储服务；非金融业股权投资及管理；投资管理咨询；企业管理服务；金融信息与技术研究。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。

（八）股权结构：武汉市人民政府国有资产监督管理委员会持有100%股权。

（九）主要财务指标：截至2020年末，武汉金控经审计的总资产1,457.88亿元，归属于母公司股东的净资产205.25亿元，2020年实现营业总收入389.83亿元，归属于母公司股东的净利润13.88亿元。

（十）经查询，截至本公告披露日，武汉金控不属于失信被执行人。

三、交易标的基本情况

本次交易标的系民生证券总股份数不低于20%的股份。

（一）公司名称：民生证券股份有限公司

（二）统一社会信用代码：9111000017000168XK

（三）成立日期：1997年1月9日

（四）企业地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1168号B座2101、2104A室

（五）法定代表人：冯鹤年

（六）注册资本：1,145,616.0748万元

（七）经营范围：许可项目：证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，证券承销与保荐，证券自营，证券资产管理，融资融券，证券投资基金代销，代销金融产品，保险兼业代理业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（八）股权结构：公司持股比例为31.03%。

（九）主要财务指标：截至2020年末，民生证券经审计的总资产5,242,032.44万元，归属于母公司股东的净资产1,424,492.65万元，2020年实现营业收入363,187.67万元，归属于母公司股东的净利润91,856.64万元。

（十）经查询，截至本公告披露日，民生证券不属于失信被执行人。

四、《民生证券股份有限公司股份转让意向协议》的主要内容

甲方（出让方）：泛海控股股份有限公司

乙方（受让方）：武汉金融控股（集团）有限公司

鉴于：

1. 甲方系依据中国法律设立并合法有效存续的股份有限公司，截至本协议签署之日，甲方为民生证券控股股东；

2. 乙方系依据中国法律设立并合法有效存续的有限责任公司，乙方为武汉市国资委出资并监管的大型国有独资公司，以金融业投资和管理为主营业务；

3. 民生证券系依据中国法律设立并合法有效存续的股份有限公司，并系经证券监管机构依法核准设立的证券业金融机构；

据此，甲、乙方在自愿、平等、友好协商的基础上，就甲方转让相应标的资产事宜签订本意向协议：

（一）标的资产及支付方式

乙方拟以全现金方式受让甲方持有的不低于民生证券总股份数20%的股份。双方同意另行协商并签署书面股份转让协议并进行股份交割。

乙方拟受让股份在交割前如根据证券监管机构的要求需要对本次股份转让的股份数量进行调整，拟转让股份将进行调整。

（二）交易价格及依据

本次交易拟转让股份的价格根据国有资产监管相关规定，由评估机构对民生证券股份价值进行评估，并以评估价值为基准，双方协商确定。

（三）意向金

为推动本项目顺利开展并为体现乙方受让股份的诚意，乙方同意于意向协议签署后5个工作日内（以下简称“支付日”）向意向协议约定的共管账户支付100,000,000元作为本次交易的意向金（以下简称“意向金”）。除经甲方书面豁免外，如乙方未在支付日前支付意向金，视为乙方自愿放弃本次交易，且意向协议自支付日次日自动终止。

当出现下列任一情形时，甲乙双方应配合在5个工作日内解除对共管账户的共管手续：（1）乙方向甲方提交完毕具有约束力的报价之后，甲方在7日内答复未接受该报价且双方未达成一致意见的，则一方有权向另一方发出书面通知，明确终止本次交易；（2）乙方在意向协议约定的30个工作日内未完成尽调工作，且双方就延长尽调期限未能达成一致；（3）非因甲、乙双方原因导致意向协议有效期届满。

出现下列任一情形时，甲方有权对意向金进行罚没，乙方应在5个工作日内配合甲方解除对共管账户的共管手续，并将意向金汇至甲方指定账户：（1）在甲方根据乙方尽调清单向乙方及时充分提供尽职调查资料后，乙方在程序上既未于尽调期限届满后7日内按照意向协议的约定向甲方提交有约束力的报价，亦未发出书面终止通知；（2）乙方向甲方提交完毕有约束力的报价后，乙方单方要求下调股份转让价款，或于意向协议生效后终止前与第三方签署关于受让其他证券公司控股股权/股份的协议、备忘录、意向文件等或其他任何妨碍意向协议履行的文件。

当甲方在意向协议生效后终止前，若发生以下事项时，甲方应在5个工作日内配合乙方解除对共管账户的共管手续，并向乙方赔偿与意向金等额的违约金：（1）甲方与第三方签订关于转让标的公司控股股权/股份的协议、备忘录、意向文件等，或任何可能妨碍意向协议履行的文件；（2）乙方向甲方发出具有约束力的报价后，甲方未在7日内向乙方发出接受或者不接受报价的书面通知。

（四）本次交易尚需取得的批准及授权

截止本协议签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：（1）本次交易需通过甲方上市公司重大资产重组程序由甲方股东大会、证券交易所等有权机关批准后方可完成；（2）同时须取得证券监管机构的核准。

（五）股份转让协议的签署

尽调期后，甲乙双方开展股份转让协议磋商，达成一致后签订附生效条件的股份转让协议，本次交易依照甲方公司章程、上市公司重大资产重组相关规定完成审议程序及乙方按照规定履行相关决策流程后，股份转让协议正式生效。

（六）协议有效期

意向协议有效期为自意向协议生效之日起至满四个月止。若正式股权转让协议未能于有效期内达成，除非各方另行书面一致同意延长有效，意向协议应于有效期届满之日终止，本次交易终止。

五、本次交易的相关安排

本意向性协议为公司与武汉金控就本次交易达成的初步意向，后续公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定，聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构及法律顾问对本次重大资产重组事项开展相关工作。公司将根据后续进展情况及时履行相应的审议程序及信息披露义务。

六、本次交易的目的及对上市公司的影响

近年来，根据国务院颁布的《关于营造更好发展环境支持民营企业改革发展的意见》、《关于进一步提高上市公司质量的意见》等文件精神，为积极应对新冠肺炎疫情等影响，盘活存量，提质增效，公司顺势而行、顺势而为，积极调整经营思路，先后对部分境内外地产项目、对外股权投资等资产进行处置，以进一步优化业务布局，并快速回笼资金，促进公司高质量发展。

本次民生证券股份转让有利于公司提高资产流动性，改善资产负债结构，在大幅降低负债规模的同时加速回笼资金，以支持公司业务发展，特别是将更好地保障和推进公司所属武汉中央商务区项目开发建设，深度参与和助力武汉金融城发展，从而进一步提升公司的可持续发展能力与水平。

本次交易处于筹划阶段，对公司当前及未来业绩产生的具体影响目前尚无法确定。

七、风险提示

（一）本次签署的《民生证券股份有限公司股份转让意向协议》为意向性协议，系双方意向性表达，具体的交易方案及交易条款以各方签署的正式协议为准。

（二）本次交易需提交公司董事会、股东大会审议。能否获得公司董事会、股东大会审议通过，存在不确定性。

（三）本次交易涉及证券公司主要股东变更，需获得中国证券监督管理委员会的审批同意。能否获得审批同意，存在不确定性。

（四）各方将积极采取措施，做好相应安排，确保民生证券正常生产经营，实现平稳过渡。

（五）公司将根据本次交易的进展情况，严格按照有关法律、法规的规定和要求履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），有关公司信息均以在上述渠道刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

八、备查文件

《民生证券股份有限公司股份转让意向协议》

特此公告。

泛海控股股份有限公司董事会

二〇二一年七月二十一日

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2021-104

泛海控股股份有限公司关于公司董事、

监事、高级管理人员调整的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2021年7月19日，泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十届董事会第三十四次临时会议，审议通过了增补公司第十届董事会董事候选人以及聘任部分公司高级管理人员的议案。同日，公司召开第十届监事会第十五次临时会议，审议通过了增补公司第十届监事会股东代表监事候选人的议案。现就上述人员调整的具体情况公告如下：

一、公司第十届董事会董事调整情况

因工作变动原因，公司董事长宋宏谋辞去董事长、董事及在各董事会专门委员会的全部职务，拟任公司股东代表监事；公司副董事长、总裁张喜芳辞去副董事长、董事、总裁及在各董事会专门委员会的全部职务，将继续在公司控股子公司任职。根据法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》的有关规定，宋宏谋、张喜芳的离任不会导致公司董事会低于法定最低人数，不影响公司董事会的正常运行，其辞职报告自送达董事会时生效。在新任董事长、副董事长选举产生前，经半数以上董事共同推举，暂由公司董事方舟代为履行公司董事长的职责。

经公司董事会临时会议审议，公司董事会同意将公司控股股东中国泛海控股集团有限公司（以下简称“中国泛海”）提名的公司第十届董事会董事候选人栾先舟、潘瑞平提交公司股东大会审议。上述人选需由公司股东大会采取累积投票制方式选举通过。

二、公司第十届监事会监事调整情况

因工作变动原因，公司监事会主席李明海辞去监事会主席、股东代表监事职务，将不在公司及控股子公司担任任何职务。根据法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》的有关规定，李明海的离任不会导致公司监事会成员低于法定人数，不会影响公司监事会的正常运作，其辞职报告自送达监事会时生效。

经公司监事会临时会议审议，公司监事会同意将公司控股股东中国泛海提名的第十届监事会股东代表监事候选人宋宏谋提交公司股东大会审议。

三、现任高级管理人员调整情况

经公司董事会临时会议审议，公司董事会同意聘任方舟为公司总裁，聘任刘国升、潘瑞平为公司执行副总裁，聘任李书孝为公司副总裁兼风险控制总监。

原副总裁徐阅将不在公司及公司控股子公司担任任何职务；原风险控制总监程果琦将不在公司担任高级管理人员职务，将继续在公司控股子公司任职。

经本次调整后，公司高级管理人员组成为：方舟任总裁，刘国升任执行副总裁兼财务总监，潘瑞平任执行副总裁，任凯任副总裁兼资金计划总监，李书孝任副总裁兼风险控制总监，李能任人力行政总监，陆洋任董事会秘书，严珊明任助理总裁，吴娟任助理总裁，任期均同公司第十届董事会。

四、其他说明

上述董事、监事、高级管理人员调整属于公司正常人事变动。

上述董事、监事候选人以及高级管理人员在持有公司股份的前提下，将严格按照中国证券监督管理委员会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及公司相关规定的要求，对所持公司股份进行管理。

鉴于李明海、宋宏谋、张喜芳、徐阅、程果琦在任期届满前离职，其将在原就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：（1）每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；（2）离职后半年内，不得转让其所持公司股份；（3）《公司法》对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。公司将在申报离任后2个交易日内到中国证券登记结算有限公司办理上述相关人员股份锁定事宜。公司对其在任职期间的勤勉工作及对公司发展做出的贡献表示衷心的感谢！

特此公告。

泛海控股股份有限公司董事会

二〇二一年七月二十一日

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2021-105

泛海控股股份有限公司关于召开2021年

第八次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1. 为配合新型冠状病毒感染肺炎疫情防控工作，建议股东通过网络投票方式进行投票；

2. 如需参加现场会议的股东，请提前至少一天将参会信息（股东名称、持股数量、证券账号、营业执照号码或身份证号码、参会人员所在地区、联系方式）发送至邮箱lixiuhong@fhkg.com确定参会意向，以便工作人员提前准备现场健康管理和保障措施。

一、召开会议基本情况

（一）会议届次：泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）2021年第八次临时股东大会

（二）会议召集人：公司董事会

2021年7月19日，公司第十届董事会第三十四次临时会议审议通过了《关于召开公司2021年第八次临时股东大会的议案》，同意召开本次临时股东大会。

（三）会议召开的合法、合规性

本次股东大会召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。

（四）会议召开日期和时间

1. 现场会议召开日期和时间：2021年8月5日下午14:30。

2. 网络投票日期和时间

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年8月5日9:15一9:25、9:30－11:30和13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年8月5日9:15－15:00期间的任意时间。

（五）会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

（六）股权登记日：2021年7月29日。

（七）出席会议对象

1. 凡于2021年7月29日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。

2. 公司董事、监事和高级管理人员。

3. 公司聘请的见证律师。

（八）现场会议召开地点：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座22层第1会议室。

二、会议审议事项

本次会议将审议如下议案：

（一）关于增补公司第十届董事会董事的议案（累积投票）；

1. 关于增补栾先舟为公司第十届董事会董事的议案；

2. 关于增补潘瑞平为公司第十届董事会董事的议案。

（二）关于增补宋宏谋为公司第十届监事会股东代表监事的议案。

上述议案（一）已经公司第十届董事会第三十四次临时会议审议通过，上述议案（二）已经公司第十届监事会第十五次临时会议审议通过。具体内容详见公司2021年7月21日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《泛海控股股份有限公司第十届董事会第三十四次临时会议决议公告》（公告编号：2021-101）、《泛海控股股份有限公司第十届监事会第十五次临时会议决议公告》（公告编号：2021-102）、《泛海控股股份有限公司关于公司董事、监事、高级管理人员调整的公告》（公告编号：2021-104）。

上述议案均为普通议案，需经出席股东大会的股东所持表决权二分之一以上通过。上述议案（一）涉及的非独立董事候选人采用累积投票制方式选举。累积投票制即股东拥有的每一股份，有与应选出非独立董事人数相同的表决权数。即股东在选举非独立董事时所拥有的全部表决权数，等于其所持有的股份数乘以待选非独立董事人数之积。股东可以将其拥有的表决权数集中选举一人，也可以分散选举数人。

三、议案编码

■

四、现场股东大会登记办法

（一）登记方式

具备出席会议资格的法人股东，如法定代表人出席，须提供股东持股凭证、法人代表证明书和本人身份证办理会议登记手续；委托代理人出席，还须另外提供法人授权委托书和出席人身份证进行登记。

个人股东出席会议，须提供本人身份证原件、持股凭证办理会议登记手续；股东代理人出席，须另外提供代理人身份证原件、授权委托书进行登记。

上述授权委托书详见本通知附件1。

（二）登记时间：2021年8月5日14:00-14:20。

（三）登记地点：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座22层第1会议室。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见本通知附件2。

六、其他事项

参加会议的股东住宿费和交通费自理。

公司地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座22层

联 系 人：李秀红

联系电话：010-85259655

联系邮箱：lixiuhong@fhkg.com

指定传真：010-85259797

七、备查文件

（一）公司第十届董事会第三十四次临时会议决议；

（二）公司第十届监事会第十五次临时会议决议。

特此通知。

附件：1. 《授权委托书》

2. 股东大会网络投票具体操作流程

泛海控股股份有限公司董事会

二〇二一年七月二十一日

附件1：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（公司）出席泛海控股股份有限公司2021年第八次临时股东大会，并对以下事项代为行使表决权。

■

1. 议案1涉及的非独立董事候选人采用累积投票制方式选举。累积投票制即股东拥有的每一股份，有与应选出非独立董事人数相同的表决权数。即股东在选举非独立董事时所拥有的全部表决权数，等于其所持有的股份数乘以待选非独立董事人数之积。股东可以将其拥有的表决权数集中选举一人，也可以分散选举数人。

2. 议案2采用常规投票，常规投票制表决票填写方法：在所列每一项表决事项对应的“同意”、“反对”或“弃权”中任选一项，以打“√”为准。

3. 如果委托人对于有关议案的表决权未做具体指示，被委托人可自行酌情对上述议案行使表决权。

委托人签名或盖章： 委托人身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股东账号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

授权委托书签发日期： 授权委托书有效期限：

附件2：

股东大会网络投票具体操作流程

一、网络投票的程序

（一）投票代码为“360046”，投票简称为“泛海投票”。

（二）填报表决意见

对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于等额选举的累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案组所投的选举票视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

■

议案1采用累积投票，等额选举，应选2位，股东拥有的选举票数如下：

选举非独立董事股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以将票数平均分配给2位非独立董事候选人，也可以在2位非独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

（三）本次会议不设置总议案。

二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

（一）投票时间：2021年8月5日的交易时间，即9:15一9:25、9:30－11:30和13:00－15:00。

（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

（一）互联网投票系统开始投票的时间为2021年8月5日（股东大会召开当日）9:15，结束时间为2021年8月5日（股东大会召开当日）15:00。

（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。