江苏紫金农村商业银行股份有限公司
第三届董事会第二十一次临时会议决议公告
证券代码： 601860 证券简称： 紫金银行 公告编号：2021-029
可转债代码：113037 可转债简称：紫银转债
江苏紫金农村商业银行股份有限公司
第三届董事会第二十一次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏紫金农村商业银行股份有限公司（以下简称“公司”或“本行”）第三届董事会第二十一次临时会议于2021年7月20日在公司总部以现场方式召开，会议通知及会议材料于2021年7月13日以电子邮件方式发出。本次会议由董事长汤宇主持，会议应出席董事13名，现场出席董事12名。张丁董事因公务原因未能亲自出席会议，委托孙隽董事代为出席并表决。部分监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》等法律法规和公司《章程》的有关规定。
会议以现场记名投票表决方式审议通过了以下议案：
一、关于向下修正A股可转换公司债转股价格的议案
表决情况：13票赞成，0票反对，0票弃权。
详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《江苏紫金农村商业银行股份有限公司董事会关于建议向下修正可转换公司债转股价格的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、关于紫金农商银行十四五发展战略规划的议案
表决情况：13票赞成，0票反对，0票弃权。
规划确立了坚持服务实体经济，坚持做小、做散的经营定位，明确了合规发展、高质量发展和特色发展的经营理念，全力打造治理有效、管控到位、协同有序、运行稳健的一流上市农商行。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、关于修订《关联交易管理办法》的议案
表决情况：13票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、关于部分关联方关联交易事项的议案
表决情况：12票赞成，0票反对，0票弃权。
其中，关联董事张丁回避表决。
详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关联交易公告》
五、关于聘任财务总监的议案
表决情况：13票赞成，0票反对，0票弃权。
同意聘任胡建同志为本行财务总监，胡建同志的简历详见附件。
六、关于聘任合规管理部总经理的议案
表决情况：13票赞成，0票反对，0票弃权。
同意聘任张颖同志为本行合规管理部总经理，张颖同志的简历详见附件。
七、关于召开2021年第一次临时股东大会的议案
表决情况：13票赞成，0票反对，0票弃权。
详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
江苏紫金农村商业银行股份有限公司董事会
2021年7月21日
附件：
胡建简历
胡建，男，1967年6月出生，中共党员，本科学历、硕士学位，高级经济师、会计师。曾任南京市城郊信用合作联社副主任，南京市江宁区农村信用合作联社副主任，江苏紫金农村商业银行股份有限公司计划财务部总经理、江宁支行行长、风险总监兼风险管理部总经理。现任江苏紫金农村商业银行股份有限公司风险总监。
张颖简历
张颖，女，1972年8月出生，中共党员，硕士研究生学历，高级经济师。曾任南京证券发行部业务主管、固定收益部总经理助理、副总经理，江苏紫金农村商业银行股份有限公司公司金融部副总经理、金融市场部副总经理、总经理。 现任江苏紫金农村商业银行股份有限公司金融同业部总经理。
证券代码： 601860 证券简称： 紫金银行 公告编号：2021-030
可转债代码：113037 可转债简称：紫银转债
江苏紫金农村商业银行股份有限公司董事会
关于建议向下修正可转换公司债券转股价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江苏紫金农村商业银行股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1068号），江苏紫金农村商业银行股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月23日向社会公开发行面值总额45亿元的可转换公司债券，每张面值100元，按面值发行，期限6年。经上海证券交易所自律监管决定书[2020]254号文同意，公司45亿元可转换公司债券于2020年8月17日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“紫银转债”，债券代码“113037”。
根据《江苏紫金农村商业银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）相关条款，在“紫银转债”存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经参加表决的本行全体股东所持有表决权股份数的三分之二以上通过方可实施。公司股东进行表决时，持有“紫银转债”的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
截至本公告日，公司A股收盘价已经出现任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日低于“紫银转债”当期转股价格的80%（4.65元/股× 80%=3.72元/股），已满足“紫银转债”转股价格向下修正的条件。
为促进“紫银转债”转股补充核心资本，优化资本结构，支持公司长期发展，公司于2021年7月20日召开了第三届董事会第二十一次临时会议，审议通过了《关于向下修正A股可转换公司债券转股价格的议案》，提请股东大会根据募集说明书的相关条款向下修正“紫银转债”的转股价格。向下修正后的转股价格根据审议向下修正方案的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价、前一个交易日公司A股股票交易均价、最近一期经审计的每股净资产和股票面值的孰高值确定，转股价格保留两位小数（尾数向上取整）。如该次股东大会召开时上述任一指标高于调整前“紫银转债”转股价格（4.65元/股），则“紫银转债”的转股价格无需调整。公司最近一期经审计的每股净资产为4.05元/股。
2021年8月6日，公司将根据有关监管规定的要求召开股东大会审议《关于向下修正A股可转换公司债券转股价格的议案》。
特此公告。
江苏紫金农村商业银行股份有限公司董事会
2021年7月21日
证券代码： 601860 证券简称： 紫金银行 公告编号：2021-031
可转债代码：113037 可转债简称：紫银转债
江苏紫金农村商业银行股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 江苏紫金农村商业银行股份有限公司（以下简称“公司”）同意给予江苏省国信信用融资担保有限公司担保额度5亿元，期限为1年。
本次关联交易为公司日常经营的其他类关联交易业务，对公司正常经营活动及财务状况无重大影响。
● 本次关联交易无需提交股东大会审议。
● 回避表决事项：公司董事张丁先生按规定回避表决。
一、关联交易概述
公司第三届董事会第二十一次临时会议审议通过了《关于部分关联方关联交易事项的议案》，同意对江苏省国信信用融资担保有限公司准入担保额度5亿元。本次准入担保额度占公司上一年度经审计净资产的3.38%。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司2020年年度股东大会审议通过《江苏紫金农村商业银行股份有限公司关于2021年度部分关联方日常关联交易预计额度的议案》，同意给予江苏国信集团有限公司及其关联企业授信28亿元，该额度已经履行股东大会决策程序并披露，不再按照累计计算原则计入本次关联交易额度。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到公司近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
江苏省国信集团有限公司为本公司持股5%以上的主要股东，江苏省国信信用融资担保有限公司为江苏省国信集团有限公司的关联企业。
（二）关联方基本情况
江苏省国信信用融资担保有限公司成立于2010年04月06日，公司类型为有限责任公司，法定代表人张顺福，注册资本74000万元，注册地址为南京市长江路88号20楼，经营范围：融资性担保；投资与资产管理，财务顾问，企业信息咨询，资产评估，商务服务，社会经济咨询，设备租赁，非学历职业技能培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2020年12月末，江苏省国信信用融资担保有限公司总资产124455万元，净资产83442万元，实现营业收入11556万元，净利润2042万元。
三、关联交易价格确定的一般原则和方法
本次关联交易的定价依据市场化原则，按一般商业条款进行，交易条件不优于对非关联方同类交易的条件。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易为公司的其他类关联交易业务，对公司正常经营活动及财务状况无重大影响。
五、关联交易应当履行的审议程序
根据《江苏紫金农村商业银行股份有限公司关联交易管理办法》《江苏紫金农村商业银行股份有限公司股东大会对董事会授权书》的规定，本次关联交易由风险管理与关联交易控制委员会审查后，提交董事会审议。因交易金额不足公司上一年度经审计净资产的5%，无需提交股东大会审议。
本次对江苏省国信信用融资担保有限公司的关联交易事项已经公司第三届董事会第二十一次临时会议审议通过，履行规定程序。
六、独立董事意见
上述关联交易在提交董事会审议前已获得独立董事事前认可。同时，公司独立董事发表独立意见如下：
本次关联交易属于银行经营范围内发生的常规业务，公司与关联方之间的交易遵循市场化定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行，没有损害公司和股东、特别是中小股东的利益，符合关联交易管理要求的公允性原则，不影响公司独立性，不会对公司的持续经营能力、盈利能力及资产状况构成不利影响。公司董事会在审议该议案前取得了我们的事前认可，公司董事会在审议该议案时，关联董事均回避表决，决策程序符合有关法律法规、规范性文件和公司《章程》的相关规定。
七、备查文件
（一）独立董事事前认可声明
（二）独立董事意见
（三）董事会决议
特此公告。
江苏紫金农村商业银行股份有限公司董事会
2021年7月21日
证券代码： 601860 证券简称： 紫金银行 公告编号：2021-032
可转债代码：113037 可转债简称：紫银转债
江苏紫金农村商业银行股份有限公司
关于召开2021年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2021年8月6日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2021年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2021年8月6日 9点00分
召开地点：江苏紫金农村商业银行股份有限公司总部（南京市建邺区江东中路381号）
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2021年8月6日
至2021年8月6日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不适用
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第三届董事会第二十一次临时会议审议通过，相关议案的公告已于2021年7月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露。各议案具体内容将在股东大会会议资料中披露。
2、特别决议议案：1
3、对中小投资者单独计票的议案：1，3
4、涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：根据《江苏紫金农村商业银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》相关条款，公司股东进行表决时，持有“紫银转债”的股东应当回避。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记方式
1、符合上述条件的法人股东的法定代表人出席会议的，须持加盖公章的法人股东营业执照或其他有效单位证明的复印件、股权证、本人有效身份证件办理登记手续；委托代理人出席会议的，须持加盖公章的法人股东营业执照或其他有效单位证明的复印件、股权证、股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书及代理人有效身份证件办理登记手续。
2、符合上述条件的自然人股东亲自出席会议的，须持股东账户卡或股权证凭证、本人有效身份证件办理登记手续；委托代理人出席会议的，须持委托人股东账户卡或股权证凭证、授权委托书及代理人有效身份证件办理登记手续。
3、股东或其委托代理人可以通过传真或亲自送达方式办理登记手续。以传真方式办理登记手续的，现场出席会议时，应提交上述登记材料原件。
（二）登记时间
2021年8月2-3日，上午8:30-11:30，下午14:00-17:00。
（三）登记地点
江苏省南京市江东中路381号紫金农商银行37楼董事会办公室。
六、其他事项
（一）会议联系方式
联系地址：江苏省南京市江东中路381号紫金农商银行37楼董事会办公室
邮政编码：210019
联系人：高女士
联系电话：025-88866861
传真：025-88866676
（二）与会人员食宿费、交通费及其他有关费用自理。
（三）出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，出席本次会议时请出示相关证件原件。
特此公告。
江苏紫金农村商业银行股份有限公司董事会
2021年7月21日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
江苏紫金农村商业银行股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年8月6日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
