武汉明德生物科技股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告

证券代码：002932 证券简称：明德生物 公告编号：2021-064

武汉明德生物科技股份有限公司

第三届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况：

武汉明德生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议于2021年7月16日以电子邮件、电话通讯等形式发出通知，并于2021年7月20日在公司会议室召开。本次会议应到董事7名，实际出席公司会议的董事7人，会议由董事长陈莉莉女士主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及公司章程的规定。与会董事经认真审议并表决通过如下决议：

二、董事会会议审议情况：

1、审议并通过《关于调整2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）相关参数的议案》

根据《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定，2019年限制性股票激励计划首次授予的2名激励对象因离职，不再适合成为激励对象，另有1名激励对象因2020年度个人层面绩效考核评级为B，解锁系数为0.8，故需回购个人当期解除限售比例的20%。因此公司拟回购注销上述3名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计84,800股，回购价格为20.41元/股。

根据《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定，又经第三届董事会第十八次会议审议并通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，2019年限制性股票激励计划预留限制性股票授予数量共计120,000股；授予价格为46.46元/股。

鉴于公司2020年年度权益分派已实施完毕，同意公司对《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关参数进行调整。具体调整情况如下：

1）上述因离职与2020年度个人绩效考核未达标而回购注销的限制性股票数量由84,800股调整为118,720股；首次授予限制性股票的回购价格由20.41元/股调整为13.15元/股，同时支付银行定期存款利息。

2）预留限制性股票授予数量由120,000股调整为168,000股；预留限制性股票的授予价格由46.46元/股调整为31.76元/股。

表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

《关于调整2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）相关参数的公告》详见同日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。

2、审议并通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》

表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

《关于向银行申请综合授信额度的公告》内容详见同日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件：

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届第十九次董事会决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

武汉明德生物科技股份有限公司

董 事 会

2021年7月21日

证券代码：002932 证券简称：明德生物 公告编号：2021-065

武汉明德生物科技股份有限公司

关于调整2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）

相关参数的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、回购数量：本次回购注销的限制性股票回购数量为84,800股，完成2020年度权益分派方案后该数量调整为118,720股。

2、回购价格：首次授予尚未解除限售的限制性股票的回购价格为20.41元/股，完成2020年度权益分派方案后该价格调整为13.15元/股。

3、预留限制性股票授予数量：本次预留限制性股票授予数量为120,000股，完成2020年度权益分派方案后该数量调整为168,000股。

4、预留限制性股票授予价格：本次预留限制性股票授予价格为46.46元/股，完成2020年度权益分派方案后该价格调整为31.76元/股。

武汉明德生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月20日召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）相关参数的议案》。本次关于调整2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）相关参数的具体内容如下：

一、已履行的相关审批程序

1、2019年5月24日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理股票激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

2、2019年5月24日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于2019年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

3、2020年5月28日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

4、2020年5月28日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》和《关于2019年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）的议案》。

5、2020年6月2日至2019年6月12日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名及职务在公司内部OA进行了公示，截至2020年6月12日公示期满，公司监事会未收到任何异议或不良反映，无反馈记录。2020年8月14日，公司监事会发表了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

6、2020年8月19日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

7、2020年9月7日，公司召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予激励对象名单进行了核实。

8、2021年6月23日，公司召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予激励对象名单进行了核实。

二、本次调整限制性股票回购数量、回购价格的原因及结果

1、本次调整限制性股票回购数量、回购价格的原因

公司对尚未解除限售的限制性股票的回购数量或回购价格做相应的调整：

根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》之“第十四章”规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格或回购数量做相应的调整。

截至到第三届董事会第十九次会议召开日，由于如下情况导致公司回购注销部分限制性股票：

1）原激励对象中2人因个人原因离职，根据公司《武汉明德生物科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”的规定，“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格”。公司拟以授予价格回购该激励对象所获授但尚未解除限售的限制性股票。

2）原激励对象中1人因2020年度未达到个人业绩考核指标，根据公司《武汉明德生物科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中第八章“限制性股票的授予与解除限售条件”第4项的规定，“激励对象按照上一年度个人绩效考核结果对应本激励计划规定的比例分档解除限售，未能解除限售部分由公司统一回购注销。”公司拟以授予价格回购该激励对象获授但尚未解除限售的未达标部分限制性股票进行回购注销。

拟从上述两类激励对象回购注销限制性股票的数量如下：

因个人原因已离职2人，公司拟回购注销其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计80,000股；

因2020年度个人业绩未达到限制性股票激励计划的解除限售的条件1人，公司拟回购其未达标部分限制性股票4,800股。

两项合计共84,800股，且同时支付银行定期存款利息。

2、本次调整限制性股票回购数量、回购价格的结果

公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案获得股东大会批准并已实施完毕，公司将根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）以及《武汉明德生物科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定对本次回购数量、回购价格进行调整。

1）回购价格调整：首次授予尚未解除限售的限制性股票的回购价格由20.41元/股调整为13.15元/股

2）回购数量调整：本次回购注销的限制性股票数量由84,800股调整为118,720股

3）公司用于本次回购的资金全部为公司自有资金

三、本次调整授予预留限制性股票数量、价格的原因及结果

1、本次调整授予预留限制性股票数量、价格的原因

2021年5月20日公司召开的2020年度股东大会审议通过了《关于2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意以公司2020年12月31日总股本69,005,147股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利20.00元（含税），不送红股；同时以资本公积转增股本向全体股东每10股转增4股。在利润分配方案公布后至实施前，若公司出现股权激励行权、可转债转股、股份回购等情形时，公司将按照每股分红金额不变、每股转增股数不变的原则调整方案。2021年7月13日，公司披露了《2020年年度权益分派实施公告》，以公司现有最新总股本69,005,147股为基数，向全体股东每10股分配现金红利20.00元（含税），不送红股；同时，以资本公积转增股本向全体股东每10股转增4股。公司2020年度利润分配的的股权登记日为2021年7月19日，除权除息日为2021年7月20日。

根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》之“第九章”规定，在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

2、本次调整授予预留限制性股票数量、价格的结果

根据公司《2020年年度权益分派实施公告》，2020年度公司以公司总股本69,005,147股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币20.00元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。

公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案获得股东大会批准并已实施完毕，公司将根据《管理办法》以及《武汉明德生物科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定对本次授予预留限制性股票的数量、价格进行调整。

1）授予数量调整：预留限制性股票的授予数量由120,000股调整为168,000股；

2）授予价格调整：预留限制性股票的授予价格由46.46元/股调整为31.76元/股；预留限制性股票的回购价格同步调整为31.76元/股。

四、独立董事意见

独立董事对本次调整2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）相关参数的事项发表独立意见如下：

鉴于公司2020年权益分派方案已实施完毕，公司根据《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，对2019年限制性股票激励计划回购数量、价格与预留限制性股票授予数量、价格进行调整。我们认为公司本次调整已取得股东大会的授权，符合股权激励方案约定的调整方式和调整程序，本次调整合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们一致同意本次调整2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）相关参数的事项。

五、法律意见书的结论意见

截至法律意见书出具之日，公司本次调整激励计划相关参数已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次调整内容符合《管理办法》和《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

特此公告。

武汉明德生物科技股份有限公司

董 事 会

2021年7月21日