大唐电信科技股份有限公司
关于上海证券交易所对公司控股子公司
增资之重大资产重组报告书（草案）
信息披露问询函的回复公告

证券代码：600198 证券简称：*ST大唐 公告编号：2021-077

大唐电信科技股份有限公司

关于上海证券交易所对公司控股子公司

增资之重大资产重组报告书（草案）

信息披露问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大唐电信科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“大唐电信”）于2021年6月20日收到上海证券交易所《关于对大唐电信科技股份有限公司控股子公司增资之重大资产重组报告书（草案）的信息披露问询函》（上证公函〔2021〕0635号）（以下简称“《信息披露问询函》”），公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析，并对《大唐电信科技股份有限公司控股子公司增资之重大资产重组报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）等文件进行了修订和补充，现对《信息披露问询函》中提及的问题回复如下：

除特别说明外，本回复所述的词语或简称与《重组报告书》中释义所定义的词语或简称具有相同的含义。

问题1.草案披露，国新建信基金拟以现金对公司控股子公司大唐微电子（以下简称标的公司）增资4亿元，用于偿还银行贷款及其他金融机构负债。增资完成后，标的公司仍为公司合并报表内子公司，国新建信基金将持有标的公司24.44%股权，并享有股东会与董事会重大事项一票否决等特殊权利。请公司补充披露：（1）国新建信基金增资款项的支付方式、时间，并逐笔列式前述拟偿还债务的债务人、形成时间、形成原因、金额、还款安排等；（2）结合本次增资前后标的公司的股权结构、董事会派驻人员、股东会与董事会重大事项一票否决权等情况，说明本次交易完成后标的公司的股权控制关系，是否属于共同控制，以及将标的资产继续纳入合并报表范围的依据及合理性。请财务顾问和会计师发表意见。

回复：

一、国新建信基金增资款项的支付方式、时间，并逐笔列式前述拟偿还债务的债务人、形成时间、形成原因、金额、还款安排等

（一）国新建信基金增资款项的支付方式、时间

根据《大唐微电子技术有限公司增资协议》的约定，本次增资款支付的先决条件包括：

“（1）本协议已签署并生效及已向投资者提交其认可的相关文件。

（2）原股东、上市公司、目标公司已经完成并取得本次增资的内外部全部批准；目标公司已经完成本次增资的国有资产评估备案工作，取得国有资产评估备案的相关备案文件。

（3）原股东、上市公司、目标公司在本协议项下的各项陈述、保证及承诺持续完全有效、真实、完整、准确，且该等陈述、保证及承诺未被其违反。

（4）自本协议签署后，目标公司未进行任何股权变动及利润分配，不存在限制、禁止或取消本次股权转让的中国法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何除已向新股东披露的情形外已对或将对本次股权转让产生重大不利影响的针对目标公司的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令。

（5）没有发生对目标公司的业务、资产、财务结构、负债、技术、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况。

（6）目标公司已经召开股东会，甲方就同意新股东增资入股、放弃对目标公司新增股权的优先认缴权做出决议。

（7）各方已就目标公司修改后的章程达成一致。新章程完整、准确的反映本协议关于公司治理、利润分配、股东权限的相关约定。

（8）目标公司已经按照本协议约定开立资金监管账户，且各方已签署资金监管协议。

（9）本次增资已经获得新股东所需取得的全部内部及外部批准和授权。”

上述先决条件全部满足（目标公司、原股东应以书面形式向新股东提供满足先决条件的相应的证明文件）的前提下，经目标公司向新股东发出付款申请书之日起的10个工作日内，新股东以银行转账的方式向目标公司支付增资款。

（二）前述拟偿还债务的债务人、形成时间、形成原因、金额、还款安排等

目标公司将于增资日后的180日内将全部增资款用于偿还《资金监管协议》项下的债务，其中拟偿还债务清单总金额为4.81亿元，增资金额为4亿元，增资款在约定的债务清单范围内进行偿还，剩余的0.81亿元债务由债务人以其他自有资金偿还。债务清单涉及主体包括大唐微电子、大唐电信和大唐软件技术股份有限公司（简称“大唐软件”），其中大唐微电子和大唐软件均为大唐电信的下属企业，大唐半导体为大唐微电子控股股东，大唐电信直接持有大唐软件92.16%股权、通过大唐半导体持有大唐微电子95%股权。根据《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发[2016]54号）和《国家发展改革委等关于市场化银行债权转股权实施中有关具体政策问题的通知》（发改财金[2018]152号）等法律法规的规定，关于转股债权的范围要求为“以银行对企业发放贷款形成的债权为主，适当考虑其他类型债权”，其仅对股权投资资金最终用途进行规定，未对是否可以偿还集团内其他公司符合规定的债务作出限制。根据《金融资产投资公司管理办法（试行）》（中国银行保险监督管理委员会2018年第4号）的规定，“转股债权标的应当以银行对企业发放贷款形成的债权为主，适当考虑其他类型银行债权和非银行金融机构债权。”即金融资产投资公司以股权投资方式进行债转股，资金最终用途为符合规定的银行债权为主的金融债权，未对是否可以偿还集团内其他公司符合规定的债务作出限制。从实际操作来看，存在偿还集团内其他公司相关债务的案例，均得到“降低企业杠杆率工作部际联席会”的认可，如中建西部建设股份有限公司债转股实施公告中披露的投资价款的用途：“如被投资公司将增资款以投资人认可的方式提供给控股股东的，控股股东应当全部用于偿还以银行发放贷款为主形成的存量金融机构债务。”本次增资款最终偿还债权类型为大唐电信、大唐微电子和大唐软件的金融机构债权，符合债转股相关法律法规的规定。具体偿还债务清单范围如下：

单位：万元

■

注：表中已到期应归还借款公司已利用自有资金偿还。

二、结合本次增资前后标的公司的股权结构、董事会派驻人员、股东会与董事会重大事项一票否决权等情况，说明本次交易完成后标的公司的股权控制关系，是否属于共同控制，以及将标的资产继续纳入合并报表范围的依据及合理性。

（一）本次增资前后标的公司的股权结构

本次增资前，大唐半导体持有标的公司95%股权，本次增资后，大唐半导体持有标的公司71.786%股权，国新建信基金持有标的公司24.436%股权。

■

（二）本次增资后标的公司董事会中大唐半导体提名董事人数仍高于二分之一、股东会与董事会重大事项一票否决权设定不影响控制权认定

本次增资前，大唐微电子董事会由5名董事组成，其中大唐半导体提名4名，公安部第一研究所提名1名；本次增资后，大唐微电子董事会由9名董事组成，其中大唐半导体提名5名，公安部第一研究所提名1名，国新建信基金提名2名，职工代表大会选举1名职工担任职工董事，其中董事长由大唐半导体推选的董事担任。本次增资前后，大唐半导体提名董事人数均高于董事总人数的二分之一。

本次增资完成后，国新建信基金持股期间，大唐微电子股东会审议以下相关事项，需取得包括国新建信基金在内的代表二分之一以上表决权的股东通过：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；（3）对发行公司债券作出决议；（4）对公司向其他企业投资或者为他人提供担保（包括但不限于抵押、质押、保证）作出决议。股东会审议以下相关事项，需取得包括国新建信基金在内的代表三分之二以上表决权的股东通过：（1）对公司增加或减少注册资本作出决议；（2）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（3）修改公司章程。

本次增资完成后，国新建信基金持股期间，大唐微电子董事会审议以下重大事项时，应由包含国新建信基金提名的董事在内的全体董事过半数投赞成票方为有效决议：（1）审议批准公司及其相关公司主营业务的变更；（2）审议批准对外提供单笔金额超过500万元的融资，或年度累计金额超过1000万元的融资；（3）审议批准公司单笔金额超过上一年度经审计合并财务报告净资产账面值5%的债权或其他资产处置，年度累计金额超过上一年度经审计合并财务报告净资产账面值10%的债权或其他资产处置；（4）审议批准公司金融机构借款单笔金额超过2000万元，以及年度累计融资超过1亿元之后的融资行为；（5）批准年度关联交易计划；（6）审议批准单笔金额超过500万元的关联交易，或年度累计金额超过1000万元的关联交易，上述金额不包括年度关联交易计划中审批通过关联交易的金额；（7）审议批准高级管理层年度经营目标及考核相关事项。

上述一票否决权主要涉及公司的经营方针、经营目标、利润分配、对外投融资、重要资产处置、对外担保及关联交易等事项，主要系国新建信基金为保障投资收益而设定，其中公司经营方针和经营目标事项主要系防止公司业务发展方向与投资人投资时大幅偏离，防止公司滥用资金，且经营方针和经营目标主要系针对方向性的框架约定，与日常经营的关联度相对较低。因此上述一票否决权的设定不影响上市公司对标的公司的控制权认定，亦不影响上市公司合并报表范围。

（三）本次交易完成后标的公司的股权控制关系，是否属于共同控制，以及将标的资产继续纳入合并报表范围的依据及合理性

1、本次交易完成后标的公司的股权控制关系

本次增资完成后，大唐半导体持有标的公司71.786%股权，持股比例超过50%，且大唐半导体提名董事人数超过标的公司董事会成员总数的二分之一。根据《公司法》第二百一十六条的规定，控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东。本次交易完成后，大唐半导体仍然单独控制标的公司。

2、本次交易完成后不存在共同控制的情形

参照中国证监会《证券期货法律适用意见第1号一一关于印发〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用》的通知》（证监法律字[2007]15号，以下简称《适用意见1号》），“主张多人共同拥有公司控制权的，应当符合以下条件：…..（三）多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近3年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的。共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更….”

依据《企业会计准则第40号一一合营安排》规定：

“第五条 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。

第八条 仅享有保护性权利的参与方不享有共同控制。”

本次增资后，国新建信基金对标的公司的重大事项虽拥有一票否决权，但如前文所述，上述一票否决权主要涉及公司的经营方针、经营目标、利润分配、对外投融资、重要资产处置、对外担保及关联交易等事项，主要系国新建信基金为保障投资收益而设定，其中公司经营方针和经营目标事项主要系防止公司业务发展方向与投资人投资时大幅偏离，防止公司滥用资金，且经营方针和经营目标主要系针对方向性的框架约定，与日常经营的关联度相对较低。上述一票否决权仅为保护利益，既没有赋予国新建信基金对标的公司拥有权力，也不能阻止其他方对标的公司拥有权力，属于《企业会计准则第33号--合并财务报表》规定的保护性权力。因此国新建信基金作为享有保护性权利的参与方不参与共同控制。

根据标的公司的公司章程、增资协议等文件，大唐半导体及国新建信基金无一致行动共同控制大唐微电子的协议或安排，不存在共同控制的情形。

3、将标的资产继续纳入合并报表范围的依据及合理性

依据《企业会计准则第33号--合并财务报表》规定：

“第七条 合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。

第十一条 投资方在判断是否拥有对被投资方的权力时，应当仅考虑与被投资方相关的实质性权利，包括自身所享有的实质性权利以及其他方所享有的实质性权利。

第十二条 仅享有保护性权利的投资方不拥有对被投资方的权力。

保护性权利，是指仅为了保护权利持有人利益却没有赋予持有人对相关活动决策权的一项权利。保护性权利通常只能在被投资方发生根本性改变或某些例外情况发生时才能够行使，它既没有赋予其持有人对被投资方拥有权力，也不能阻止其他方对被投资方拥有权力。

第二十一条 母公司应当将其全部子公司（包括母公司所控制的单独主体）纳入合并财务报表的合并范围。”

（1）本次增资后，大唐半导体仍然单独控制标的公司，不存在共同控制的情形。标的公司为大唐半导体子公司，根据企业会计准则关于合并范围应当以控制为基础予以确定以及母公司应当将子公司纳入合并范围的要求，需将标的公司纳入合并报表范围。

（2）本次增资后，国新建信基金对标的公司重大事项拥有一票否决权（具体范围如“（二）本次增资前后标的公司董事会派驻人员、股东会与董事会重大事项一票否决权等情况”部分所述）。上述一票否决权主要涉及利润分配、对外投融资及关联交易等事项，系国新建信基金为保障投资收益而设定，仅为保护利益，既没有赋予国新建信基金对标的公司拥有权力，也不能阻止其他方对标的公司拥有权力，因此属于《企业会计准则第33号--合并财务报表》规定的保护性权力。

综上，本次交易后，大唐半导体仍拥有对标的公司的单独控制权，将标的公司继续纳入合并报表范围具有合理性。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易后，依据标的公司的股权比例、董事会结构及《企业会计准则》的规定，大唐半导体仍拥有对标的公司的单独控制权，将标的公司继续纳入合并报表范围具有合理性。

四、会计师核查意见

经核查，立信会计师事务所认为：本次交易后，依据标的公司的股权比例、董事会结构及《企业会计准则》的规定，大唐半导体仍拥有对标的公司的单独控制权，将标的公司继续纳入合并报表范围具有合理性。

五、补充披露情况

公司已在草案“第六节 本次交易主要合同”之“三、增资款的使用”以及“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易对于上市公司的影响”之“（四）本次交易对标的资产股权控制关系的影响”中补充披露相关内容。

问题2.草案披露，本次增资设有利润分配安排，国新建信基金持股期间，标的公司有可分配利润的，其所获得的分红应不低于年度分红目标，即增资款金额乘以约3%/年的基准股息率。本次增资还设置两类退出安排，其一，国新建信基金可在投资期限届满前，由公司向其发行股份购买其持有的标的公司全部股权；其二，国新建信基金可在标的公司触发连续两年年均净利润低于5000万元、任一年净利润为负、资产负债率超过60%、实际分配红利低于年度分红目标等多项约定情形中任何一项时，要求其以约定转让对价购买其持有的标的公司全部股权，年化收益率约为6%，若书面通知发出120日后，国新建信基金仍未成功退出，可进一步享有对标的公司分红股息的利率跳升条款等。请公司补充披露：（1）前述利润分配安排的主要考虑，设定上述基准股息率的原因及合理性，是否会对标的公司的持续盈利能力、现金流产生不利影响，如是，请充分提示风险；（2）前述退出安排所涉及的投资期限、可回购期限，说明相关回购条款设置的合理性，并结合公司资金情况、现金流、经营业绩等，说明公司是否具备回购履约能力，如否，请充分提示风险；（3）说明回购履约是否将对公司现金流、持续盈利能力产生不利影响，相关条款设置是否有损于上市公司利益；（4）结合问题（1）-（3），说明本次增资安排是否构成“明股实债”情形，说明本次增资的会计分类、会计处理及依据，并结合到期日、清偿顺序、利率跳升等安排，说明公司是否能无条件地避免交付现金或其他金融资产的合同义务，相关会计处理是否符合会计准则规定；（5）结合前述问题，说明本次增资的主要目的及必要性，是否有利于提高上市公司质量，是否符合重组办法相关规定。请财务顾问和会计师发表意见。

回复：

一、前述利润分配安排的主要考虑，设定上述基准股息率的原因及合理性，是否会对标的公司的持续盈利能力、现金流产生不利影响，如是，请充分提示风险

（一）前述利润分配安排的主要考虑，设定上述基准股息率的原因及合理性

1、本次利润分配安排结合上市公司的分红机制由交易各方协商确定

多年来，证监会立足资本市场实情，从保护投资者合法权益、培育市场长期投资理念出发，引导上市公司完善现金分红机制，强化回报意识。大唐电信章程第一百九十一条对公司利润分配的具体政策做出了如下约定：“除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于合并报表可供分配利润的15%。特殊情况是指：当年每股累计可供分配利润低于0.1元。”

根据交易各方协议约定：“本次增资后，在建信投资持股期间的每个会计年度，目标公司有可分配利润（含往年结转的未分配利润）的，即应在计提法定盈余公积后即进行分配，全体股东按照实缴注册资本对应的持股比例获得分配现金红利……”。作为非上市公司，上述在有可分配利润的情况下进行利润分配的约定与上市公司公司章程约定有一定差异，系各方根据标的公司具体情况协商确定，符合法律法规规定。此外，标的公司2020年末未分配利润为2,039.85万元，金额较小，增资实施后股东分红主要依赖标的公司当年收益并通过股东决议来实施利润分配，若股东会最终未按协议约定的分红机制形成决议，任何一方并不构成违约。该条款设置不会对标的公司的经营造成负面影响，亦不会构成股东可持续通过未分配利润分配获得固定分红的情形。

考虑到上市公司本部除房屋租赁收入外基本未开展其他业务，因此上市公司在进行利润分配时，需提前做好下属子公司对母公司利润分配的准备工作。大唐微电子本次增资后确定的分红机制有助于其积极向包括国新建信基金在内的全体股东积极进行利润分配，进而有利于上市公司向包括中小股东在内的全体股东积极实施利润分配，有利于维护广大中小股东的合法权益。

本次《增资协议》关于分红的约定有助于上市公司后续积极实施利润分配，系结合上市公司分红机制由交易各方协商形成的条款。

2、利润分配安排的根本目的是改善公司管理与经营

大唐微电子为公司控股子公司，该公司自主经营多年，是公司集成电路设计板块的核心单位。国新建信基金作为新加入的权益投资者，属于大唐微电子的参股股东，双方共同商议并确定了其增资后的年度分红目标（国新建信基金年度分红目标=增资款金额×3%基准股息率）。上述利润分配安排为市场化债转股实践中投资者为适当控制投资风险的通行做法，具备商业合理性。在标的公司获得大额资金注入后，该等分红安排一定程度上有助于提升公司经营管理层的责任心与紧迫感，并推动大唐微电子加强管理，提升盈利能力。

3、利润分配安排是市场化债转股实践中的通行做法

在现有市场化债转股实践中，大多案例均对年度分红目标进行了约定，具体情况如下：

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在本次市场化债转股项目中，双方对于利润分配做出如下约定：

在国新建信基金持股期间，目标公司在有可分配利润（含往年滚存的未分配利润）的前提下，应在计提法定盈余公积后于每年9月30日之前召开股东会并对上一会计年度利润分配方案进行表决。根据相关主体签署的《大唐微电子技术有限公司增资协议之补充协议》，全体股东按照实缴注册资本对应的持股比例分红，国新建信基金的年度分红目标=增资款金额×3%的基准股息率。利润分配方案最终以股东会决策为准，若股东会最终未按上述约定的分红机制形成决议，任何一方并不构成违约。

如上表所述，在列示的市场化债转股案例中，除设置了基准股息率外，基本均设置了在有可供分配利润时按分红目标（即基准股息率）进行分配的条款。双方约定的基准股息率相对较低，分红机制与该等案例基本一致，符合可比案例惯例。

综上，此次增资中，公司与国新建信基金约定的利润分配安排、基准股息率等条款系经双方共同协商确定的协议条款，上述安排与市场化债转股业务模式的通行做法相契合，具备商业合理性。

（二）是否会对标的公司的持续盈利能力、现金流产生不利影响，如是，请充分提示风险

前述大唐微电子的利润分配方案均基于公司当年的盈利情况所安排，国新建信基金每年所获得的分红将按增资款金额乘以3%/年的基准股息率进行计算，即人民币1,200.00万元，当大唐微电子可供分配利润不足以使国新建信基金取得的分红款达到年度分红目标时，将按照股东会决议方式进行分配。报告期内，大唐微电子2018-2020年度的主要财务数据情况如下：

金额单位：人民币万元

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注：上表2020年度净利润为扣除专项减值等偶发因素的影响后数据

结合上述历史财务数据，大唐微电子近年来盈利稳定，经营活动现金持续净流入。且本次交易完成后，大唐微电子收到的增资款将用于归还金融机构借款，公司非经营性活动的现金流出将大幅减少，财务费用将进一步缩减。因此未来大唐微电子在盈利的基础上能够产生足够的经营现金流入用以进行利润分配。

根据相关主体签署的《大唐微电子技术有限公司增资协议之补充协议》，即使公司后续触发协议约定的特殊情形，国新建信基金享有的分红股息率开始跳升并最终达到8%，公司亦可通过股东会决议形成不影响公司持续经营能力及经营性现金流的利润分配方案或不进行利润分配，且若大唐微电子股东会最终未按协议约定的分红机制形成决议，任何一方并不构成违约。

出现上述情形时公司将通过上述机制尽量避免对大唐微电子未来的持续盈利能力、现金流产生不利影响，但可能出现无法及时收购或协调第三方收购国新建信基金所持股权的情形，届时可能导致大唐微电子无法分红并对上市公司实施分红造成不利影响。公司已在重组报告书中补充提示相关风险。

综上所述，增资协议中对利润分配的相关安排并不会对大唐微电子未来的持续盈利能力、现金流产生不利影响。

二、前述退出安排所涉及的投资期限、可回购期限，说明相关回购条款设置的合理性，并结合公司资金情况、现金流、经营业绩等，说明公司是否具备回购履约能力，如否，请充分提示风险

公司收集整理了公开可查案例信息，在目前资本市场市场化债转股实践中，对于投资期限、可回购期限通常约定如下：

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本次交易中，《增资协议》约定了两种退出安排：

方式一 股权置换退出

自增资款到位后5年内，经双方协商一致后可由上市公司发行股份购买国新建信基金所持股权。

方式二 触发特殊情形后的退出

一旦触发增资协议约定的12条特殊情形后，上市公司及大唐半导体可选择由自身或“协调第三方”在国新建信基金发出通知后120日内收购其持有大唐微电子的股权，若在国新建信基金发出通知后120日内未能完成其股权退出且逾期超过30日，国新建信基金可进一步享有利率跳升或自主选择对外转让股权等条款。

具体期限如下：

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因此，根据双方签署的增资协议及合作协议，协议条款中虽约定了5年的投资期限，但此期限仅为双方协商达成一致后通过股权置换退出投资的期限。因此，公司本次交易的投资期限实质属于“5+n”类。同时，结合上述两种退出安排，公司并无必须回购国新建信基金所持股权的义务。

在上述两种退出安排模式中，第一种退出安排由于不涉及支付现金，因此对公司资金情况、现金流、经营业绩并无影响。第二种退出安排下，若后续公司资金充裕，经营业绩优秀，公司治理层将在充分考虑回购对于现金流、经营业绩影响的基础上做出回购决策，并按规定履行上市公司决策程序。若后续公司自身无回购能力，可协调第三方收购或选择不回购国新建信基金所持大唐微电子股权。即使公司未能配合完成国新建信基金的股权退出工作，国新建信基金享有的分红股息率开始跳升并最终达到8%，公司亦可通过股东会决议形成不影响公司持续经营能力及经营性现金流的利润分配方案或不进行利润分配，且若大唐微电子股东会最终未按协议约定的分红机制形成决议，任何一方并不构成违约。

出现上述情形时公司将通过上述机制尽量避免在不利情形下回购股权，在公司不回购股权时，可能出现无法及时与投资者就分红事宜协商一致，或无法及时收购或协调第三方收购国新建信基金所持股权的情形，届时可能导致大唐微电子无法分红并对上市公司实施分红造成不利影响。公司已在重组报告书中补充提示相关风险。

三、说明回购履约是否将对公司现金流、持续盈利能力产生不利影响，相关条款设置是否有损于上市公司利益

如上文所述，《增资协议》约定了两种退出安排：一是自增资款到位后5年内，经双方协商一致后可由上市公司发行股份购买国新建信基金所持股权；二是特殊情形触发后，上市公司及大唐半导体可选择由自身或“协调第三方”在国新建信基金发出通知后120日内收购其持有大唐微电子的股权，若在国新建信基金发出通知后120日内未能完成其股权退出且逾期超过30日，国新建信基金可进一步享有利率跳升或自主选择对外转让股权等条款，公司并无必须回购国新建信基金所持股权的义务。因此，公司可在回购国新建信基金所持股权不会对公司现金流、持续盈利能力产生不利影响时选择回购，反之公司可协调第三方收购或选择不回购。即使公司未能配合完成国新建信基金的股权退出工作，国新建信基金享有的分红股息率开始跳升并最终达到8%，公司亦可通过股东会决议形成不影响公司持续经营能力及经营性现金流的利润分配方案或不进行利润分配。

四、结合问题（1）-（3），说明本次增资安排是否构成“明股实债”情形，说明本次增资的会计分类、会计处理及依据，并结合到期日、清偿顺序、利率跳升等安排，说明公司是否能无条件地避免交付现金或其他金融资产的合同义务，相关会计处理是否符合会计准则规定

（一）结合问题（1）-（3），说明本次增资安排是否构成“明股实债”情形，说明本次增资的会计分类、会计处理及依据

1、本次增资属于市场化债转股

根据《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见（国发〔2016〕54号）》及配套政策，市场化债转股遵循市场化、法治化的原则，由银行、实施机构和企业依据国家政策导向自主协商确定转股对象、转股债权以及转股价格和条件，实施机构市场化筹集债转股所需资金，并多渠道、多方式实现股权市场化退出，可以通过发股还债的形式实施。大唐电信本次增资属于市场化债转股，具体如下：

（1）符合54号文附件《关于市场化银行债权转股权的指导意见》相关规定

关于市场化债转股的具体认定原则，主要是根据54号文的附件《关于市场化银行债权转股权的指导意见》（以下简称“指导意见”）来判定。

1）实施主体

指导意见规定：市场化债转股对象企业应当具备以下条件：发展前景较好，具有可行的企业改革计划和脱困安排；主要生产装备、产品、能力符合国家产业发展方向，技术先进，产品有市场，环保和安全生产达标；信用状况较好，无故意违约、转移资产等不良信用记录。

本次增资的具体实施主体为大唐微电子，主营业务符合国家产业发展方向，信用状况良好，符合规定。

2）实施机构

指导意见规定：除国家另有规定外，银行不得直接将债权转为股权。银行将债权转为股权，应通过向实施机构转让债权、由实施机构将债权转为对象企业股权的方式实现。

本次增资的实施机构（即投资人）为国新建信基金，系根据债转股相关政策设立的债转股实施机构，符合规定。

3）转股债权

指导意见规定：转股债权范围以银行对企业发放贷款形成的债权为主，适当考虑其他类型债权。转股债权质量类型由债权人、企业和实施机构自主协商确定。

本次增资款项将用来偿还银行贷款等有息金融负债，符合转股债权相关规定，且经实施机构国新建信基金认可。

4）退出渠道

指导意见规定：实施机构对股权有退出预期的，可与企业协商约定所持股权的退出方式。债转股企业为上市公司的，债转股股权可以依法转让退出，转让时应遵守限售期等证券监管规定。债转股企业为非上市公司的，鼓励利用并购、全国中小企业股份转让系统挂牌、区域性股权市场交易、证券交易所上市等渠道实现转让退出。

本次增资后国新建信基金退出渠道为大唐电信发行股份收购其所持股权或经转让退出，符合规定。

综上，本次交易整体符合市场化债转股的要求，且经实施机构国新建信基金认可。

2、本次增资安排不构成“明股实债”情形

为降低资产负债率、有效改善企业资本结构和提升未来盈利能力，公司下属企业大唐微电子拟引入国新建信基金现金增资，增资总金额为人民币40,000万元。本次增资具体会计处理为收到增资款后增加货币资金的同时将相应增资款项记入所有者权益。

为积极助推供给侧结构性改革，国务院于2016年10月发布《关于市场化银行债权转股权的指导意见》，提出债转股要遵循的基本原则和实施方式；2018年1月，国家发改委发布《关于市场化银行债权转股权实施中有关具体政策问题的通知》，明确提出允许上市公司、非上市公众公司发行权益类融资工具实施市场化债转股。国新建信基金由中国囯新控股有限责任公司、囯新融汇股权投资基金管理有限公司、建信金融资产投资有限公司发起设立，由建信金融资产投资有限公司全资子公司建信金投基金管理（天津）有限公司负责管理，是债转股实施机构发起设立的私募股权投资基金。国新建信基金主要通过市场化债转股方式，促进实体企业降杠杆、减负债。

市场化债转股主要包括“收债转股模式”、“入股还债模式”、“股债结合模式”、“债转优先股模式”，本次增资安排属于“入股还债模式”，符合国务院、发改委等关于市场化债转股的政策文件要求，结合企业会计准则的相关规定，以及前文所述的本次交易中利润分配机制、投资期限与退出安排等，公司能无条件地避免交付现金或其他金融资产的合同义务。本次增资不形成公司新增债权，公司引入国新建信基金对控股子公司大唐微电子现金增资不构成“明股实债”。

（二）并结合到期日、清偿顺序、利率跳升等安排，说明公司是否能无条件地避免交付现金或其他金融资产的合同义务，相关会计处理是否符合会计准则规定

公司引入国新建信基金对控股子公司大唐微电子现金增资不构成“明股实债”，公司能够无条件地避免交付现金或其他金融资产的合同义务，具体情况如下：

1、会计基础理论

（1）金融负债和权益工具的定义

金融负债和权益工具属于不同的会计要素，分别在资产负债表中性质不同的结构中列报。根据《企业会计准则一一基本准则》，负债是指企业过去的交易或者事项形成的、预期会导致经济利益流出企业的现时义务。权益工具是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合约，指企业资产扣除负债后由所有者享有的剩余权益。

公司与国新建信基金签订的相关增资协议系按照《公司法》等法律法规要求签署，对大唐微电子而言系一项增资行为。同时，增资协议中对股权退出做了如下安排：一是自增资款到位后5年内，经双方协商一致后可由上市公司发行股份购买国新建信基金所持股权；二是特殊情形触发后，上市公司及大唐半导体可选择由自身或“协调第三方”在国新建信基金发出通知后120日内收购其持有大唐微电子的股权，若在国新建信基金发出通知后120日内未能完成其股权退出且逾期超过30日，国新建信基金可进一步享有利率跳升或自主选择对外转让股权等条款，公司并无必须回购国新建信基金所持股权的义务，并不存在“预期会导致经济利益流出企业的现时义务”，不符合负债特征。此外，双方协议约定，自本次交易交割日起，国新建信基金将成为大唐微电子股东，对大唐微电子承担法律规定和章程及协议约定的股东义务，国新建信基金所持股权符合权益工具定义。

（2）金融负债和权益工具的特征

金融负债和权益工具承担的财务风险特征不同，享有的资本使用权让渡补偿/回报机制也不同。金融负债投资人的主要享有对本金和利息的追偿权，面临的风险主要是债务人的信用风险和破产风险，但可以通过企业资产优先级受偿，对其本金和利息追索权进行优先级保全，但是对公司的经营没有参与和决策权。权益工具投资者承担的风险主要是企业的市场经营风险，资本回报方式是企业留存收益的分红和企业净资产的要求权，属于劣后级要求权，但是具有企业经营参与和决策权。因此，对于投资人而言，权益工具收益和风险的不确定性往往要高于金融负债。

本次交易中，考虑双方协议并未约定强制回购条款且未达分红预期的情形下国新建信基金仅能选择利率跳升或对外转让股权，实质上对其投资并无优先级别受偿及保全，不符合金融负债特征。相反，国新建信基金通过参与公司经营管理，促进公司业绩增长以获取企业留存收益的分红和企业净资产的要求权，符合权益工具的特征。

2、具体会计准则

对于国新建信投资增资事项在本公司财务报表层面应当分类为权益还是负债，应依据《企业会计准则第37号一一金融工具列报》第八条规定：“金融负债，是指企业符合下列条件之一的负债：（一）向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务。（二）在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。……”；以及第十条规定：“金融负债与权益工具的区分：（一）如果企业不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。……”。

中国证监会《监管规则适用指引一一会计类1号》（以下简称“《会计类1号指引》”）明确了附回售条款股权投资的确认与分类。若投资方与被投资方约定，如被投资方未能满足特定目标，投资方有权要求按照成本加年化收益率的对价将该股权回售给被投资方，从被投资方角度来看，由于被投资方存在无法避免的向投资方交付现金的合同义务，应分类为金融负债进行会计处理。

因此，在进行权益工具与金融负债的划分时，需要进一步分析公司是否可以无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行合同义务。下文将从本次交易的利润分配机制、退出安排、利率跳升、到期日以及清偿顺序等因素详细阐述。

（1）利润分配机制

交易各方通过协议约定：在国新建信基金持股期间，目标公司在有可分配利润（含往年滚存的未分配利润）的前提下，应在计提法定盈余公积后于每年9月30日之前召开股东会并对上一会计年度利润分配方案进行表决。国新建信基金年度分红目标=增资款金额×基准股息率。全体股东按照实缴注册资本对应的持股比例分红，利润分配方案最终以股东会决策为准，若股东会最终未就利润分配方案做出决议或未能按协议约定的利润分配方案进行分配的，不构成任何一方违约。

根据《增资协议》约定，大唐微电子分红方案应经包括国新建信基金在内的代表二分之一以上表决权的股东通过，即国新建信基金针对分红事项享有一票否决权。如后续因分红水平不及预期或其他原因，国新建信基金存在行使一票否决权而否决大唐微电子分红方案的风险。即使大唐微电子利润分配未能达到国新建信基金年度分红目标，公司触发了约定的特殊情形，上市公司及大唐半导体亦可选择由自身或“协调第三方”收购国新建信基金所持的股权，若未能配合国新建信基金完成股权退出，则国新建信基金将进一步享有利率跳升以及对外转让股权的权利，上市公司及大唐半导体自始至终无回购大唐微电子股权的义务。

上述有关利润分配机制符合《企业会计准则第37号一一金融工具列报》第九条权益工具是指能证明某个企业在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同，且同时满足准则规定的条件，一是该金融工具应当不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。二是将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具。如为非衍生工具，该金融工具应当不包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务。

（2）退出安排

本次增资设置两类退出安排：

①股权置换退出

在《增资协议》中约定，在国新建信基金投资期限届满前，经各方协商一致可择机启动股权置换退出工作，由公司向国新建信基金发行股份购买其持有的大唐微电子全部股权，将国新建信基金持有的大唐微电子全部股权置换为本公司股票。

上述条款中约定的股权置换工作启动前提为“各方协商一致”，因此，公司“可以无条件的避免通过支付现金或其他金融资产来履行合同义务”。

②特殊情形退出

公司触发相关条款约定的特殊情形退出后将形成以下两种层次：

第一层次：自增资日起，若大唐微电子发生任何下列情况，上市公司及大唐半导体可选择由自身或“协调第三方”在国新建信基金发出通知后120日内以“约定转让对价”收购其持有大唐微电子的股权：

“（1）目标公司任意连续两年（自2021年起，含2021年）经审计的合并口径年均净利润低于5000万或任一会计年度经审计的合并口径净利润为负值；

（2）目标公司2021-2023年经审计合计净利润低于1.7亿元，或2021-2025年经审计合计净利润低于2.8亿元；

……

（12）若因任何原因导致国新建信基金在投资期限内未能以股权置换方式退出的。”

在第一层次下，上述条款约定的特殊退出情形触发后，上市公司及大唐半导体可选择由自身或“协调第三方”在国新建信基金发出通知后120日内收购其持有大唐微电子的股权。此处，公司可以通过“协调第三方”的方式来避免向国新建信基金回购相关股权。而即使公司未能成功“协调第三方”，也并不构成违约，从而进入第二层次的特殊情形退出。

第二层次：在国新建信基金发出书面通知之日起120日后仍未退出，且持续超过30日，则有权进一步享有如下权利：

（1）国新建信基金享有目标公司优先分红权，且基准股息率在3.0%的基础上每年跳升200BP，直至跳升至8%不再跳升；

（2）自触发收购情形后的180日内修改公司章程，并约定股东会、董事会全部决议事项需经全体股东、董事通过方视为作出有效决议；

（3）国新建信基金可对外转让股权，且此时甲方不再享有优先购买权。

在第二层次下，上市公司及大唐半导体未能通过自身或“协调第三方”在国新建信基金发出通知后120日内收购其持有大唐微电子的股权。国新建新基金开始进一步享有分红利率跳升、以及可自主对外转让股权等权利。此处，国新建信基金若选择自主对外转让持有的目标公司股权，则公司“可以无条件的避免通过支付现金或其他金融资产来履行合同义务”。若国新建信基金选择继续持有投资并享受分红利率跳升，那么协议约定的利率跳升相关条款“每年跳升200BP，直至跳升至8%”，依旧可实现公司“无条件的避免通过支付现金或其他金融资产来履行合同义务”，下文将进行具体论述。

此外，公司章程修订、股东会及董事会决议机制变更及国新建信可对外自由转让股权的约定并不涉及公司“支付现金或其他金融资产”。因此，公司本次交易中对于投资退出安排的相关条款约定可实现“无条件的避免通过支付现金或其他金融资产来履行合同义务”的目的。

（3）利率跳升

对于利率跳升，首先根据财政部印发的《永续债相关会计处理的规定》（财会[2019]2号）关于利率跳升和间接义务的相关规定，如果跳升次数有限、有最高票息限制（即“封顶”）且封顶利率未超过同期同行业同类型工具平均的利率水平，或者跳升总幅度较小且封顶利率未超过同期同行业同类型工具平均的利率水平，不构成间接义务。

“每年跳升200BP，直至跳升至8%”说明利率跳升次数不超过3次，且最高利息限制为8%。

2018年开始的本轮市场化债转股业务主要集中在钢铁、煤炭、化工、装备制造等行业，大唐微电子属于计算机、通信和其他电子设备制造业，公开信息暂未查询到该行业执行市场化债转股的案例。经参考同期同类型工具平均的利率水平，公司与国新建信基金约定的封顶利率未超过平均水平。相关案例如下：

■

且根据协议约定，即使利率跳升后，公司最终的利润分配方案依旧将以股东会决策为准，公司不存在“支付现金或其他金融资产”的义务。

其次，公司目前的融资方式主要为银行短期借款及融资租赁，对于1年期的银行短期借款，公司的借款利率在4.35%-4.785%之间，而对于公司正在进行的金额2亿元的3年期融资租赁，经测算公司的实际利率为7.91%。本次交易中约定国新建信基金享有3%的基准股息率，即使后续触发协议约定的特殊情形，公司未能协调第三方完成国新建新基金股权的退出，基准股息率跳升至8%。与公司现有的其他融资成本相比，依旧属于公司可以承受的范围，况且最终利润分配方案依旧需要大唐微电子股东会审议通过，公司并不会迫于8%的股息率而对国新建信基金的股权进行回购。

因此，公司本次交易中对于利率跳升的相关条款约定可实现公司“无条件的避免通过支付现金或其他金融资产来履行合同义务”的目的。

（4）关于到期日

2019年1月28日，财政部印发的《永续债相关会计处理的规定》（财会[2019]2号）中规定的“到期日”意为永续债发行人自债券持有人手中赎回份额的时间，即形成回购义务的时点。

在本次市场化债转股交易中，大唐电信引入国新建信基金对大唐微电子进行现金增资，双方未约定大唐电信及其子公司有义务回购国新建信基金退出股权投资的日期。根据双方签署的增资协议及合作协议，协议条款中虽约定了5年的投资期限，但此期限仅为双方协商达成一致后通过股权置换退出投资的期限。若在此期限内未能完成股权置换退出，同时也未能实现特殊情形下的退出，将触发利率跳升、国新建信基金可选择对外转让股权等条款，但由于上文分析的“利率跳升次数有限、有最高票息限制且封顶利率未超过同期同行业同类型工具平均的利率水平”，大唐微电子控股股东及大唐电信不存在回购大唐微电子股权的义务，该笔投资客观上可长期存续，不存在回购的明确时点。

因此，公司本次交易符合《永续债相关会计处理的规定》划分为权益工具的相关情形。

（5）关于清偿顺序

双方签署的相关协议约定，自本次交易交割日起，国新建信基金将成为大唐微电子股东，对大唐微电子承担法律规定和章程及协议约定的股东义务。

依据《公司法》第一百八十六条规定：公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。

本次交易中，国新建信基金对大唐微电子享有的股权在公司破产清算时的清偿顺序将列于公司普通债务之后，表明公司没有交付现金或其他金融资产的合同义务。符合《永续债相关会计处理的规定》划分为权益工具的相关情形。

综上所述，结合利润分配、退出机制、利率跳升、投资期限、清偿顺序等因素，大唐微电子进行的市场化债转股及本次增资协议符合《企业会计准则》关于权益类金融工具的相关规定，公司能够无条件地避免交付现金或其他金融资产的合同义务。

五、结合前述问题，说明本次增资的主要目的及必要性，是否有利于提高上市公司质量，是否符合重组办法相关规定。

由于公司处于产业调整转型时期，再加上市场环境的影响，公司近年来面临整体经营不利的局面。截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日，公司资产负债率分别为91.84%、75.30%及116.53%，资产负债率较高。为降低上市公司的资产负债率，上市公司下属企业大唐微电子拟通过引入国新建信基金对公司增资的方式，优化上市公司的整体资产负债结构，提升上市公司盈利能力，从而维护全体股东利益。本次交易是公司为进一步降低资产负债率、优化资产结构、促进主营业务发展以及增强持续经营能力的重要举措。

本次交易有助于优化上市公司的整体资产负债结构，有利于上市公司增强持续经营能力，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。

六、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

此次增资中，公司与国新建信基金约定的利润分配安排、基准股息率等条款系经双方共同协商确定的协议条款，该等安排与市场化债转股业务模式的通行做法不存在重大差异，具备商业合理性。增资协议中对利润分配的相关安排不会对大唐微电子未来的持续盈利能力、现金流产生重大不利影响。

根据《增资协议》中的退出安排，若回购国新建信基金所持股权会对公司现金流、持续盈利能力产生不利影响，公司可选择不进行回购，相关条款设置并不会有损于上市公司利益。

结合利润分配、退出机制、利率跳升、投资期限、偿还顺序等因素，公司能够无条件地避免交付现金或其他金融资产的合同义务，大唐微电子进行的市场化债转股及本次增资协议符合《企业会计准则》关于权益类金融工具的相关规定。

本次引入国新建信基金对大唐微电子增资有助于优化上市公司的整体资产负债结构，经营活力和经营潜能将进一步释放，竞争力和持续经营能力将得到增强。长期来看，有助于提升上市公司盈利能力，从而维护全体股东利益，符合《重组管理办法》的相关规定。

七、会计师核查意见

经核查，立信会计师事务所认为：

此次增资中，公司与国新建信基金约定的利润分配安排、基准股息率等条款系经双方共同协商确定的协议条款，该等安排与市场化债转股业务模式的通行做法不存在重大差异，具备商业合理性。增资协议中对利润分配的相关安排不会对大唐微电子未来的持续盈利能力、现金流产生重大不利影响。

根据《增资协议》中的退出安排，若回购国新建信基金所持股权会对公司现金流、持续盈利能力产生不利影响，公司可选择不进行回购，相关条款设置并不会有损于上市公司利益。

结合利润分配、退出机制、利率跳升、投资期限、偿还顺序等因素，公司能够无条件地避免交付现金或其他金融资产的合同义务，大唐微电子进行的市场化债转股及本次增资协议符合《企业会计准则》关于权益类金融工具的相关规定。

八、补充披露情况

公司已在草案“第六节 本次交易主要合同”之“六、利润分配安排”及“七、退出安排”中补充披露相关内容。

问题3.草案披露，标的公司净资产账面价值为3.89亿元，本次增资采用资产基础法和市场法进行评估，评估值分别为9.95亿元与12.37亿元，最终采用市场法作为评估结论，增值率218.18%；前期，标的公司曾于2019年8月31日进行市场法评估，评估值为11.95亿元。本次市场法评估过程中，对标的公司2020年度净利润数据进行调整，剔除了前期财务整改的影响；选取汇顶科技、澄天伟业等多家行业龙头公司作为可比公司，其中汇顶科技主要从事指纹识别芯片业务，与标的公司从事的安全芯片业务存在一定差异。此外，因难以提供较长年度盈利情况的准确预测，本次增资未采用收益法，但退出安排中，业绩条件系退出情形之一，其中约定若标的公司2021-2023年经审计合计净利润低于1.7亿元，或2021-2025年经审计合计净利润低于2.8亿元，将触发公司及大唐半导体的回购义务。标的公司2019年、2020年分别实现净利润4975.42万元、-1529.93万元（剔除财务整改影响后为4280.22万元），与往期业绩差异较大。请公司补充披露：（1）本次增资采用资产基础法和市场法评估结果差异较大，以及选取市场法作为评估结论的原因及合理性；（2）市场法评估时，剔除前期财务整改对标的公司财务数据影响的原因及合理性；（3）列示并分析标的公司与可比公司在主营业务、盈利能力、偿债能力、营运能力、成长能力等方面的具体差异，并说明可比公司的选取是否合理准确，是否具有可比性，评估过程及结果是否公允；（4）本次增资未采用收益法评估，但在退出安排中设定具体业绩条件的原因及合理性，结合本次增资对价及标的公司往期业绩，说明相关业绩设置的合理性与可实现性，并充分提示相关风险。请财务顾问和评估机构发表意见。

答复：

一、本次增资采用资产基础法和市场法评估结果差异较大，以及选取市场法作为评估结论的原因及合理性

（一）本次增资采用资产基础法和市场法评估结果差异较大的原因及合理性

本次评估市场法评估值123,695.46万元，资产基础法评估值99,471.04万元，资产基础法与市场法的评估结果相差24,224.42万元，差异率24.35%。资产基础法和市场法存在一定的差异。

资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要运动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化，同时，资产基础法仅考虑了企业的全部可确指资产、负债的价值，是企业可确指资产、负债在评估基准日市场价值的体现；市场法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，使用相应的价值比率(乘数)进行对比，在与被评估单位比较分析的基础上，进行价值比率修正调整，最后评定计算评估值。

综上，由于两种方法从不同途径反映资产价值，故造成资产基础法和市场法评估结果差异。

（二）本次增资选取市场法作为评估结论的原因及合理性

资产基础法是基于重新购建该等资产所花费的成本评估资产的价值，市场法是基于市场上公开的公允价值信息确定资产的市场价值，能够更好地反映股东权益的市场价值，更适合此次增资扩股、引入外部投资者的评估目的。具体来说：

市场法评估过程中，评估对象可比上市公司的可比性较高、价值比率的选择符合公司及行业实际情况、对相关参数的修正能更接近评估对象及所处行业的实际情况。此外，市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点，更能客观反映评估对象的价值，相对更具有合理性。市场法充分考虑了市场变动因素，能够比较真实地反映评估对象的市场价值。

资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资产的自身价值。资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本，而是基于被评估单位评估基准日比较真实的市场价值。

经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本次评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，市场法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次采用市场法评估结果作为本次评估的最终评估结论。

综合以上原因，本次采用市场法评估结果是合理的。

二、市场法评估时，剔除前期财务整改对标的公司财务数据影响的原因及合理性

（一）剔除前期财务整改对标的公司财务数据影响的背景

大唐微电子技术有限公司自2011年起开展与北京实利通和科技发展有限公司（以下简称“实利通和”）的贸易业务。大唐微电子技术有限公司主要从北京神州泰岳系统集成有限公司（以下简称“神州泰岳”）购入HP服务器等品牌服务器，然后将产品销售给客户实利通和。业务开展伊始，经大唐微电子技术有限公司调查分析发现，上游供应商神州泰岳作为国内ICT运营管理软件和解决方案提供商，主要服务于电信行业的大中型企业和政府机关，其IT类销售业务市场占有率高；下游客户实利通和是一家以IT产品供应为主业的民营企业，有销售惠普服务器类的IT产品的需求。而彼时大唐微电子技术有限公司作为国有大型信息技术企业，凭借系统集成业务行业领先的地位，大力拓展IT类产品的销售业务，因此开拓此项贸易业务。此业务截至2017年6月前，三方公司未出现拖欠货款、延迟交付等情况。

2017年6月，实利通和开始出现给付货款困难，从而导致大唐微电子技术有限公司未能按期收款。实利通和出现此情况后，大唐微电子技术有限公司在追讨欠款过程中，发现其实际控制人刘宇阳出境美国且拒不返回，大唐微电子技术有限公司利益受到侵害。2017年8月30日，大唐电信科技股份有限公司以涉嫌合同诈骗为由向北京市公安局经侦总队刑事举报实利通和及其实际控制人。同年11月，北京市海淀区公安局正式立案调查。截至目前，案件仍在刑事侦查过程中。

2011年至2017年间，大唐微电子技术有限公司对实利通和贸易业务共确认毛利2,254.17万元。截至目前，账面应收实利通和账款余额为19,367.18万元，已于2017年底计提减值准备13,557.02万元，对神州泰岳应付账款余额为9,757.84万元。2017年末，对此款项进行减值测试时，充分考虑了案件不确定性产生的影响，对涉及实利通和的应收账款按照70%的比例进行单项计提。

2021年3月10日，大唐电信科技股份有限公司收到中国证券监督管理委员会北京监管局（以下简称“北京证监局”）《关于对大唐电信科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（行政监管措施决定书[2021]27号，具体内容详见2021-015号公告）。根据大唐电信科技股份有限公司关于就北京证监局《行政监管措施决定书》进行财务整改的公告（具体内容详见2021-021号公告）内容，大唐微电子技术有限公司基于谨慎性原则和实际情况，对实利通和事项的调整为“冲回毛利确认营业外支出2,254.17万元，补提剩余坏账3,555.98万元，总计影响利润总额5,810.15万元”。调整后，大唐微电子技术有限公司2020年当期报表利润总额为-434.63万元，报表净利润为-1,529.93万元。

（二）剔除前期财务整改对标的公司财务数据影响的原因及合理性

按上文“背景”部分所述，前期财务整改系根据监管机构调查结论做出。为体现相关事项对公司业绩的整体影响，公司将以前年度的累计影响全部在2020年度财务数据中体现，即“对实利通和事项的调整为冲回毛利确认营业外支出2,254.17万元，补提剩余坏账3,555.98万元，总计影响利润总额5,810.15万元”。

公司自2017年实利通和贸易业务形成损失后，当即建立了“白名单业务机制”，对存量业务进行严格管控，严禁开展风险较大的贸易业务。同时公司完善了客户信用管理制度，在日常业务开展过程中严格落实信用管理要求，加强对于业务背景、客户资信的调查判断。报告期内，大唐微电子已不存在任何循环贸易，相关财务数据真实完整。

综上所述，北京实利通和科技发展有限公司事项为标的公司以前年度开展业务所形成的债权和损益潜在影响因素，非标的公司当期正常经营的实际结果体现，标的公司当期的业务模式、经营范围等均未发生本质变化，因此前期财务整改影响后的2020年净利润并不能真实反映标的公司2020年度的实际业绩。

除该因素外，大唐微电子2020年经营情况稳定，财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公允反应了大唐微电子的经营成果和现金流量。扣除该前期财务整改影响，标的公司实际利润总额为5,375.53万元，净利润为4,280.22万元。前期财务整改影响系偶发、非经常性、以前年度因素而非2020年当前因素导致的影响，而本次评估目的是用于增资扩股、引入外部投资者，使用剔除该前期财务整改影响的净利润获得的评估结果可体现股东权益公允市场价值。

综上，剔除前期财务整改对标的公司财务数据是合理的。

三、列示并分析标的公司与可比公司在主营业务、盈利能力、偿债能力、营运能力、成长能力等方面的具体差异，并说明可比公司的选取是否合理准确，是否具有可比性，评估过程及结果是否公允

（一）标的公司与可比公司在主营业务、盈利能力、偿债能力、营运能力、成长能力等方面的具体差异，并说明可比公司的选取是否合理准确，是否具有可比性

1、可比公司选择的主要考虑因素有：所在资本市场相同、业务特点相近、上市时间一般不少于3年。此次评估可比公司的选取过程、具体情况及主营业务差异说明如下：

（1）可比上市公司选取过程

具体选取过程如下：

第一步：Wind导出的原始相同行业上市公司列表中，逐项排查，选出以芯片设计、销售为主营业务公司，具体如下：

北京君正(300223.SZ)、富瀚微(300613.SZ)、圣邦股份(300661.SZ)、东信和平(002017.SZ)、兆易创新(603986.SH)、紫光国微(002049.SZ)、韦尔股份(603501.SH)、富满电子(300671.SZ)、雄帝科技(300546.SZ)、恒宝股份(002104.SZ)、澄天伟业(300689.SZ)、全志科技(300458.SZ)、新国都(300130.SZ)、航天信息(600271.SH)、上海贝岭(600171.SH)、中颖电子(300327.SZ)、汇顶科技(603160.SH)、国民技术(300077.SZ)、欧比特(300053.SZ)、易联众(300096.SZ)、天喻信息(300205.SZ)等合计21家公司。

第二步：剔除市盈率较高（大于100），市盈率较小（小于0）的同行业上市公司，选出的公司具体如下：

韦尔股份(603501.SH)、富满电子(300671.SZ)、雄帝科技(300546.SZ)、恒宝股份(002104.SZ)、澄天伟业(300689.SZ)、全志科技(300458.SZ)、新国都(300130.SZ)、航天信息(600271.SH)、上海贝岭(600171.SH)、中颖电子(300327.SZ)、汇顶科技(603160.SH)、国民技术(300077.SZ)等合计12家公司。

第三步：以净资产收益率为第一筛选标准，选择与标的企业接近的公司，剔除该项指标过高（±大于20%）的公司。以其他修正指标的异常情况为第二筛选标准，剔除出现极端异常的指标的公司，不能全部剔除某指标出现负值的公司，否则可比实例数量太少，选出的公司具体如下：

韦尔股份(603501.SH)、富满电子(300671.SZ)、澄天伟业(300689.SZ)、全志科技(300458.SZ)、上海贝岭(600171.SH)、中颖电子(300327.SZ)、汇顶科技(603160.SH)等合计7家公司。

第四步：最后通过对比市盈率离散情况、盈利状况得出四家可比上市公司，是相似性比较强的可比实例，选出的公司具体如下：

澄天伟业(300689.SZ)、全志科技(300458.SZ)、中颖电子(300327.SZ)、汇顶科技(603160.SH)等合计4家公司

（2）可比上市公司具体情况及主营业务差异说明

可比公司一：澄天伟业（300689.SZ）

主营产品：ID 卡、电信卡、金融 IC卡、其他支付卡。

2019年主营收入构成：智能卡产品：84.92%；综合制卡服务：10.74%；其他业务：4.34%。

2020年主营收入构成：智能卡产品：88.86%；综合制卡服务：8.22%；其他业务：2.92%。

可比公司二：全志科技（300458.SZ）300458.SZ

主营产品：智能电源管理芯片、智能终端应用处理器芯片

2019年主营收入构成：智能终端应用处理器芯片：67.34%；智能电源管理芯片：11.13%；无线通信产品：9.29%；存储芯片：8.39%；其他：3.51%；4G LTE芯片：0.33%

2020年主营收入构成：智能终端应用处理器芯片：75.17%；无线通信产品：9.62%；智能电源管理芯片：9.31%；存储芯片：3.04%；其他：2.86%

可比公司三：中颖电子（300327.SZ）

主营产品：SH66K33A微处理器、SH69K20A单片微处理器、SH69P20B微处理器、SH69P20C单片机、SH69P21单片机、SH69P23/K23微处理器、SH69P25微处理器、SH69P26微处理器、SH69P31单片机。

2019年主营收入构成：工业控制：93.4%；显示驱动类：6.41%；其他业务：0.18%。

2020年主营收入构成：工业控制：93.82%；显示驱动类：6.18%。

可比公司四：汇顶科技（603160.SH）

主营产品：平板触控芯片、手机触控芯片、指纹识别芯片。

2019年主营收入构成：指纹识别芯片：83.6%；电容触控芯片：15.97%；其他芯片：0.34%；其他业务：0.09%。

2020年主营收入构成：指纹识别芯片：74.11%；电容触控芯片：15.79%；其他芯片：8.13%；其他业务：1.97%。

综上所述，从主营业务来看，标的公司芯片设计、销售占主营比例为98.6%，四家可比上市公司芯片设计、销售占主营比例均在88%以上，与标的公司业务类型相似，主营业务无重大差异、满足可比性。

2、标的公司与可比公司在盈利能力、偿债能力、营运能力、成长能力等方面的具体差异（以2020年度财务指标为例）

上市公司比较法是指获取并分析可比公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。绝对指标是反映社会经济现象总体规模或水平的一种综合指标，但企业收入、资产规模与盈利能力相关性较差，从适当的价值比率进行分析和比较，才可合理计算标的公司的市场价值。因此评估机构根据对比标的公司与可比公司在盈利能力、偿债能力、营运能力、成长能力等的相对指标进行分析、评估。

经计算，评估对象与可比公司2020年度财务指标如下表：

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数据来源：Wind

（1）盈利能力差异说明

净资产收益率方面，标的公司净资产收益率为10.80%，可比上市公司净资产收益率分别为澄天伟业（300689.SZ）3.84%、全志科技（300458.SZ）8.74%、中颖电子（300327.SZ）19.76%、汇顶科技（603160.SH）20.64%，标的公司与可比上市公司净资产收益率指标差异均在±10%以内，处于可比范围内。

总资产报酬率方面，标的公司总资产报酬率为5.73%，可比上市公司总资产报酬率分别为澄天伟业（300689.SZ）3.66%、全志科技（300458.SZ）6.28%、中颖电子（300327.SZ）16.15%、汇顶科技（603160.SH）15.99%，标的公司与可比上市公司总资产报酬率指标差异均在±10%以内，处于可比范围内。

销售(营业)利润率方面，标的公司销售(营业)利润率为14.83%，可比上市公司销售(营业)利润率分别为澄天伟业（300689.SZ）7.74%、全志科技（300458.SZ）14.11%、中颖电子（300327.SZ）21.50%、汇顶科技（603160.SH）24.57%，标的公司与可比上市公司销售(营业)利润率指标差异均在±10%以内，处于可比范围内。

综上，标的公司与可比上市公司的净资产收益率、总资产报酬率及销售(营业)利润率指标差异都在±10%以内，均处于可比范围，标的公司与可比上市公司的盈利能力无重大差异。

（2）偿债能力差异说明

资产负债率方面，标的公司由于存在大量关联方往来，资产负债率约为70.80%。同行业上市公司资产负债率高于50%的为易联众（300096.SZ）、天喻信息（300205.SZ），两家基准日市盈率均低于-100，指标存在异常，无可比性。可比上市公司资产负债率分别为澄天伟业（300689.SZ）11.61%、全志科技（300458.SZ）14.97%、中颖电子（300327.SZ）18.54%、汇顶科技（603160.SH）18.72%，平均值约为16%，各可比上市公司之间无重大差异，在同行业上市公司范围内与标的公司的资产负债率具备可比性。

速动比率方面，由于标的公司资产负债率高达70.80%，导致速动比率仅为1.55。同行业上市公司速动比率低于2的公司有6家，其中3家市盈率为负予以剔除，另外3家因其他财务指标与可比公司差异过高而剔除，即这6家公司均无可比性。可比上市公司速动比率分别为澄天伟业（300689.SZ）4.41、全志科技（300458.SZ）5.04、中颖电子（300327.SZ）4.33、汇顶科技（603160.SH）3.32，平均值约为4.27，各可比上市公司之间无重大差异，在同行业上市公司范围内与标的公司的速动比率具备可比性。

综合考虑可比公司业务相似性、财务指标整体接近程度及打分体系对偿债能力的调整幅度等因素，选取澄天伟业(300689.SZ)等4家上市公司作为可比公司，在同行业上市公司范围内其偿债能力与标的公司具备可比性。

（3）营运能力差异说明

总资产周转率方面，标的公司总资产周转率为0.28，可比上市公司总资产周转率分别为澄天伟业（300689.SZ）0.50、全志科技（300458.SZ）0.57、中颖电子（300327.SZ）0.80、汇顶科技（603160.SH）0.75。标的公司与可比上市公司的总资产周转率无重大差异。

应收账款周转率方面，标的公司应收账款周转率为3.67，可比上市公司应收账款周转率分别为澄天伟业（300689.SZ）3.71、全志科技（300458.SZ）44.41、中颖电子（300327.SZ）6.87、汇顶科技（603160.SH）10.86。由于经营模式等差异，全志科技应收账款周转率远超同行业上市公司平均水平。为此，评估过程中为全志科技设置了相应的调整系数以减小其应收账款周转率偏高的影响。除全志科技外，其他可比上市公司与标的公司的应收账款周转率无重大差异。

综上，标的公司与可比上市公司的营运能力整体不存在重大差异。

（4）成长能力差异说明

销售(营业)增长率及销售(营业)利润增长率方面，同行业上市公司的经营模式、细分市场及产品构成均存在差异，随着近年来芯片设计、销售行业竞争格局变革，可比上市公司的以上指标存在分化趋势。为此，评估过程中严格按照评价标准值编制分级打分表，通过设置合理的调整系数以降低市场因素的影响。

总资产增长率方面，除汇顶科技外，标的公司与其他可比上市公司差异都在±10%、不存在重大差异。评估过程中，对汇顶科技设置了相应的调整系数以减少总资产增长率指标差异带来的影响。

综上，标的公司与可比上市公司在总资产增长率方面整体不存在重大差异。受近年市场竞争格局变革的影响，同行业上市公司的销售(营业)增长率、销售(营业)利润增长率等中短期指标呈分化趋势，评估过程中按照评估方法设置了相应的调整系数以弱化该影响。

综上所述，标的公司与可比公司在主营业务、盈利能力及营运能力等方面不存在重大差异；偿债能力、成长能力方面，在同行业上市公司范围内，选取的四家上市公司与标的公司具备可比性。可比公司的选取较为合理准确，具有可比性，评估过程及结果较为公允。

（二）评估过程及结果是否公允

本次评估主要从企业的盈利能力状况、资产质量状况、债务风险状况、经营增长状况等方面对评估对象与可比公司间的差异进行量化，具体量化对比思路如下：

1、选取盈利能力指标：净资产收益率(%)、总资产报酬率(%)、销售(营业)利润率(%)；资产质量指标：总资产周转率(次)、应收账款周转率(次)；债务风险指标：资产负债率(%)、速动比率(%)；经营增长指标：销售(营业)增长率(%)、销售(营业)利润增长率(%)、总资产增长率(%)，合计 10个财务指标作为评价可比公司及被评估企业的因素。

经计算，评估对象与可比公司财务指标如下表：

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数据来源：Wind

2、将各可比公司及被评估企业各项财务指标进行比较修正。本次评估修正思路如下：

（1）电信信息技术服务业企业绩效评价标准值如下：

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（2）根据电信信息技术服务业企业绩效评价标准值编制分级打分表如下：

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3、根据分级打分表确定被评估单位和可比上市公司各项指标的分值如下：

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4、确定总调整系数如下：

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注1：澄天伟业调整系数较大，主要系澄天伟业经营增长状况三项均为负值导致。

5、将总调整系数乘以可比上市公司价值比率后得到修正后的价值比率：

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经分析以上四家可比上市公司的修正后市盈率PE的平均值 40.83倍作为被评估单位的市盈率PE。

6、公司净利润的确定

标的公司2020年度报表利润总额为-434.63万元，报表净利润为-1,529.93万元。2020年度审计后数据较以往同期历史年度财务数据差距较大。

主要原因是标的公司年底根据北京证监局2021-021《行政监管措施决定书》进行财务整改的公告，基于谨慎性原则和实际情况，对北京实利通和科技发展有限公司调整为冲回毛利确认营业外支出2,254.17万元，补提剩余坏账3,555.98万元，总计影响利润总额5,810.15万元。

由于北京实利通和科技发展有限公司事项为公司以前年度开展业务所形成的债权和损益潜在影响因素，非当期公司正常经营的实际结果体现，公司当期的业务模式、经营范围等均未发生本质变化。扣除此历史业务影响，公司实际利润总额为5,375.53万元，净利润为4,280.22万元。

7、确定流动性折扣

缺乏市场流动性折扣是企业价值评估中需要经常考虑的一项重要参数。这是由于上市公司比较法采用上市公司的股票市场上正常交易价格计算股权市值，因此这个“市值”应该是代表流动性的价值，而被评估公司股份尚未在资本市场上市流通，其股权在流动性上较上市公司弱，故应考虑流动性折扣。

国际上对流动性溢价/缺少流动性折扣的研究主要通过以下三个途径：

i.限制股票交易研究(Restricted Stock Studies)

该类研究的思路是通过研究销售存在限制性的股票的交易价与同一公司销售没有限制的公司股票的交易价之间的差异来估算缺少流动性折扣；

ii.IPO前研究(Pre-IPO Studies)

该类研究的思路是通过公司IPO前股权交易价格与后续上市后股票交易价格对比来研究缺少流动性折扣；

iii.金融衍生定价方式研究

该类研究是采用股票对冲期权的方式研究缺少流动折扣；

国内估算缺少流动性折扣的研究主要从以下几个方面进行：

（1）法人股交易价格研究；

（2）股权分置改革支付对价研究；

（3）新股发行价格研究。

所谓新股发行定价就是研究国内上市公司新股IPO的发行定价与该股票正式上市后的交易价格之间的差异来研究缺少流动性折扣的方式。新股发行的价格一般都要低于新股上市交易的价格，它不是一个股票市场的交易价，但是一个公平交易价。该研究可以通过研究新股发行价与上市后的交易价之间的差异来定量研究缺少流动性折扣。当新股上市后这种有效的交易市场机制就形成了，因此可以认为在这两种情况下价值的差异就是由于有和没有形成有效市场交易机制的因素造成的。

（4）采用非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率差异研究缺少流动折扣率；

这里所谓的缺少市场流动性折扣，其涵义是相对于流动性较强的资产，流动性较弱的资产与之存在价格差异，这个差异可以认为主要是缺少流通因素造成的，故需在价值中扣除一定比例的折扣，以反映市场流动性的缺失。

这种方法建立在非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率对比基础之上，基本思路是收集分析非上市公司并购案例的市盈率（P/E），与同期的上市公司市盈率（P/E）进行对比分析，通过市盈率的差异来估算缺少流动性折扣。

本次采用业内以非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率对比方式计算得出的流动性折扣率表，具体参见下表。

缺少流动性折扣率表2020(节选)

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大唐微电子技术有限公司从事软件和信息技术服务业，本次评估选取缺少流动性折扣率的取值为29.22%。

8、市场法评估结果

根据上述各过程所得到的评估参数，可以得出归属于母公司股东全部权益评估结果：

大唐微电子股东全部权益评估值＝基准日净利润×修正PE×(1-流动性折扣)

＝4,280.22×40.83×(1-29.22%)

＝123,695.46(万元)

综以上分析和修正，评估过程合理，结果公允。（下转96版）