华懋（厦门）新材料科技股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的公告
证券代码：603306 证券简称：华懋科技 公告编号: 2021-059
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”），于2021年7月21日收到上海证券交易所出具的《关于对华懋（厦门）新材料科技股份有限公司有关对外投资事项的问询函》（上证公函【2021】0559号，以下简称“《问询函》”）。《问询函》全文内容如下：
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司：
2021年7月21日，你公司披露了参与设立的产业基金东阳凯阳科技创新发展合伙企业（有限合伙）（以下简称东阳凯阳）对徐州博康信息化学品有限公司（以下简称徐州博康）投资事项的进展情况。东阳凯阳、徐州博康的其他现有股东与合格的下轮投资者签署了《增资协议》，同时东阳凯阳与徐州博康及其实际控制人傅志伟签署《股权转让协议》，行使转股权及追加投资权，预计将持有徐州博康29.70%股权，增资后持有26.93%股权。根据《股票上市规则》第16.1条，请你公司核实如下信息并补充披露。同时，请全体董事单独发表意见，请独立董事发表专项意见。
1.公告显示，东阳凯阳拟以27亿元的估值（增值率为775.76%），7.7亿元对价受让傅志伟持有的徐州博康29.70%股权，其中5.5亿元为东阳凯阳2020年12月30日起对傅志伟的借款、2.2亿元为追加投资款。相关借款的年化利率8%，因公司转股，傅志伟不再负有投资协议项下偿还可转股借款本金及利息的义务。公司前期披露，对外投资开始主要采用向傅志伟借款的原因，是为让东阳凯阳能够享有后期对徐州博康的转股权和追加投资权，从而获得徐州博康的股权。傅志伟在获得借款后，全额向东阳市国有资产投资有限公司（以下简称东阳国投）提前还款。东阳国投为上市公司控股股东东阳华盛企业管理合伙企业（有限合伙）的最大出资方。
请公司补充披露：（1）结合合格的下轮投资者投资估值情况、与借款时估值是否存在重大差异等，说明通过借款提前锁定转股权利的必要性和合理性，是否实际为解决傅志伟向东阳国投还款的困难，是否涉及向控股股东及其相关方进行利益输送；（2）结合非转股可获得的借款利息金额，补充说明放弃5.5亿元的借款利息是否损害上市公司利益；（3）补充披露东阳凯阳向傅志伟借款和受让其股权，与东阳国投向傅志伟借款是否为一揽子交易，上市公司及其控股股东、实际控制人、东阳国投与傅志伟及其关联方是否存在其他形式的利益安排；（4）补充披露合格的下轮投资者是否已经增资到位，如无，请披露资金预计到位的时间和相关安排。
2.公司前期披露，徐州博康2020年1-9月医药中间体收入占总营收的54.38%，为主要收入来源，且较2019年占总营收16.13%有较大提升。作为第二大收入来源的光刻胶单体2020年1-9月占总营收31.6%，较2019年的62.56%有大幅下降。
请公司补充披露：（1）徐州博康最新财务数据，并区分不同业务披露主要财务指标；（2）徐州博康主要客户情况、销售占比及其所属行业；（3）徐州博康生产的医药中间体的产品名称，主要对标的原料药的品种，并说明医药中间体前3年产品收入、占比变化、竞争情况、行业特征；（4）徐州博康生产的光刻胶单体目前市场的占有率、市场规模、同行业可比公司等情况，说明产品是否具有核心竞争力；（5）本次增资前，徐州博康所有股东穿透后的持股情况，是否与上市公司及其控股股东具有关联关系或其他任何利益安排。
3.公司前期披露，傅志伟向东阳凯阳承诺徐州博康2021-2023年净利润不低于1.15亿元、1.76亿元、2.45亿元，若三年累计未实现目标净利润的80%，傅志伟应对东阳凯阳进行业绩补偿。前期，徐州博康、傅志伟向江苏润城资产经营集团有限公司（以下简称润城集团）承诺徐州博康2017-2020年净利润不低于4266.36万元、4479.68万元、1.41亿元、1.60亿元，协议签后2018年、2019年连续两年均未达净利润指标。此外，公司披露徐州博康生产经营因受政策及疫情影响导致前期经营异常，新生产基地拟于2021年6月前投产，并规划全部达产。
请公司:（1）结合徐州博康新生产基地的产能情况、订单情况、2021年上半年经营财务状况，说明新生产基地是否已投产、是否获得相应政府审批资质、产能是否达到预期水平，并说明业绩承诺的可实现性；（2）结合相关政策的具体内容，徐州博康为消除影响已采取的措施及影响消除情况；（3）结合傅志伟、徐州博康的资信情况等，说明其对业绩承诺是否具备履约能力，是否有保障履约的相应措施，以及公司的应对方案；（4）补充披露东阳凯阳在知悉傅志伟与润城集团前次业绩承诺未达标的情况下，依然与傅志伟订立高于前次标准的业绩承诺的具体考虑，是否有损上市公司利益，公司董事、监事、高级管理人员是否勤勉尽责。
4.公告显示，公司转股及追加投资后，公司对徐州博康投资金额总计达到8亿元，分别占投前上一季度（2020年第三季度）公司净资产、货币资金的33.21%、99.38%，占转让控制权前（2020年第一季度）货币资金的133.33%，金额较大。同时，徐州博康董事会共8名董事，实控人傅志伟直接和间接持股39.43%，东阳凯阳作为持股26.93%的第二大股东有权提名1名董事。
请公司：（1）结合2021年上半年生产经营、订单、现金流量等情况，说明大额对外投资是否会挤占上市公司运营资金，是否会对公司主营业务被动安全系统部件的正常生产产生不利影响；（2）说明徐州博康董事提名权情况，相关股东所拥有的提名权是否与其持股份额对等，以及不对等的原因及合理性；（3）补充披露本次高溢价转股仅取得参股权的考虑和影响，并结合对徐州博康经营管理、人员派驻等方面拟采取的管控措施等，说明公司能否保障大额对外投资的安全性；（4）进一步核实除了已披露信息外，徐州博康、傅志伟与徐州博康的股东之间，是否还存在其他存在保底、差额补足、对赌等协议或利益安排。
5.公告显示，东阳凯阳拟先受让傅志伟持有的徐州博康部分股权，交割并完成相应工商变更登记，且东阳凯阳已经解除傅志伟、上海博康质押的徐州博康股权后，合格的下轮投资者再履行相关增资的程序。前期，公司披露的转股先决条件之一，是下轮融资中的合格投资人已实际向目标公司支付全部增资款，且相关安排提交6月9日股东大会审议。本次约定与前期规定的转股条件存在差异。
请公司补充披露：在与前期披露不一致的情况下进行转股，是否实际违反了股东大会决议，是否需要重新履行股东大会决策程序；如是，请公司在行权前先行履行必要的审议程序。
6.自公司披露对外投资项目至7月20日，股价由22.47元/股上涨至46.80元/股，上涨幅度为108.28%，请公司向控股股东、实际控制人及关联方、以及本次交易的相关方核实，期间是否存在买卖公司股票的情况，是否存在市场操纵、内幕交易等违法违规行为，并提供相关内幕信息知情人名单，本所将开展核查。
请上市公司立即披露本函内容，并于2021年7月28日之前回复。
公司收到《问询函》后，正在组织相关人员对《问询函》中相关问题进行回复，待公司就上述《问询函》中提出的问题进行回复并披露相关公告。敬请广大投资者关注公司后续公告。
特此公告。
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
董 事 会
2021年7月22日
