（上接32版）

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2、实际支配主体

根据《资产管理合同》，管理人按照资产管理合同约定独立管理和运用资产管理计划财产，按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利。因此，员工资产管理计划的管理人中信建投基金管理有限公司（以下简称“中信建投基金”）为员工资产管理计划的实际支配主体。

3、战略配售资格

员工资产管理计划已于2021年6月11日获得中国证券投资基金业协会的备案证明，具备本次战略配售资格。

4、董事会审议情况及人员构成

本次发行人部分高管及核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售事宜，已经过发行人第八届董事会第二十二次会议审议通过；员工资产管理计划参与人员、职务、认购金额及比例情况如下：

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注：以上数字计算如有差异为四舍五入造成。

以上人员均已与发行人签署了劳动合同或劳务合同。其中，蒋国兴、程君侠、方静、张世仁、施瑾为退休返聘人员，已与发行人签订劳务合同，建立劳务关系；俞军、沈磊、李清、张纲、王元彪为复旦大学微电子学院或专用集成电路与系统国家重点实验室教职人员，根据《国务院关于进一步做好新形势下就业创业工作的意见》（国发〔2015〕23号）及《关于支持和鼓励事业单位专业技术人员创新创业的指导意见》（人社部规〔2017〕4号），复旦大学出具《关于同意俞军等6人在上海复旦微电子集团股份有限公司任职的说明》，为贯彻响应国家产教融合策略，加快新常态下产学研实施，抓住新技术革命和产业变革的重要机遇，推动实施创新驱动发展战略，同意俞军、沈磊、李清、张纲、王元彪至发行人从事研发工作，以实现科研成果转化的目标，并据此签订劳务合同，建立劳务关系。

俞军、沈磊、李清、张纲、王元彪五名人员在发行人处任职的具体情况如下：

（1）俞军于1998年7月加入发行人，目前担任发行人执行董事兼副总经理，全面负责公司技术研发与产品项目设计开发。俞军拥有深厚的专业学术背景，拥有三十年集成电路设计行业从业经验，作为核心电子元件、高端通用芯片和基础软件国家重大科技专项等国家和省部级重大科技项目的负责人，带领项目研发团队完成了多项国家重大科研任务，获得多项发明专利和科技成果奖，俞军为发行人核心技术人员。发行人已与俞军签署保密协议，对涉及发行人重大利益的事项制定了严格的保密措施，明确了保密义务以及竞业禁止等相关要求。

（2）沈磊于2001年3月加入发行人，目前担任发行人副总工程师，负责工艺技术开发和产品工程实现，以及产品质量和供应链保障等工作。沈磊拥有约三十年集成电路设计行业从业经验，在集成电路物理设计、集成电路工艺实现、以及集成电路产品化工程等方面具有丰富的理论和实践经验；同时，其作为项目负责人组织项目团队承担了国家和省部级科技攻关项目，获得科技成果奖项，被评为上海市优秀总工程师，沈磊为发行人核心技术人员。发行人已与沈磊签署保密协议，对涉及发行人重大利益的事项制定了严格的保密措施，明确了保密义务以及竞业禁止等相关要求。

（3）李清于1998年7月加入发行人，曾任发行人技术规划部经理、设计一部经理，现任中央研究院院长，负责公司新技术预研、技术方向规划与拓展、技术与工艺平台建设、产品项目设计开发等工作。李清拥有二十多年的集成电路设计行业从业经验，参与了发行人多个产品与技术研发项目，作为主要技术负责人承接并完成多项国家和省部级科技攻关项目，获得科技成果奖项，并获得多项发明专利授权。发行人已与李清签署保密协议，对涉及发行人重大利益的事项制定了严格的保密措施，明确了保密义务以及竞业禁止等相关要求。

（4）张纲于1999年9月加入发行人，目前担任发行人安全与识别产品线产品总监及安全识别事业部经理。张纲拥有超过二十年集成电路设计行业从业经验，在集成电路设计、产品化及市场推广等方面具有丰富的理论和实践经验，作为项目负责人带领技术团队开发了FM11RF08、FM1208、FM1280等公司历史销量前茅的明星产品，所领导的部门团队所创造的年销售额多年保持在发行人整体销售额的50%以上。张纲在任职期间以负责人角色承担了多个国家和上海市重点科技攻关项目，获得了上海市科技进步奖等多项成果奖项。发行人已与张纲签署保密协议，对涉及发行人重大利益的事项制定了严格的保密措施，明确了保密义务以及竞业禁止等相关要求。

（5）王元彪于2005年1月加入发行人，目前担任发行人互联网创新事业部经理，全面负责该事业部各项工作。王元彪从事软件开发工作近三十年，获得多项省部级科技成果奖励，在软件开发、SaaS服务等领域经验丰富。王元彪带领团队为发行人在软件开发方面建立了相关的流程，构建了发行人COS开发能力，带出了一支嵌入式软件开发队伍；目前，王元彪带领互联网创新事业部在应用软件开发、SaaS服务、NFC应用等领域不断拓展创新，在交通出行领域构建了业界领先的NFC场景应用平台，培养出了一支拥有SaaS服务能力的团队。发行人已与王元彪签署保密协议，对涉及发行人重大利益的事项制定了严格的保密措施，明确了保密义务以及竞业禁止等相关要求。

以上十位人员均于发行人处领取薪酬，在《上海复旦微电子集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）所认定的发行人员工范围内，为发行人员工；俞军、沈磊、李清、张纲、王元彪五名员工中，俞军与沈磊为《招股说明书》所认定的核心技术人员，同时，考虑到李清、张纲、王元彪在发行人技术研发创新及业务增长等方面亦具有重要作用，为公司发展作出了突出贡献，发行人认定其为核心员工。

剩余十一人施雷、张艳丰、刁林山、曾昭斌、黄新跃、王立辉、孟祥旺、王勇、徐烈伟、郝树森、王建峰均与发行人签订劳动合同，建立劳动关系。

员工资产管理计划的份额持有人均于发行人或下属企业重要岗位任职，对发行人生产经营具有重要影响，为发行人的高级管理人员及核心员工，符合合格投资者要求，具备通过员工资产管理计划参与发行人战略配售的主体资格，符合《实施办法》第十九条之规定。

综上所述，员工资产管理计划属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（五）项的规定。

5、参与认购的资金来源

根据员工资产管理计划的委托人出具的承诺函，员工资产管理计划参与本次战略配售的资金来源为委托人自有资金。

6、与本次发行相关的其他承诺

根据《实施办法》《业务指引》等法律法规规定，员工资产管理计划的管理人中信建投基金出具承诺函，具体内容如下：

（1）资产管理计划系本机构接受发行人员工委托设立的集合资产管理计划，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

（2）参与发行人战略配售符合资产管理计划资产管理合同约定的投资范围；

（3）资产管理计划就本次战略配售获配的发行人股份，自发行人首次公开发行并上市之日起十二个月内，将不转让、委托他人管理或由发行人回购该部分股份。限售期届满后，资产管理计划获得本次战略配售股票的减持适用中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定；

（4）资产管理计划与发行人、主承销商或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；

（5）发行人和主承销商未向资产管理计划承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

（6）发行人的主承销商未承诺承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入资产管理计划；

（7）资产管理计划如违反上述承诺，本机构愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的一切损失和后果。

三、战略投资者的选取标准、配售资格核查

根据《业务指引》第八条，可以参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与跟投的保荐机构相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。根据《实施办法》第十七条第（二）款，战略投资者参与股票配售，应当使用自有资金，不得接受他人委托或者委托他人参与，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金等主体除外。

根据《业务指引》第六条第（一）款，首次公开发行股票数量4亿股以上的，战略投资者应不超过30名；1亿股以上且不足4亿股的，战略投资者应不超过20名；不足1亿股的，战略投资者应不超过10名。根据《业务指引》第七条，参与发行人战略配售的投资者，应当按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人股票。根据《业务指引》第十八条，参与配售的保荐机构相关子公司应当承诺按照股票发行价格认购发行人首次公开发行股票数量2%至5%的股票。根据《实施办法》第十六条第（二）款和第（三）款，首次公开发行股票数量在1亿股以上的，战略投资者获得配售的股票总量原则上不得超过本次公开发行股票数量的30%；首次公开发行股票数量不足1亿股的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%。

经核查，本次共有7名投资者参与本次战略配售，战略配售对象为：1）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；2）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；3）参与跟投的保荐机构相关子公司；4）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。初始战略配售发行数量为3,600.00万股；上述安排符合《实施办法》《业务指引》中对本次发行战略投资者应不超过20名，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的30%的要求。

参加本次战略配售的投资者已与发行人分别签署《战略投资者配售协议》，战略投资者不参加本次发行初步询价（证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的证券投资基金除外），并承诺按照发行人和联席主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。中信建投投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月，其他战略投资者承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行股票并上市之日起12个月。

联席承销商认为：本次发行战略投资者的选取标准和配售资格符合《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定，上述主体参与本次发行战略配售，符合本次发行战略投资者的选取标准和配售资格。

四、战略投资者是否存在《业务指引》第九条规定的禁止情形核查

《业务指引》第九条规定：“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，不得存在以下情形：

1.发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

2.主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

3.发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

4.发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

5.除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

6.其他直接或间接进行利益输送的行为。”

根据发行人与中信建投投资和其他6名战略投资者签署的配售协议，发行人、联席主承销商、中信建投投资和其他6名战略投资者分别出具的承诺函，联席承销商认为，发行人和联席承销商向战略投资者配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

五、律师核查意见

北京德恒律师事务所认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》、《业务指引》等法律法规和规范性文件的规定，且本次战略配售不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

六、联席主承销商对于战略投资者的核查结论

综上所述，联席承销商认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》《业务指引》等法律法规规定；中保基金、发展基金、上海集成电路基金、上海国际、上海浦东科创、中信建投投资、员工资产管理计划符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人与联席主承销商向战略投资者配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

中信建投证券股份有限公司

长城证券股份有限公司

2021年7月9日