纳思达股份有限公司
第六届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2021-064
纳思达股份有限公司
第六届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
纳思达股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“纳思达”）第六届董事会第十九次会议于2021年7月21日以通讯方式召开，会议通知于2021年7月15日以电子邮件、微信等方式送达各位董事，应到董事九名，实际出席会议董事九名，九名董事参与了表决。关联董事就关联事项进行了回避表决。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于授权董事长办理利盟融资相关事宜的议案》
2016年11月，纳思达与PAG Asia Capital Lexmark Holding Limited（以下简称“太盟投资”）、上海朔达投资中心（有限合伙）（以下简称“朔达投资”）共同成立的开曼合资公司收购了Lexmark International, Inc.（美国利盟国际有限公司，以下简称“利盟”）的100%股份。
公司收购利盟后，对利盟进行了有效的整合。为进一步推进利盟的发展，优化利盟的股权结构和负债结构，提升利盟的盈利能力，公司拟考虑推进利盟融资工作，同时为保障利盟融资事宜按规定顺利进行，同意授权公司董事长汪东颖先生负责办理利盟融资期间的相关事项。
此议案尚需提交2021年第三次临时股东大会审议通过。
二、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于为控股股东提供担保暨关联交易的议案》
公司控股股东赛纳科技拟融资总额不超人民币12.8亿元，期限为36个月，年化利率6%（单利），资金用途为公司通过合法合规的方式参与利盟投资、融资与补充流动资金。基于互助互惠的原则，纳思达拟为赛纳科技上述融资向债权人提供连带责任担保，并以公司所持有的珠海艾派克微电子有限公司25%股权提供股权质押担保。
本次担保不收取担保费用，赛纳科技暂时不提供反担保。但为控制本次担保的风险，赛纳科技已向本公司出具《反担保承担函》，承诺并同意在赛纳科技为纳思达及其下属企业的担保金额低于本次纳思达为其提供的担保金额后，就差额部分为本次担保提供反担保。
公司董事汪东颖先生、严伟先生为赛纳科技董事，公司董事汪栋杰先生与汪东颖先生为兄弟关系，均属于关联董事，对此议案回避表决。其他6名非关联董事（包括3名独立董事）对此议案进行表决。
独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见，《独立董事关于第六届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第六届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交2021年第三次临时股东大会审议通过，关联股东珠海赛纳打印科技股份有限公司应回避表决。
三、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于调整2019年股票期权激励计划首次授予及预留授予股票期权行权价格的议案》
鉴于公司已于2021年7月9日实施了2020年度权益分派方案，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.2元（含税），根据公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会同意调整2019年股票期权激励计划的行权价格，股票期权首次授予的行权价格调整为27.51元/股，股票期权预留授予的行权价格调整为37.65元/股。
公司董事汪栋杰先生、严伟先生为2019年股票期权激励计划的激励对象，公司董事汪东颖先生与汪栋杰先生为兄弟关系，均属于关联董事，对此议案回避表决。其他6名非关联董事（包括3名独立董事）对此议案进行表决。
独立董事对此发表了独立意见、律师出具了法律意见，《独立董事关于第六届董事会第十次会议相关事项的独立意见》、《北京市金杜律师事务所关于纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划行权价格调整事项的法律意见书》，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《关于调整2019年股票期权激励计划首次授予及预留授予股票期权行权价格的公告》详见2021年7月22日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》
公司拟于2021年8月10日以现场投票与网络投票相结合的方式召开2021年第三次临时股东大会，审议第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十七次会议提交的应由股东大会审议的相关议案。
《关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》的公告详见2021年7月22日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
纳思达股份有限公司
董 事 会
二〇二一年七月二十二日
证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2021-065
纳思达股份有限公司
第六届监事会第十七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
纳思达股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“纳思达”）第六届监事会第十六次会议于2021年7月21日以通讯方式召开，会议通知于2021年7月15日以电子邮件、微信等方式送达各位监事，应到监事三名，实际出席会议监事三名，三名监事参与了表决，关联监事就关联事项进行了回避表决。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：
一、审议了《关于授权董事长办理利盟融资相关事宜的议案》
2016年11月，纳思达与PAG Asia Capital Lexmark Holding Limited（以下简称“太盟投资”）、上海朔达投资中心（有限合伙）（以下简称“朔达投资”）共同成立的开曼合资公司收购了Lexmark International, Inc.（美国利盟国际有限公司，以下简称“利盟”）的100%股份。
公司收购利盟后，对利盟进行了有效的整合。为进一步推进利盟的发展，优化利盟的股权结构和负债结构，提升利盟的盈利能力，公司拟考虑推进利盟融资的工作，同时为保障利盟融资事宜按规定顺利进行，公司监事会同意授权公司董事长汪东颖先生负责办理利盟融资期间的相关事项。
此议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议通过。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议了《关于为控股股东提供担保暨关联交易的议案》
公司控股股东赛纳科技拟融资总额不超人民币12.8亿元，期限为36个月，年化利率6%（单利），资金用途为公司通过合法合规的方式参与利盟投资、融资与补充流动资金。基于互助互惠的原则，纳思达拟为赛纳科技上述融资向债权人提供连带责任担保，并以公司所持有的珠海艾派克微电子有限公司25%股权提供股权质押担保。
本次担保不收取担保费用，赛纳科技暂时不提供反担保。但为控制本次担保的风险，赛纳科技已向本公司出具《反担保承担函》，承诺并同意在赛纳科技为纳思达及其下属企业的担保金额低于本次纳思达为其提供的担保金额后，就差额部分为本次担保提供反担保。
监事会主席曾阳云、监事李东飞为关联监事，对此项进行了回避表决，回避表决导致非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会对此项不形成决议。因此，此项需提交公司股东大会经非关联股东以特别决议审议通过。
此议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议通过，关联股东珠海赛纳打印科技股份有限公司应回避表决。。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议了《关于调整2019年股票期权激励计划首次授予及预留授予股票期权行权价格的议案》
经核查，监事会认为：公司本次对2019年股票期权激励计划行权价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号一一股权激励》及公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意调整2019年股票期权激励计划的行权价格，将股票期权首次授予的行权价格调整为27.51元/股，股票期权预留授予的行权价格调整为37.65元/股。
公司监事宋丰君先生为该计划的激励对象梁军的配偶，属于关联监事，应回避表决，由2名非关联监事对本议案进行表决。
《关于调整2019年股票期权激励计划首次授予及预留授予股票期权行权价格的公告》详见2021年7月22日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议了《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》
公司拟于2021年8月10日以现场投票与网络投票相结合的方式召开2021年第三次临时股东大会，审议第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十七次会议提交的应由股东大会审议的相关议案。
《关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》的公告详见2021年7月22日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
纳思达股份有限公司
监 事 会
二〇二一年七月二十二日
证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2021-066
纳思达股份有限公司
关于为控股股东提供担保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2021年 7月21日，纳思达股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“纳思达”）召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于为控股股东提供担保暨关联交易的议案》，为公司控股股东珠海赛纳打印科技股份有限公司（以下简称“赛纳科技”）总额不超人民币12.8亿元的债务融资提供连带责任担保，并以公司所持有的珠海艾派克微电子有限公司25%股权提供股权质押担保。现将相关情况公告如下：
一、担保情况概述
（一）基本情况
公司控股股东赛纳科技拟融资总额不超人民币12.8亿元，期限为36个月，年化利率6%（单利），资金用途为公司通过合法合规的方式参与利盟投资、融资与补充流动资金。基于互助互惠的原则，纳思达拟为赛纳科技上述融资向债权人提供连带责任担保，并以公司所持有的珠海艾派克微电子有限公司25%股权提供股权质押担保。
2016-2020年及截至2021年6月30日，赛纳科技为纳思达及其下属企业融资提供了长期的担保支持且未收取任何担保费，同时为纳思达提供了大额资金支持，具体情况如下：
■
另外，2021年 7月21 日，公司召开的第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于授权董事长办理利盟融资相关事宜的议案》，授权公司董事长推进利盟融资工作，赛纳科技有意通过合法合规的方式参与利盟融资，本次担保有助于赛纳科技获得融资并进一步对公司及其下属企业提供资金支持，有利于促进控股股东与公司的共同发展，详见2021年7月22日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《第六届董事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2021-064）。
本次担保不收取担保费用，赛纳科技暂时不提供反担保。但为控制本次担保的风险，赛纳科技已向本公司出具《反担保承担函》，承诺并同意在赛纳科技为纳思达及其下属企业的担保金额低于本次纳思达为其提供的担保金额后，就差额部分为本次担保提供反担保。
综上所述，公司为赛纳科技融资提供担保系基于赛纳科技多年对公司的大额资金支持、对公司的融资提供担保等的互助互惠原则，具有合理性及必要性。
（二）交易各方的关联关系
赛纳科技系纳思达的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号一一交易与关联交易》相关规定，本次交易构成关联交易。
（三）董事会审议情况
公司第六届董事会第十九次会议于2021年7月21日以通讯方式召开，关联董事均已回避表决，经参会的非关联董事审议并一致通过了《关于为控股股东提供担保暨关联交易的议案》（表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票）。该议案已经出席董事会的三分之二以上董事审议同意。关联董事对此议案进行回避表决。本次关联交易已获得独立董事的事前认可，独立董事已发表同意该关联交易的独立意见。
具体详见2021年7月22日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《第六届董事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2021-064）。
（四）交易生效所须履行的审程序
根据纳思达《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号一一交易与关联交易》及《公司章程》的有关规定，本次对外担保需提交股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、被担保人的基本情况
1、公司名称：珠海赛纳打印科技股份有限公司
2、企业性质：股份有限公司（中外合资、未上市）
3、注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-65792(集中办公区)
4、主要办公地点：珠海市香洲区珠海大道3883号1栋7楼
5、法定代表人：汪东颖
6、注册资本：人民币37,894.7368万元
7、统一社会信用代码：91440400787913312U
8、经营范围：研发、生产、加工和销售自产的激光打印机、多维打印机、多功能（传真） 一体机及激光硒鼓、碳粉，墨盒、墨水、墨盒外壳，色带、带框、电脑外设、多维打印机配件、多维打印耗材等打印机耗材及上述产品的配件产品;回收喷墨盒、回收激光打印机碳粉盒的灌装加工和销售，以及上述产品的配件产品的加工和销售;多维打印服务;计算机、打印机行业相关技术、咨询服务；不动产租赁、其他财产租赁。
9、成立日期：2006年4月24日
10、股权结构：
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11、主要财务数据及运营情况
（1）主要财务指标
单位：元
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（2）其他财务指标
单位：元
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12、关联关系说明：赛纳科技是纳思达的控股股东，截至本公告日，持有纳思达410,093,916股股份，占纳思达总股本的38.09%。
13、其他说明：赛纳科技不是失信被执行人。
三、抵押资产情况
纳思达拟为赛纳科技的融资向债权人提供连带责任担保，并以公司所持有的珠海艾派克微电子有限公司25%股权提供股权质押担保。
四、担保协议的主要内容
公司为控股股东赛纳科技总额不超人民币12.8亿元的融资提供连带责任担保和股权质押担保。本次担保事项经董事会、股东大会审议通过后，由纳思达与债权人适时签订相关担保协议。具体担保条款在实际担保业务发生时，由相关方协商确定，并授权公司经营管理层负责担保事项的具体实施并签署相关合同及文件。
五、定价政策和定价依据
本次关联交易遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则，经交易双方协 商，公司为控股股东赛纳科技提供担保，不收取担保费用。
六、董事会意见
公司为赛纳科技融资提供担保系基于赛纳科技多年对公司的大额资金支持、对上市公司的融资提供担保的互助互惠原则，有?利于促进控股股东与公司的共同发展，具有合理性与必要性。
董事会对赛纳科技资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行了全面评估，被担保人为公司控股股东有足够的偿债能力，因此本公司认为其担保风险可控，不会给公司带来不利影响。
七、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
独立董事已提前认真审阅了《关于为控股股东提供担保暨关联交易的议?案》及与本次交易有关的其他资料，认为：公司控股股东赛纳科技发行总额不超过人民币12.8亿元的融资符合其经营需要，有利于促进控股股东与公司的共同发展。交易事项公平、合理，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。同意将上述议案提交公司第六届董事会第十九次会议审议。
2、独立意见
独立董事认为：本次公司为赛纳科技总额不超人民币12.8亿元的融资提供担保系基于赛纳科技多年对公司的大额资金支持、对上市公司的融资提供担保的互助互惠原则，有?利于促进控股股东与公司的共同发展，具有合理性与必要性。赛纳科技经营稳定、财务状况良好。本次关联交易遵循公平、公正、公允的原则，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述议案时关联方董事履行了回避表决程序，表决程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。因此，同意将《关于为控股股东提供担保暨关联交易的议案》提交股东大会审议。
具体详见2021年7月22日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《独立董事关于第六届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》、《独立董事关于第六届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见》。
八、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保后，上市公司及控股子公司对外担保总额187.43亿元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例126.93%；上市公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总额为12.80亿元；逾期债务对应的担保余额 0 元、涉及诉讼的担保金额 0 元及因被判决败诉而应承担的担保金额 0 元。
九、2021年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截止目前，除本次交易外，公司与赛纳科技及其关联方已累计发生的关联交易金额为13,982.87万元。
十、备查文件
1、第六届董事会第十九次会议决议
2、独立董事关于第六届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见
3、独立董事关于第六届董事会第十九次会议相关事项的独立意见
4、反担保承诺函
特此公告。
纳思达股份有限公司
董 事 会
二〇二一年七月二十二日
证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2021-067
纳思达股份有限公司
关于召开2021年第三次临时股东大会的
通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、会议召开的基本情况
1、本次召开的股东大会为临时股东大会，为纳思达股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）2021年第三次临时股东大会。
2、股东大会的召集人：公司董事会。
2021年7月21日，公司第六届董事会第十九次会议根据《股东大会议事规则》等相关规定决议召开2021年第三次临时股东大会，审议第六届董事会第十九次会议及第六届监事会第十七次会议审议通过的应提交由股东大会审议的议案。
3、会议召开的合法、合规性
本次股东大会会议召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》、《股东大会议事规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定。
4、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票或网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
5、会议召开的日期、时间：
1）现场会议召开时间为：2021年8月10日（星期二）下午14:30。
2）网络投票时间为：2021年8月10日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年8月10日上午 9:15至9:25, 9:30至11:30，和下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年8月10日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、股权登记日：2021年8月5日（星期四）
7、会议出席对象：
（1）2021年8月5日（星期四）15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会并行使表决权。登记在册的公司股东并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和其他高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师等其他相关人员。
8、现场会议召开地点：珠海市香洲区珠海大道3883号01栋7楼公司会议室。
二、本次股东大会审议事项
（一）议案名称
■
上述议案2为特别决议事项，需经出席会议的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
上述议案需对中小投资者（依据深圳证券交易所中小企业板业务专区信息披露业务中的股东大会决议公告披露要点，中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高管；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。）的表决进行单独计票并披露。
（三）披露情况
上述议案已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，决议公告的内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、本次股东大会提案编码
■
四、本次股东大会现场会议的登记事项
1、登记时间：2021年8月9日（星期一），8:30－11:30，14:30－17:30；
2、登记方式和手续：
1）自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书（附件2）和证券账户卡进行登记；
2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡进行登记；
3）异地股东可以书面信函或传真办理登记，股东请仔细填写《股东登记表》（附件3），以便确认登记。信函或传真应在2021年8月9日17：30前送达本公司证券部为准，信函上请注明“股东大会”字样。
3、其他事项：
（1）若因特殊原因无法在登记日办理会议登记的股东或股东代理人，可按照上文第2点登记方式的要求，凭完整、有效的证明文件在会议现场办理登记；
（2）本次会议与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。
（3）联系方式：
联系人：武安阳
联系电话：0756-3265238
传真号码：0756-3265238
通讯地址：广东省珠海市香洲区珠海大道3883号01栋7楼证券部
邮编：519060
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见《参加网络投票的具体操作流程》（附件1）。
六、备查文件
1、第六届董事会第十九次会议决议；
2、第六届监事会第十七次会议决议。
特此公告。
纳思达股份有限公司
董 事 会
二〇二一年七月二十二日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程说明如下：
一、网络投票的程序
1、投票代码与投票简称：
（1）投票代码：362180
（2）投票简称：纳思投票
2、填报表决意见：
本次提案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2021年8月10日，上午9:15至9:25，9:30至11:30和下午13:00至15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年8月10日上午9：15至下午15：00期间的任意时间。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
兹委托__________先生/女士代表本人（本单位）出席纳思达股份有限公司二〇二一年第二次临时股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列提案以投票方式代为行使表决权。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可以按照自己的意愿代为行使表决权。
■
附注： 1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”；2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
如果委托人未对上述议案做出具体表决指示，受托人可否按自己决定表决： □可以 □不可以
委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：
委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：
受托人签名： 受托人身份证号：
委托书有效期限： 委托日期：2021年 月 日
附件3：
股东登记表
截止2021年8月5日下午15：00时交易结束时本人（或单位）持有002180纳思达股票，现登记参加公司2021年第三次临时股东大会。
单位名称（或姓名）： 联系电话：
身份证号码： 股东账户号：
持有股数：
日期： 年 月 日
证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2021-068
纳思达股份有限公司
关于调整2019年股票期权激励计划首次
授予及预留授予股票期权行权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
纳思达股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“纳思达”）于2021年7月21日召开第六届董事会第十九次会议及第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划首次授予及预留授予股票期权行权价格的议案》，股票期权首次授予的行权价格调整为27.51元/股，股票期权预留授予的行权价格调整为37.65元/股。现将相关事项公告如下：
一、公司2019年股票期权激励计划已履行的相关审批程序
2019年9月18日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于〈纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，关联董事、监事均已回避表决，独立董事发表了明确同意的独立意见，公司独立董事邹雪城先生就提交股东大会审议的本次股票期权激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，监事会就公司2019年股票期权激励相关事项发表了专项审核意见，北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划的法律意见书》，东方花旗证券有限公司出具了《东方花旗证券有限公司关于公司2019年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
2019年9月20日至2019年9月29日，公司在内网上对本次股票期权激励计划激励对象名单及职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何对本次股票期权激励对象提出的异议。2019年10月12日，公司披露了《监事会关于2019年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
2019年10月15日，公司召开2019年第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事宜的议案》、《关于核查〈纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）〉中涉及的激励对象名单的议案》等议案，关联股东已回避表决。
2019年10月16日，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，披露了《关于2019年股票期权激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
2019年10月29日，公司召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于向2019年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》等议案，关联董事、监事均已回避表决，独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核查并就授予相关事项发表了意见。
2019年11月13日，公司披露了《关于2019年股票期权激励计划授予登记完成的公告》，公司完成了股票期权的授予登记工作，期权简称：纳思JLC1，期权代码：037838，向激励对象授予不超过4,853.30万份股票期权，分四期行权；本次期权的授予日期：2019年10月31日；授予人数：765人，本次期权的行权价格：27.73元/股，股票期权授予登记完成日：2019年11月12日。
2020年8月27日，公司召开第六届董事会第十次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于向2019年股票期权激励计划预留授予的激励对象授予股票期权的议案》、《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》，关联董事、监事均已回避表决，独立董事对此发表了独立意见、律师出具了法律意见，监事会对本次预留授予股票期权的激励对象名单进行了核查、并就授予相关事项以及2019 年股票期权激励计划行权价格进行调整的相关事项发表了意见。根据公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，股票期权的行权价格调整后为27.63元/股。
2020年9月18日，公司披露了《关于 2019 年股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》，公司完成了股票期权预留授予登记工作，期权简称：纳思JLC2，期权代码：037875，向预留授予激励对象授予不超过987.93万份股票期权，分三期行权；预留授予日期：2020年8月27日；预留授予人数：359人，行权价格为37.77元/股，股票期权预留授予登记完成日：2020年9月17日。上述具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
二、本次调整股票期权行权价格的情况
1、调整原因
2021年5月18日召开2020 年度股东大会，审议通过了《2020年度利润分配预案》，公司以2020年度利润分配预案实施所确定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.2元（含税），剩余的未分配利润留待以后年度分配。
2021年7月2日，公司披露了《关于2020年年度权益分派实施公告》，本次实施的2020年度权益分派方案为：以现有总股本 1,076,555,137 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利1.20 元（含税），共派送现金 129,186,616.44 元。本次权益分派股权登记日为：2021 年 7 月 8 日，除权除息日为：2021 年 7 月9 日，此次权益分派已于2021年7月9日实施完毕。
根据公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，若在激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。
2、调整方法
根据公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，派息的公式为：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价
格。
因此，股票期权首次授予的行权价格由27.63元/股调整为27.51元/股，股票期权预留授予的行权价格由37.77元/股调整为37.65元/股。
上述调整事宜经公司2019年第四次临时股东大会授权董事会办理，无需再提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对2019年股票期权激励计划行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
经核查，监事会认为：公司本次对2019年股票期权激励计划行权价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号一一股权激励》及公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意调整2019年股票期权激励计划的行权价格，股票期权首次授予的行权价格调整为27.51元/股，股票期权预留授予的行权价格调整为37.65元/股。
五、独立董事意见
经核查，我们认为：公司因实施2020年度权益分派方案而调整2019年股票期权激励计划首次授予及预留授予股票期权行权价格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号一一股权激励》及公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，履行了必要的审批程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司对2019年股票期权激励计划首次授予及预留授予股票期权行权价格进行相应的调整。
六、律师意见
北京市金杜律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次行权价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》和《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定；本次行权价格调整尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及深圳证券交易所的有关规定履行信息披露义务，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理确认、登记手续。
七、备查文件
1、第六届董事会第十九次会议决议；
2、第六届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
4、北京市金杜（广州）律师事务所关于纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划行权价格调整事项之法律意见书
特此公告。
纳思达股份有限公司
二〇二一年七月二十二日
