（上接41版）

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（2）财务报表列报方式变更

2019年4月，财政部修订印发了《2019年度一般企业财务报表格式》(财会[2019]6号)，要求执行企业会计准则的金融企业结合该通知的格式对金融企业专用项目之外的相关财务报表项目进行相应调整。

根据《关于修订印发2018年度金融企业财务报表格式的通知》（财会[2018]36号）和《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6号)的要求，公司相应调整了本期的财务报表列报，该会计政策变更对合并及公司净利润和所有者权益无影响。

3、2018年重要会计政策变更

财政部于2018年9月7日发布了《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，公司执行该规定的主要影响如下：“公司作为个人所得税的扣缴义务人，根据《中华人民共和国个人所得税法》收到的扣缴税款手续费，应作为其他与日常活动相关的项目在利润表的“其他收益”项目中填列，并对可比期间的比较数据进行调整。”

（二）会计估计变更

报告期内，公司无重要会计估计变更事项。

（三）会计差错更正

报告期内，公司不存在会计差错更正。

六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项

（一）诉讼、仲裁和行政处罚情况

1、重大行政处罚情况

报告期内，公司及其子公司不存在受到重大行政处罚情况。

2、诉讼或仲裁情况

截至2020年末，公司及公司控股、参股公司作为一方当事人涉及的主要法律诉讼或仲裁案件情况如下：

（1）裕源大通案

①案由

2016年2月，红证利德与北京裕源大通科技股份有限公司（以下简称“裕源大通”）签订《借款协议》及其补充协议，约定红证利德向裕源大通借款3,000.00万元，借款期限为一年，借款利率为10%。如裕源大通未按协议约定还款，逾期未还部分还应当支付年利率14%的违约金，裕源大通实际控制人孙玉静以其持有的裕源大通股权提供质押担保，其本人承担连带责任保证。裕源大通于2016年11至12月期间已偿还本金2,000.00万元，利息30万元，剩余借款的本金及利息一直尚未偿还。

2017年6月，裕源大通及孙玉静向红证利德出具《关于向红证利德支付欠款的承诺函》，约定了偿还计划并承诺以裕源大通应收北京金盾亚联电子智能技术有限公司的3,075.00万元应收款质押给红证利德，后双方协议将北京金盾亚联电子智能技术有限公司的3,075.00万元应收款变更为北京华宇杰缘科技有限公司应收款4,303.00万元，2017年8月4日，双方办理完毕质押登记。此后裕源大通虽偿还了部分利息但一直未偿还本金及对应的全部利息及违约金。

②诉讼进展

2018年1月，红证利德向北京市海淀区人民法院提起民事诉讼，起诉裕源大通、裕源大通实际控制人孙玉静和北京华宇杰缘科技有限公司。

主审法院此前已根据红证利德财产保全申请，冻结了被告裕源大通及孙玉静相关财产，其中已查封的湖南裕源智联信息科技有限公司股权于2020年5月27日到期，红证利德已于2020年3月向法院申请续封，续封后财产保全到期日为2023年5月27日。北京市海淀区人民法院已于2020年10月29日就本案作出判决如下：①裕源大通于判决生效后十日内偿还红证利德本金1,000万元并支付利息和违约金（截至2017年2月3日前的利息共计843,150.68元，自2017年2月4日起，利息和违约金按照年息24%的标准，以1,000万元作为基数，计算至借款本金实际付清之日止）；②孙玉静对上述债务承担连带清偿责任；③红证利德在上述债权范围内有权对孙玉静持有的裕源大通560万股股权用折价、拍卖的价款优先受偿；红证利德对裕源大通出质的对华宇杰缘的应收账款在38,652,000元内享有优先受偿权。被告之一华宇杰缘提起上诉，二审尚未开庭，尚未进入执行程序。

（2）孙玉静案

①案由

红证方旭对裕源大通进行股权投资时，孙玉静作为实际控制人承诺回购，后回购条件成就，但至今未履行承诺，红证方旭于2019年8月在北京市西城区人民法院对其提起诉讼，要求其承担回购义务。

②诉讼进展

2020年4月23日北京市西城区人民法院对该案作出判决如下：①被告孙玉静于判决生效之日起七日内向红证方旭支付股份回购款，包括投资成本2,000万元和利息（以2,000万元为基数，按照年16%的标准，自2016年11月21日计算至付清股份回购款之日）；②被告孙玉静于判决生效之日起七日内向红证方旭支付逾期付款违约金（以2,000万元为基数，按照年24%的标准，从2019年5月7日计算至付清股份回购款之日）。

红证方旭根据法院出具的生效判决已于2020年8月26日向法院申请执行立案，法院已接收材料，尚待分配执行法官。

（3）云中3号案

①案由

2016年8月，红塔资管受资产委托人中国华融资产管理股份有限公司广东省分公司（以下简称“华融广东分公司”）委托成立“红塔资产云中3号专项资产管理计划”，委托金额58,000.00万元用于通过华商银行深圳分行向广东凯业贸易有限公司（以下简称“凯业贸易”）发放委托贷款，委托贷款的期限为36个月，自2016年8月8日起至2019年8月30日止。

红塔资管代委托人与华商银行深圳分行及债务人凯业贸易签署《委托贷款借款合同》及补充合同，与凯业贸易、广东天锦实业股份有限公司（以下简称“广东天锦”）、黄锦光、黄彬、黄润耿签署《保证金质押协议》，前述担保主体对上述债务承担连带责任保证。

华商银行深圳分行与广东天锦、黄彬、黄锦光、黄润耿、谢岱分别签订《保证合同》，与广东兆佳、凯业贸易签订《抵押合同》，与黄彬、黄锦光、黄润耿分别签订《质押合同》，前述担保主体对上述债务承担连带责任保证。同时，深圳市鑫腾华资产管理有限公司作出《担保函》对上述债务承担连带责任保证。

债务人凯业贸易未按合同约定偿还本金及利息，债务出现违约。

②诉讼进展

由于债务人凯业贸易经多次催告后仍未偿还对应本金及利息，资产委托人华融广东分公司遂向红塔资管出具指令函，指示红塔资管向债务人凯业贸易及其他保证、担保人、质押人提起诉讼程序。

广东省高级人民法院已于2019年6月对本案进行了一审开庭审理。2020年4月，广东省高级人民法院作出民事裁定书和财产保全告知书，根据红塔资管的申请，裁定继续冻结江苏中超控股股份有限公司在农业银行某账户下的存款。广东省高级人民法院尚未就本案作出判决。

2020年12月23日广东省高级人民法院作出《裁判文书生效证明》［(2020)粤高法证字2096号］,关于红塔资产与凯业公司、天锦公司、黄彬、黄锦光、黄润耿、谢岱、兆佳公司、鑫腾华公司、中超公司一案的（2018）粤民初160号民事判决书已于2020年12月9日发生法律效力。

（4）云中41号案

①案由

2016年8月30日，中国华融资产管理股份有限公司浙江省分公司（以下简称“华融浙江分公司”）委托红塔资管“红塔资产云中4号专项资产管理计划”（以下简称“云中4号”），并出具《委托财产运用申请书》，要求委托财产用于受让深圳市中恒汇志投资有限公司（以下简称“中恒汇志”）持有的5,910万股中安消股份有限公司（证券代码：600654，以下简称“中安消”）股票的股权收益权。

为保障债权的实现，债务人以持有的股票提供质押担保，同时各担保方提供不可撤销的连带责任保证担保。中恒汇志自愿以其持有的5,910万股限售流通的标的股票提供质押担保，并与红塔资管（代表“云中4号”）签订了《股票质押合同》和《股票质押合同之补充合同》。为担保主合同项下债务人的义务得以切实履行，安防投资（中国）有限公司、自然人涂某、李某及武汉当代科技产业集团股份有限公司自愿向红塔资管提供连带责任保证担保，并与红塔资管签订了《保证合同》和《保证合同之补充合同》。该业务通过受让中恒汇志持有的中安消股份有限公司5,910万股限售流通股票的股票收益权，并约定由其根据合同约定的时间到期回购，构成对中恒汇志的付款请求权，本质上是一个债权。

2017年5月4日，红塔资管受杭州公望润盈投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州公望”）的委托，成立了“红塔资产云中41号专项资产管理计划”（以下简称“云中41号”）。根据委托人杭州公望的投资指令将委托资金人民币79,000.00万元用于购买华融浙江分公司持有的“云中4号”全部计划份额。因此，杭州公望通过“云中41号”持有“云中4号”的计划份额，红塔资管为前述两个专项资管计划的管理人。

2017年6月2日，中安消的收盘价为14.94元/股，低于转让合同约定的平仓线14.97元/股。鉴于经多次催收后，债务人尚未追加股票质押或保证金或提前回购标的股票收益权，也未偿付上述应付未付部分的股票收益以及相应的违约金，已构成实质性违约。2017年8月1日，红塔资管已根据杭州公望的指令函向债务人发送《关于债务人债务提前到期的通知函》。

2017年8月3日，红塔资管收到云中41号委托人发来的《指令函》，委托人认为云中41号第一期投资标的项下的债务人深圳市中恒汇志投资有限公司经多次催告后仍未按相关合同约定履行义务，已经构成违约，特指令深圳市红塔资产管理有限公司代云中41号对债务人深圳市中恒汇志投资有限公司以及担保方智慧城市信息技术有限公司、安防投资（中国）有限公司、涂国身、李志群等在内的五名主体向法院提起民事诉讼。

②诉讼进展

2017年8月3日，委托人向红塔资管发出指令函，委托红塔资管代表“云中41号”就该合同纠纷向浙江省高级人民法院提起诉讼。

2019年3月20日，浙江省高级人民法院已就本案作出一审判决，判决中恒汇志、连带责任人智慧城市信息技术有限公司立即偿付股票收益、逾期收益、违约金；其他相关方承担连带保证责任。2019年4月10日，原审被告向最高人民法院提起上诉，最高人民法院已于2020年7月6日对本案进行二审开庭审理，目前尚未就本案作出判决。

（5）展恒1号案

①案由

红塔资产展恒1号专项资产管理计划（以下简称“展恒1号”）成立于2015年11月，委托人为浙商银行股份有限公司和深圳市国联通安实业有限公司；管理人为红塔资管；投资顾问为深圳鸿基天成投资管理有限公司，2016年4月，展恒1号投资顾问变更为浙银钜鑫（杭州）资本管理有限公司。根据资产管理计划管理合同约定，投资顾问系全体委托人指定，红塔资管按照投资顾问的指令对外进行投资。

2015年11月，红塔资管（代展恒1号）根据投资顾问指令与佛山市中基投资有限公司（以下简称“佛山中基”）及其股东陈礼豪、陈绍权和陈倩盈签署了增资协议，约定：①红塔资管（代展恒1号）向佛山中基出资64,500万元；②佛山中基将其持有的欧浦智网（股票代码：002711）3,300万股限售流通股票收益权转让给红塔资管（代展恒1号）；③陈礼豪、陈绍权和陈倩盈未来按照约定的回购价格回购红塔资管（代展恒1号）所持佛山中基股权。同月，红塔资管（代展恒1号）与陈礼豪、陈绍权、陈倩盈签署保证合同，陈礼豪、陈绍权、陈倩盈提供连带责任保证；红塔资管（代展恒1号）与佛山中基签署股权质押合同，佛山中基以其持有的其持有的欧浦智网3,300万股限售流通股票对陈礼豪、陈绍权、陈倩盈应承担的相关义务提供担保。

2018年8月，红塔资管（代展恒1号）与佛山中基、陈礼豪、陈倩盈签署了回购协议，根据该协议，佛山中基、陈礼豪、陈倩盈于2018年11月4日前将相应回购款一次性足额支付给红塔资管（代展恒1号）。

②诉讼进展

由于佛山中基、陈礼豪、陈倩盈拒不履行回购义务，红塔资管（代展恒1号）于2019年2月1日向浙江省高级人民法院提起民事诉讼，浙江省高级人民法院受理立案后，被告方佛山中基提起管辖权异议。浙江省高级人民法院于2019年 4月30日作出裁定，驳回佛山中基对本案管辖权提出的异议。2020年2月25日，浙江省高级人民法院下发了浙江省高级人民法院（2019）浙民初13号的《民事判决书》，确认债权金额972,112,500元及违约金、律师费等。后佛山中基不服该裁定，向最高人民法院提起上诉。最高人民法院一审判决作出后，被告之一佛山中基向最高人民法院提起上诉，同时申请缓交二审受理费。最高人民法院于2020年5月作出《不准予缓交诉讼费用通知书》，限上诉方于收到通知之日起7日内预交二审受理费。其后，上诉人未在收到通知后7日内预交二审受理费，最高人民法院于2020年6月作出《民事裁定书》，裁定上诉人按自动撤回上诉处理，一审判决于裁定书送达之日起生效。

（6）小牛1号案

①案由

2016年6月，红塔红土基金管理有限公司（以下简称“红塔基金”）代表“红塔红土-红云小牛1号-新三板系列特定资产管理计划”与深圳森虎科技股份有限公司（以下简称“森虎科技”）签署《股份认购合同》。根据合同约定，森虎科技新发行股份总计不超过500万股；红塔基金以“红塔红土-红云小牛1号-新三板系列特定资产管理计划”的计划资金出资人民币600万元整认购森虎科技新发行的100万股股份。

2016年6月，郭强、蔡波、森虎科技与红塔基金签署《股份认购补充协议》，约定：出现以下情形之一的，红塔基金有权要求郭强、蔡波回购红塔基金所持有的森虎科技之股份：①截至2018年2月1日，红塔基金未能以合理价格（不低于1.2×红塔基金认购森虎科技股份的投资成本）对外出售其所持有的森虎科技股份；②森虎科技向中国证监会提交首次公开发行股票并上市申请前；……红塔基金可在上述情形出现后30个自然日内向郭强、蔡波书面提出要求回购红塔基金所持有的森虎科技之股份。郭强、蔡波承诺在收到红塔基金书面通知后两个月内，向红塔基金支付回购价款。

2018年2月27日，红塔基金向郭强、蔡波发出《关于履行股份回购义务的通知函》，提醒对方按照《股份认购合同》、《股份认购补充协议》的约定在收到书面通知后两个月内履行回购义务，后郭强、蔡波迟迟未能履行回购义务。。

2018年6月15日，红塔基金再次向郭强、蔡波寄送《律师函》，要求其二人支付股份回购价款并承担相应逾期付款违约金，二人拒不支付。

②诉讼进展

2018年8月，红塔基金向深圳国际仲裁院提起仲裁申请，请求裁决：郭强向红塔基金支付股份回购款人民币3,553,150.68元并支付违约金，蔡波向红塔基金支付股份回购款人民币3,553,150.68元并支付违约金，郭强、蔡波承担本案律师费18万元，并承担本案财产保全费、保全担保费、仲裁费用。

深圳国际仲裁院于当月作出受理案件的决定，并于2019年3月进行对该案件进行了仲裁审理。红塔基金公司于2019年12月6日收到深圳国际仲裁院（深圳仲裁委员会）作出的仲裁裁决，仲裁委支持了公司的主要仲裁请求，判令二被告履行相关回购义务。后二被告向深圳市中级人民法院申请撤销仲裁裁决，2020年6月9日收到深圳市中级人民法院作出的民事裁定书，裁定书驳回了小牛1号仲裁案原被申请人郭强、蔡波提出的撤销仲裁裁决的请求。

基于二人未履行仲裁裁决的法定义务，根据红塔基金的申请，深圳市中级人民法院对二人作出限制消费令。

（7）郭鸿宝案

①案由

2016年7月，郭鸿宝与公司签订股票质押式回购交易协议书，郭鸿宝以坚瑞沃能股票提供质押担保融资1.2亿元。2018年4月，坚瑞沃能出现债务危机，股价连续下跌，该项股权质押项目的履约维持担保比例跌破交易最低线155%。公司数次发出通知，要求郭鸿宝按股权质押协议的约定购回股票，归还融资款本金1.2亿元及利息，但郭鸿宝一直未能履行购回义务。

②诉讼进展

2018年4月，公司向云南省高级人民法院提起诉讼，请求判令郭鸿宝偿还公司融资本金1.2亿元和融资利息、违约金；请求判令确认公司对郭鸿宝质押给公司的3,363.96万股坚瑞沃能股份的折价、拍卖或变卖所得价款优先受偿。

云南省高级人民法院已于2018年4月28日出具了案件受理通知书。2018年5月15日，云南省高级人民法院出具了执行裁定书，执行冻结郭鸿宝持有的3,363.96万股坚瑞沃能股份。

2018年10月，云南省高级人民法院作出一审判决，判令郭鸿宝及其配偶金媛支付全部融资本金1.2亿元及对应的利息及违约金，同时判令原告红塔证券有权对前述债权范围内对被告郭鸿宝名下已办理质押的3,363.96万股坚瑞沃能股票享有优先受偿权。

2018年11月，郭鸿宝以认定违约时间错误为由，向最高人民法院（以下简称“最高法”）提起了上诉，最高法于 2019 年 4 月 8 日立案。后因二上诉人未按期缴纳诉讼费用，最高法于 2019 年 4 月 12 日作出民事裁定，裁定按二上诉人自动撤诉处理，一审判决自该裁定书送达之日起生效。该案现已结案，公司将着手推进执行程序。

3、其他行政处罚

报告期内，发行人曾受到一项行政处罚，系与发行人控股子公司红塔基金信息系统安全相关，具体情况如下：

2019年8月19日，发行人控股子公司红塔基金收到深圳市公安局南山分局出具的行政处罚决定书（深南公（沙河）行政决字[2019]37814号），经深圳市公安局公共信息网络安全监察分局对红塔基金的信息系统进行安全评估，认为红塔基金的信息系统存在安全隐患，根据《中华人民共和国网络安全法》第二十五条、第五十九条之规定，深圳市公安局南山分局给予红塔基金责令改正并处警告的行政处罚。

红塔基金针对上述处罚进行整改落实，并已于2019年8月整改完毕。

前述行政处罚不构成重大行政处罚，亦不构成重大违法行为。除前述行政处罚外，报告期内，发行人不存在其他行政处罚。

（二）最近五年公司被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况

1、2016年5月30日，上交所出具《市场监察警示函》（上证监察警示字2016-2755号），发行人账户于2016年5月30日的股票交易过程中，存在日内反向交易并在自己实际控制的账户内进行自买自卖等异常行为，因此对发行人出具警示函。

整改措施：发行人收到警示函后，立即组织自营部门、合规风控部门和信息技术中心对涉及账户交易进行了核查。该自营账户主要进行期现套利及统计套利的程序化交易，但在2016年5月30日的交易中，由于柜台系统交易数据出现局部异常，部分委托未及时、准确更新，导致风控策略在风险控制指标的判断上出现偏差，从而出现了高买低卖、自买自卖的情况。2016年5月31日，发行人向上交所说明了情况。其后，公司加大系统的运行保障力度，加强交易人员的培训，加强对交易规则的学习，避免类似情况再次发生。

2、2016年8月2日，云南证监局出具《关于对红塔证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书[2016]2号），发行人在担任云南云维股份有限公司公开发行的公司债券的受托管理机构过程中，未能在债券存续期内持续有效督导云南云维股份有限公司履行信息披露义务，因此对发行人采取出具警示函的监管措施。

整改措施：发行人在后续的受托管理中，完善了公司债券受托管理制度，强化了债券托管专员责任意识及监测信披义务，加强了档案保管及保密工作。发行人分别于2015年10月30日向云南证监局提交《红塔证券股份有限公司关于公司债券相关业务的自查报告》（红塔证券[2015]115号）、于2016年1月13日向云南证监局提交《关于对云南证监局反馈红塔证券公司债券业务现场检查意见的整改报告》（红塔证券[2016]10号）、于2016年6月1日向上海证券交易所提交《关于对上海证券交易所监管问询函的回函》（红塔证函[2016]33号）、于2016年6月23日向云南证监局提交《关于云南云维股份有限公司11云维债相关业务工作报告》（红塔证券[2016]90号）、于2016年6月30日向云南证监局提交《关于云南云维股份有限公司11云维债有关情况的报告》（红塔证券[2016]94号），就上述整改情况进行了汇报。

3、2016年8月22日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于对红塔证券股份有限公司采取出具警示函自律监管措施的决定》（股转系统发[2016]239号），发行人为不符合要求的投资者开通全国股转系统合格投资者权限以及未如实提供投资者开户资料等信息，因此对发行人采取出具警示函的自律监管措施。

整改措施：发行人在内部组织了自查工作，对全体开通股转权限的账户进行了排查，根据自查结果对违规开通权限的个人账户终止了委托代理权限，取消了股转权限；对原属于违规开通权限、按照新的标准符合适当性管理要求的个人账户，经再次风险揭示后要求其重新临柜签订委托代理权限及风险揭示书；对有关合伙企业账户要求其补充提供实缴出资证明等。同时，发行人对相关违规部门和人员作出了处理决定，并要求相关部门进行了业务流程的完善。发行人于2016年7月22日向中国证监会非上市公众公司监管部报送《红塔证券股份有限公司关于股转投资者适当性管理自查及整改情况的报告》（红塔证券[2016]117号），就上述整改情况进行了汇报。

4、2016年9月14日，中国证监会北京监管局出具《关于对红塔证券股份有限公司北京板井路证券营业部采取责令增加内部合规检查次数措施的决定》（行政监管措施决定书[2016]55号），发行人北京板井路证券营业部未及时换领经营证券期货业务许可证，决定对北京板井路证券营业部在2016年10月1日至2017年9月30日期间，每六个月对营业部相关报告及备案事项开展一次内部合规检查，并在每次检查后10个工作日内，向中国证监会北京监管局报送合规检查报告。

整改措施：发行人在接到通知后立即要求北京万泉庄路营业部按照《关于对红塔证券股份有限公司北京板井路证券营业部采取责令增加内部合规检查次数措施的决定》的要求对相关报告及备案事项开展内部合规自查和整改，要求该营业部完善营业部内部管理，并对有关负责人及直接责任人作出了处理决定。发行人合规法律部于2017年3月对北京万泉庄路营业部进行了现场核查，并对其内部管理及业务开展的合规性进行常规检查。2017年3月13日，发行人向中国证监会北京监管局报送《关于报送红塔证券股份有限公司北京万泉庄路营业部现场合规检查报告的报告》（红塔证券[2017]32号），就上述整改情况进行了汇报。

5、2017年3月22日，云南证监局出具《关于对余雷、毛志宏采取监管谈话措施的决定》（行政监管措施决定书[2017]12号），余雷担任发行人集合资产管理计划投资主办人期间，毛志宏担任资产管理部门负责人期间，红塔登峰1号、红塔登峰2号2只集合资产管理计划于2016年2月1日至2016年9月30日参与新股网下申购过程中，申报金额多次超过集合资产管理计划的现金总额。上述行为违反了《证券公司集合资产管理业务实施细则》第三十四条的规定，因此对上述二人采取监管谈话的行政监管措施。

整改措施：发行人集合资产管理计划投资主办人余雷和资产管理部门负责人毛志宏在接到通知后，于2017年3月28日前往云南证监局接受监管谈话。其后，发行人根据此次资产管理业务整改的相关精神组织上海分公司人员持续强化学习，并按照《证券公司集合资产管理业务实施细则》，贯彻落实公司资产管理业务的规范运作，保证公司资产管理业务的规范健康发展。

6、2018年6月5日，全国中小企业股份转让系统有限公司出具《关于对红塔证券股份有限公司采取自律监管措施的决定》（股转系统发[2018]1258号），发行人作为深圳市架桥资本管理股份有限公司的持续督导券商，对其2018年第一季度报告进行事前审查并披露时，擅自更改披露日期。因此，全国中小企业股份转让系统有限公司向发行人采取出具警示函的自律监管措施。

整改措施：发行人收到决定书后，经营管理层高度重视，对投资银行部门相关执业人员予以问责。2018年8月27日，发行人出具《关于投资银行事业总部员工信息披露违规事件的处罚决定》（红塔证发[2018]109号），对投资银行部门相关执业人员给予通报批评处分，进行经济处罚，并对投资银行部门给予扣发绩效奖金的经济处罚。同时，发行人组织投资银行部门相关执业人员对《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》等有关法规持续加强学习，强化投资银行部门相关执业人员规范运作意识，贯彻落实发行人投资银行业务的规范运作要求，避免类似情况再次发生

7、2018年8月14日，云南证监局出具《关于对红塔证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书[2018]8号），2018年7月24日，发行人发生一起信息安全事故，发行人集中交易等多个信息系统于当日13点30分全部中断，其中，集中交易和网上交易系统先后中断2次，影响交易时间超过5分钟但未达到30分钟；融资融券系统全部中断，影响业务时间达30分钟以上。此外，发行人在信息系统日常运维管理、应急处理和事件报告方面存在不足。因此，云南证监局对发行人采取监督管理措施，要求发行人完善内部管理制度，加强信息系统运行维护，完善应急处理机制，并向云南证监局提交整改报告。

整改措施：发行人高度重视信息系统建设及管理，在收到监管意见函后，立即按警示函要求，就信息系统管理相关工作中存在的不足进行全面、深入的整改，整改主要包括信息技术建设及管理、信息系统运行维护和完善系统应急处理机制三方面。信息技术建设及管理方面，发行人一方面强化IT系统建设，提高IT治理能力，优化IT运维环境；另一方面，发行人调整管理架构，提升运维质量，并通过加速引进人才，增强技术实力，大力夯实信息技术管理基础。信息系统运行维护方面，发行人优化系统架构，降低系统风险，同时加强系统监控，及时发现故障。完善系统应急处理机制方面，发行人完善应急预案，增强应急操作性；加强应急演练，提高应急处理能力；严格应急制度，规范应急报告流程。发行人于2018年9月7日向云南证监局提交《红塔证券股份有限公司关于信息系统管理相关工作的整改报告》（红塔证券[2018]188号），就上述整改情况进行了汇报。

8、2020年6月23日，中国证监会下发了《关于对红塔证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》(中国证券监督管理委员会行政监管措施决定书[2020]31号)。公司在开展债券交易业务中存在信息系统化监控不到位、债券投资交易人员薪酬递延制度不符合监管要求、债券交易询价活动留痕不到位等问题。

整改措施：2020年7月24日，公司向中国证监会、云南证监局报送了《红塔证券股份有限公司关于对警示函的整改报告》，针对存在的问题，公司制定了切实有效的整改措施，并明确了整改时间。同时，公司进行了问责，对相关责任人员进行了处罚。截止目前，除整改措施中的风险管理系统建设将于2020年内完成外，其余整改事项均已完成整改。

9、2020年12月14日，云南证监局出具《关于对红塔证券股份有限公司采取责令改正措施的决定》（中国证券监督管理委员会云南监管局行政监管措施决定书[2020]37号），发行人存在下列问题：（1）廉洁从业内部控制相关制度不完善，未覆盖结算、交割业务种类、环节；《红塔证券客户交易结算资金管理办法》未对廉洁从业作出规定；《红塔证券问责工作管理办法》未覆盖结算、交割业务种类、环节；（2）公司董事会未制定廉洁从业管理目标；（3）在员工离职办理流程中，未对其廉洁从业情况予以考察评估；（4）公司未对股东方开展廉洁从业的辅导和宣传工作。

整改措施：公司采取有效措施，全面落实相关整改任务，并于2020年12月31日，公司向云南证监局报送了《关于对公司廉洁从业管理相关事项整改情况的报告》。整改情况包括：（1）全面推动《客户交易结算资金管理办法》、《廉洁从业管理办法》、《问责工作管理办法》的修订工作，进一步明确廉洁从业管理机制、责任及措施，确保各项廉洁从业管理工作落到实处，完善廉洁从业相关内控；（2）公司制定《廉洁从业管理方案》，并经第六届董事会第二十七次会议审议通过；（3）公司已在OA系统《员工离职工作交接表》中对离职员工廉洁从业情况进行评估，并已完成评估节点的设置；（4）公司已收集相关制度与案例，进行汇编后向各股东单位发送学习材料，开展廉洁从业的辅导和宣传工作。

（三）担保情况

截至本配股说明书签署日，公司及下属子公司不存在为其他企业提供担保的情形。

（四）其他重大或有事项

无。

（五）其他重大期后事项

1、2020年度权益分派

2021年3月30日，发行人召开第六届董事会第三十次会议，审议通过了《关于审议公司2020年度利润分配方案的议案》，拟向实施本次权益分派方案股权登记日登记在册的股东每10股派发现金红利1.55元（含税），以截至2020年12月31日总股本3,633,405,396股为基数计算，合计派发现金红利563,177,836.38元，占发行人2020年度合并报表归属于母公司股东的净利润的比例为39.85%。2021年4月21日，发行人召开2020年度股东大会，审议通过了发行人上述2020年度利润分配方案。

2021年4月29日，发行人发布《红塔证券股份有限公司2020年年度权益分派实施公告》，以方案实施前发行人总股本3,633,405,396股为基数，每股派发现金红利0.155元（含税），共计派发现金红利563,177,836.38元；股权登记日为2021年5月10日，除权（息）日为2021年5月11日。2021年5月11日，发行人2020年度权益分派方案已实施完毕。

2、发行公司债券

2021年4月21日，发行人召开2020年度股东大会，审议通过了《关于实施公司2021年度债务融资及授权的议案》，同意发行不超过60亿元的公司债券，同时确认于2021年启动“红塔证券股份有限公司2020年面向专业投资者公开发行公司债券”相关工作。2021年6月7日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意红塔证券股份有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可【2021】1819号）文件，同意发行人向专业投资者公开发行面值总额不超过60亿元公司债券的注册申请，具体发行方式和各期金额由股东大会授权董事会并同意董事会授权经营管理层，并由经营管理层授权资金财务总部，根据市场情况和公司资金需求情况确定。

本次发行的公司债券募集资金扣除发行费用后，拟用于补充公司营运资金，满足公司业务运营需要，或偿还到期债务，调整公司债务结构。发行人本次发行的公司债券拟注册额度为60亿元（含），其中30亿元用于偿还到期债务，30亿元用于补充营运资金。

发行人本次发行公司债券将增加资金来源，在保持合理资产负债率水平的条件下将进一步提升公司财务杠杆比率。

截至本配股说明书签署日，本次公司债券尚未发行。

七、发行人2021年一季度报告披露事项

2021年4月29日，公司公告了2021年第一季度报告。截至2021年3月31日，公司总资产37,533,543,218.34元，归属于上市公司股东的净资产为14,657,763,423.57元，2021年1-3月公司营业收入为1,657,756,468.78元，净利润为240,983,701.89元，归属于上市公司股东所有的净利润为233,955,776.65元，具体详见公司披露的2021年第一季度报告。

第六节 本次募集资金运用

一、本次公开发行的募集资金投向

本次配股募集资金总额预计为不超过人民币80亿元（具体规模视发行时市场情况而定），扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充营运资金，优化资产负债结构，服务实体经济，全面提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次募集资金主要用于以下方面：

■

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若本次配股发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

（一）发展FICC业务，优化公司资产负债结构

本次募集资金中不超过40亿元拟用于发展FICC业务，增强公司资产流动性，优化资产负债结构。

FICC业务是金融创新和风险管理的重要工具，关系战略性资源的国际定价和人民币国际化。面对复杂多变的资本市场环境，公司FICC业务始终秉持稳健的投资风格，持续加强投研能力建设，严格把控投资风险，在合规的前提下开展业务，自有资金投资配置以优质固定收益类证券及其衍生品为主，获取稳定的投资收益。固定收益类证券投资方面，严格控制整体仓位和组合久期，严控信用风险和流动性风险，获得了较好的投资收益；衍生品类证券投资方面，尝试开展多元化的投资策略，主要以中低风险策略为主，投资内容包括ETF、股指期货和股票期权等。公司FICC业务近年来取得了良好的投资业绩，但与同行业证券公司相比，公司FICC业务整体规模仍然较小，业务规模和业务模式存在较大的提升和拓展空间，管理能力和研究能力尚未得到充分发挥。

综上，公司拟通过本次配股募集资金，扩大FICC业务的投资规模，优化资产负债结构。

（二）发展资本中介业务，进一步提升金融服务能力

本次募集资金中不超过20亿元拟用于发展资本中介业务，着力提升公司多渠道多产品综合化经营水平，优化公司收入结构，具体包括融资融券业务、股票质押式回购及其他资本中介业务等。

近年来，以股票质押、融资融券为主的资本中介业务已经成为证券公司资产负债业务中最重要的组成部分。公司资本中介业务严把项目风险与合规关，在业务运作和项目管理中深耕细作，不断优化业务质量，保障业务的可持续发展。同时，公司加强存量客户服务，致力于提升客户体验，为客户提供更加多元的综合金融服务，积极落实融资用途服务实体经济的宗旨。未来，随着证券市场景气度进一步提高，公司发展股票质押等资本中介业务，可显著提升资产负债业务整体盈利能力，更好地回报广大投资者。

公司充分发挥金融机构在资本市场深化改革、金融服务实体经济中的作用。证券公司通过股票质押业务融向实体经济的资金，可有效解决部分企业融资难的问题，激发具有科技型、创新型企业的发展活力，在落实金融供给侧改革的同时，也有助于资金脱虚向实以支持实体经济发展；而通过融资融券业务向客户融出资金或证券，可缓解市场的资金压力，刺激股票市场的活跃度，使资本市场有效发挥价格稳定器作用，完善证券市场，保护投资者权益。

综上，公司资本中介业务的发展仍将产生较大的资金需求，为满足各项风控指标，公司拟通过本次配股募集资金，保障资本中介业务规模的合理增长。

（三）增加投行业务的资金投入，进一步促进投行业务发展

本次募集资金中不超过5亿元拟通过增加投行业务资金投入，进一步促进投行业务发展。

随着经济改革的持续深化，科创板正式推出并试点注册制、《证券法》修订并明确注册制全面推行、股指期货交易安排放松、放开证券行业外资持股比例限制、新三板启动精选层并为之匹配转板机制、再融资新规等多项资本市场改革政策已经或将要推出。在国家经济整体的发展战略和资本市场改革背景下，包括股权融资、债权融资在内的直接融资市场整体扩容，整个资本市场迎来了前所未有的机遇。随着多层次资本市场的逐步完善、融资工具愈加丰富以及资本市场的开放力度不断加大，保荐机构将会面临更多的市场机会。科创板推出的相关制度对保荐机构的跟投机制做出了明确规定，此外市场化发行的承销机制对公司参与投行业务的资金规模提出更高的要求。

公司投资银行业务面临严峻的竞争形势，投资银行业务在继续强化风险管控的前提下，积极扩充团队和加大项目储备力度，坚持“精品投行”战略，以客户为中心，股、债承销额和项目储备数量均得到大幅提升，形成了局部的竞争优势；2020年，公司完成了1个主板IPO保荐项目、2个再融资主承销项目，同时完成了多个信用债和可交换债项目，使得当期投资银行业务收入同比大幅增长。

未来，公司将积极贯彻落实国家政策，大力发展股权及债券承销等投资银行业务，支持科创板的发展，将继续在宏观政策的指引下，帮助境内外企业进行股权及债券融资，拓展实体经济的直接融资渠道。

（四）设立境外全资子公司，试水海外市场，拓展业务收入多元

本次募集资金中不超过2亿元用于设立境外全资子公司，试水海外市场，拓展业务收入多元。

公司是仅有的两家注册地在云南的证券公司之一，云南省与缅甸、老挝和越南三个国家接壤，是我国重要的边疆省份，也是我国通向东南亚和南亚的重要枢纽。2011年5月，国务院发布了《关于支持云南省加快建设面向西南开放重要桥头堡的意见》，提出把昆明建成面向东南亚、南亚的区域性金融中心。2019年8月2日《国务院关于印发6个新设自由贸易试验区总体方案的通知》印发实施，中国（云南）自由贸易试验区正式设立，此后云南的资源、区位、通道优势将更加显著。在共建“一带一路”的政策背景下，我国与东盟、南亚国家的经贸金融合作关系更加紧密，公司将坚持立足云南的发展战略，充分发挥根据地优势，把握区域发展、辐射东南亚及南亚地区的重要机遇。

近年来国内券商的海外子公司的业务能力与盈利能力都在不断提升，境内境外两地的业务协同不断增多，对母公司的利润贡献度在逐步增强。国内券商通过积极对外扩张，将进一步提高国际影响力和业务国际化水平，收入来源地的多元化也将降低业绩波动。

公司通过设立海外子公司，试水海外市场，实现业务多元化布局，实现公司在国际资本市场的业务布局，打造国际化、多元化投资平台满足未来业务发展的需要，使公司在市场竞争中占据有利地位和国际化优势。

（五）加大信息技术系统建设投入，提升公司整体信息化水平

本次募集资金中不超过3亿元拟用于加大信息技术系统建设投入，提升公司信息化水平。

近年来，证券行业数字化、信息化水平不断提高，金融科技得到广泛应用，科技创新持续推进行业业务形态不断发展变化。随着监管要求日趋规范、严格，多项行业信息技术专项制度规范颁发，对于证券公司在信息技术建设的规范性与能力提出了更高的要求。中国证券业协会已将信息技术投入列为券商评分之一，表明了政策层面对发展金融科技的引导和支持，目前头部券商均已将金融科技融入公司的发展战略中，中小券商也通过自身发展或与科技企业协作的方式，加大对金融科技的投入，未来金融科技的投入与开发能力将成为券商构筑竞争壁垒的又一利器，将加速行业格局进一步分化。

公司业务快速发展，规模、利润持续增长，总资产、净资产等规模排名逐年上升，对信息技术如何支持业务高速增长提出了新挑战。公司信息系统建设已达到了行业中上游水平，但与技术领先的券商相比，仍有一定差距。未来公司将科学判断信息技术发展趋势和准确把握业务发展需求，着力解决信息技术发展中的突出问题，提升公司整体信息化水平，进而充分发挥信息技术对公司业务发展的推动和引领作用。

（六）其他营运资金安排

本次发行拟利用不超过10亿元募集资金用于其他营运资金安排。

综上，随着金融供给侧结构性改革的不断深化与资本市场的快速发展，证券行业发展空间广阔。公司将密切关注市场监管政策变化和行业发展契机，并结合公司的战略发展目标、业务线改革及实际经营情况，合理配置本次发行的募集资金，及时满足公司在业务发展过程中对营运资金的合理需求，保障各项业务有序开展。

二、本次募集资金的合理性

（一）本次配股募集资金的必要性

1、在我国以净资本为核心的动态监管模式下，净资本是决定证券公司核心竞争力的重要指标

（1）红塔证券扩充净资本的必要性

我国对证券公司实行以净资本为核心的动态监管模式，资本实力已成为衡量证券公司抵御风险能力的重要依据，更是监管证券公司的关键指标。2019年7月5日，中国证监会发布《证券公司股权管理规定》，明确提出了券商分类管理，并对各类股东的资产规模门槛进行细化规定，该规定对业务偏向专业类的中小型证券公司具有一定冲击，业务拓展局限性较大。

2016年6月，中国证监会修订《证券公司风险控制指标管理办法》，将净资本的计算与负债规模、各项风险准备之和、融资融券和证券自营业务规模、新业务资格的取得进行挂钩，公司必须通过进一步提升净资本规模，才能在日益激烈的行业竞争中取得发展先机，增强公司核心竞争力。

净资本实力，决定证券公司的发展潜力、业务准入和竞争实力，成为制约公司争先进位、实现战略发展目标的瓶颈。

（2）净资本实力决定证券公司的发展潜力与市场地位

在当前以净资本为核心的行业监管体系下，证券公司发展与资本规模高度相关，净资本实力决定了证券公司的发展潜力、业务规模和竞争能力。公司2019年7月在上海证券交易所上市以来，资本实力和资产质量得到了快速提升，证券自营业务取得快速发展。

①在激烈的市场竞争与业务转型压力中推动业务线改革，增强综合实力

从行业的角度看，当前我国证券行业集中度持续上升，头部券商优势明显，中型券商面临更大的竞争和转型压力。整个行业已进入优胜劣汰的加速洗牌期，资本实力已成为制约公司争先进位、实现战略发展目标的瓶颈。

当前证券行业盈利模式面临转型，证券公司业务模式从过去的以通道佣金业务为主转型为服务中介、资本中介类业务及投资交易类业务并重的综合业务模式，资金运用类业务以及综合经营产生的收入及利润贡献正逐渐提升。为推动长期可持续发展，公司加快战略布局，积极稳健发展FICC业务及资本中介业务、加大投行业务投入、试水海外市场等，构建更为均衡的业务组合。

资本中介类业务及投资交易类业务的稳健发展、加大子公司投入需要公司雄厚的资本实力作为支撑，公司迫切需要补充资本以应对行业转型，战略考量证券行业发展趋势、结合自身资源优势，进一步优化收入结构，增强综合实力。

②净资本的提高，有利于进一步降低流动性风险，增强公司的抗风险能力

近年来，随着经营规模的持续扩大，公司经营受宏观政策、市场变化、经营状况、客户信用等因素的影响程度愈发明显。

公司注重平衡统筹发展与转型的关系、资本与利润的关系、创新与风控的关系、渠道与产品的关系，不断向风险可控领域拓展并形成新的盈利模式。公司严格按照确定的流动性风险偏好及风险指标限额的要求，通过合理的监测机制和调控手段，将流动性风险敞口控制在合理范围内。

净资本仍然是最直接的风险抵御工具，通过增加长期资本优化资本结构，不仅关乎公司长期竞争力，更关系到公司的抗风险能力。对于市场风险、信用风险或操作风险引发的预期外损失，厚实的资本也能够给予充分的缓冲，同时避免流动性风险的发生。公司亟需通过配股融资进一步提升净资本实力、扩大业务规模、优化业务结构、增强市场竞争力和抗风险能力，为股东创造更大收益。

2、资本型业务是红塔证券的业务优势与发展核心，通过配股融资增加净资本与公司发展战略相一致

（1）通过资本型业务发展，强化公司优势、实现战略目标

公司秉承“稳健、创新、多元”的经营理念，力求打造具有内涵和特色的金融服务品牌，建立以资本市场业务为核心的一体化金融服务产业链。公司需要通过本次配股融资，补充运营资金、充实资本实力，在资本型投资与中介业务中有效配置和利用资金，集中优势力量，突出重点业务，从而实现公司战略发展目标。

目前，红塔证券业务优势聚焦于资本型投资业务，在复杂多变的资本市场环境，公司严把合规与风险关，取得较好的投资业绩，已逐渐将资本型投资业务发展成为红塔证券重点、优势业务。但与头部证券公司相比，公司资本型投资业务整体规模仍然较小，需要通过配股融资促进资本型投资业务发展。

（2）资本型业务为业务整体价值链前端，将带动其他业务条线的发展

资本型投资业务作为公司业务整体价值链的前端，一方面，能够有效带动资本中介业务、资产管理业务、以及投资银行业务的发展，拓宽公司的投资领域，分散投资风险，推动公司业务全面发展，增强抗风险能力；另一方面，可以向企业提供个性化、全方位的资本运作服务，实现与客户的长期合作、共同发展。

公司资本型业务发展，以及资本型业务与资本中介业务、资产管理业务、投资银行业务的联动作用，均需通过净资本实力的进一步提升得以实现。

3、充分发挥公司竞争优势，推动公司做大、做强、做优

公司拥有雄厚的股东实力、稳健的经营风格、健全的风险管理体系以及较强的创新意识、也是我国通向东南亚和南亚的重要枢纽，具有较强的区域优势。

（1）稳健的经营风格，在业务发展同时提供良好风险控制

公司规范运营，整体经营风格及财务管理保持稳健。报告期内，公司保证了良好的财务安全边际。根据中国证券业协会公布的统计数据，公司2019年度风险覆盖率为336.76%，形成了较好的流动性风险控制意识。公司在保证经营管理合法合规、资产安全、财务信息真实完整的基础上，逐步提高经营效率，打造盈利稳定的业务体系。

募集资金到位后主要投入FICC业务、资本中介业务与投行业务，公司稳健的经营风格能够为上述业务发展与风险控制两者间取得良好平衡。

（2）较强的创新意识与海外业务开拓、金融科技建设深度融合

传统证券业务的竞争日益同质化，公司管理层充分认识到创新业务将是证券公司未来的利润增长点。为此，公司在稳健经营的基础上，积极拓展业务范围，丰富产品种类。自2012年以来，公司先后设立子公司红证利德与红塔基金开展直接投资、私募投资基金业务与基金管理业务、设立红塔资管开展客户资产管理业务、设立红正均方，开展另类投资业务、设立互联网金融业务部，开始运作互联网证券的相关业务，并先后取得融资融券业务、约定购回式证券交易业务、股票质押式回购业务、股票期权经纪业务、股票期权自营业务、沪港通、深港通等一系列创新业务资质，不断提升自身综合金融服务能力。

公司积极、审慎地开展各项创新业务，能够在海外业务开拓、金融科技建设等项目中逐步推进业务结构多元，加强创新成果转化。

（3）雄厚的股东实力为配股成功实施提供保障，发挥产业协同与资源互补

中烟总公司作为公司实际控制人，始终为公司提供各方面支持，保障业务发展。一方面，公司雄厚的股东实力能够为本次配股成功实施提供保障；另一方面，公司的股东背景有助于建立科学、规范的法人治理结构和良好的决策机制，从根源上防范经营过程中的违规风险，强化管理层的经营责任，提高管理的有效性；此外，公司还将依托中烟总公司及其下属公司的产业平台，发挥产业协同与资源互补，推动公司做大、做强、做优。

4、推进金融科技建设，紧跟证券行业发展趋势

随着科技金融的深入发展，证券金融服务行业已经进入全面数字化时代，科技金融可以助力证券公司提供更加智能化、精准化和专业化的服务，有效降低运营成本，提升运营效率，提高合规风控管理效率等。

目前头部券商均已将金融科技融入公司的发展战略中，中小券商也通过自身发展或与科技企业协作的方式，加大对金融科技的投入，未来金融科技的投入与开发能力将成为券商构筑竞争壁垒的又一利器，将加速行业格局进一步分化。

公司亟需通过资本投入建立全面支撑各项业务运作和发展的信息系统平台，利用信息技术为公司客户交易业务的安全运行和各项业务的快速发展提供强力保障，提高公司整体信息化水平，在防范风险的同时，顺应证券行业发展趋势，促进公司运营和服务水平的全面、稳定发展。

综上所述，本次配股的顺利完成，将有利于公司进一步扩充净资本规模，补充营运资金，扩大业务规模，增强抗风险能力，提升公司的持续盈利能力和市场竞争能力，为股东创造更大的收益。

（二）本次配股公开发行证券的可行性

1、本次配股公开发行证券符合相关法律法规和规范性文件规定的条件

公司法人治理结构完善，建立了健全的内部控制制度、高效的风险实时监控系统，具有较为完备的风险控制体系和较强的风险控制能力。公司资产质量优良，财务状况良好，盈利能力具有可持续性，符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《发行监管问答一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律法规和规范性文件关于配股公开发行证券的条件。

2、本次配股公开发行证券符合国家及行业的政策导向

2014年5月，中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》，从拓宽融资渠道、支持证券经营机构进行股权和债权融资等方面提出进一步推进证券经营机构创新发展的16条意见。

2014年9月，中国证监会发布《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》，要求各证券公司“未来三年至少应通过IPO上市、增资扩股等方式补充资本一次，确保业务规模与资本实力相适应，公司总体风险状况与风险承受能力相匹配”。

2016年6月，中国证监会修订《证券公司风险控制指标管理办法》及配套规则，通过改进净资本、风险资本准备计算公式等方式提升风险控制指标的持续有效性，促进证券公司持续稳定健康发展。

随着以净资本监管为核心的监管方式不断深化，政策支持证券公司改善盈利模式、加强风险控制、拓宽融资渠道、提高直接融资比重，鼓励证券公司进一步补充资本。随着公司业务规模的快速增长和新兴业务的持续扩张，当前净资本规模已无法满足公司的业务发展需求，本次配股是公司顺应证监会鼓励证券公司进一步补充资本的举措，符合国家产业政策导向。

三、募集资金专项存储制度的建立及执行情况

为规范公司募集资金的管理和使用，最大限度的保障投资者的利益，公司根据《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规的规定，并结合公司的实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》，公司建立募集资金专户存储制度，公司募集资金到账后存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理，公司将在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。

第七节 备查文件

一、备查文件目录

（一）发行人最近三年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告；

（二）保荐机构出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；

（三）发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；

（四）注册会计师关于前次募集资金使用情况的鉴证报告；

（五）中国证监会核准本次发行的文件；

（六）其他与本次发行有关的重要文件。

二、备查文件查阅地点、电话、联系人和时间

（一）查阅时间

工作日上午9:30一11:30，下午2:00一5:00

（二）查阅地点

1、红塔证券股份有限公司

办公地址：云南省昆明市北京路155号附1号

联系电话：0871-63577970

传真：0871-63579074

联系人：沈春晖

2、东吴证券股份有限公司

办公地址：苏州工业园区星阳街5号

联系电话：0512-62938567

传真：0512-62938500

联系人：陈辛慈

3、中泰证券股份有限公司

办公地址：济南市市中区经七路86号

联系电话：010-59013948

传真：010-59013800

联系人：潘屹帆

红塔证券股份有限公司

2021年7月22日