安琪酵母股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案
(上接83版)
发行人声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、公司本次非公开发行A股股票相关事项已经公司第八届董事会第三十一次会议审议通过。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行尚需获得有权国资审批单位批准、本公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行的发行对象为不超过35名的特定对象，范围包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照法律、法规及规范性文件的规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（即“本次发行的发行底价”）。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1= P0/（1+N）
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照法律、法规及规范性文件的规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过200,000万元（含本数）。本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，且不超过4,000万股（含本数）。在前述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
在本次非公开发行股票董事会决议公告日至发行期间，公司如有发生送红股、资本公积转增股本、增发新股、配股、回购等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。
5、本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所的有关要求执行。
在上述股份锁定期限内，发行对象就其认购取得的本次非公开发行股票因公司送红股、资本公积转增股本等事项所增衍生股票，亦应遵守上述规定。
法律、法规及规范性文件对发行对象认购的本次非公开股票锁定期及未来减持安排另有规定的，从其规定。
6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过200,000.00万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
■
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
7、本次非公开发行股票完成后，公司控股股东和实际控制人不变，不会导致本公司股权分布不具备上市条件。
8、本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
9、为进一步增强公司现金分红的透明度，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的规定，公司于2021年7月21日召开的第八届董事会第三十一次会议审议通过了《安琪酵母股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2021年-2023年）》，尚需公司股东大会审议通过。
公司当前现金分红政策符合中国证监会的相关要求，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策和机制完备，充分保障了中小投资者的合法权益。具体利润分配政策及分红情况请参见本预案“第四节 发行人的股利分配情况”。
10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司制定了本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施。公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析”之“五、本次非公开发行摊薄即期回报的具体填补措施”和“六、相关主体出具的承诺”。公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出任何保证，敬请投资者注意投资风险。
释 义
在本次非公开发行预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
■
注：本预案任何表格中若出现总计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入所致。
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要
一、发行人基本情况
■
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、酵母行业发展趋势良好，市场前景广阔
近年来，随着世界各国尤其是新兴经济体对生物技术投资的增加，以及发达国家日益增长的老龄人口对生物技术药品的需求增加，全球生物技术行业发展迅速。酵母工业属于生物产业中的发酵制品制造，2019年全球酵母产能估算173万吨，预计2025年全球产销规模达到200万吨，产销量将持续增长。近年来中国成为全球酵母产能增长最为迅猛的区域，带动了亚太乃至全球酵母产能的快速增长，2019年中国酵母产能接近40万吨，酵母产业（含抽提物）规模约110亿元。
从消费市场上看，欧美市场是成熟市场，存量大但增量小；非洲、中东、亚太市场，受人口红利、烘培业兴起等驱动，是全球酵母增长最强劲的市场，其中中国市场的发展尤为迅猛。2019年中国活性酵母市场估算16.1万吨，近5年年均增长率约为6.5%，超过全球平均增速。根据联合国《世界人口展望2019》，2030年世界人口将从目前的77亿人增至85亿人，2050年达到97亿人，预计将直接带动活性酵母需求的刚性增长。
综上，公司所处酵母行业发展趋势良好，市场前景广阔。
2、国家政策重视和支持食品行业健康、安全及绿色发展
国家发展改革委、工业和信息化部发布了《关于促进食品工业健康发展的指导意见》（发改产业[2017]19 号）指出，“加强食品全产业链质量安全管理，健全食品安全诚信自律制度。营造良好市场环境，提高食品监管能力。实施品牌提升行动，强化食品品牌建设，培育国际品牌”；“坚持‘创新、协调、绿色、开放、共享’的发展理念，围绕提升食品质量和安全水平，以满足人民群众日益增长和不断升级的安全、多样、健康、营养、方便食品消费需求为目标，以供给侧结构性改革为主线，以创新驱动为引领，着力提高供给质量和效率，推动食品工业转型升级、膳食消费结构改善，满足小康社会城乡居民更高层次的食品需求”。食品安全和消费升级方面政策的不断出台，也为规模化食品领域企业的健康发展提供了有力的支持。
同时，国家环保政策愈发严厉，环保监管形势将更加严峻。十九大提出到2035年要达到“生态环境根本好转，美丽中国目标基本实现”的目标。为此，“十四五”期间，《环保法》的执行将更严，环保排放标准更高，环境整治力度更大。推进食品领域企业的绿色发展，加强企业环保治理、绿色生产、创新工艺水平，是企业实现长远、高质量发展的必经之路。
3、坚持创新驱动、国际化发展、高质量发展是公司“十四五”重要指导思想
“十四五”时期是公司打造“百亿安琪”、实现跨越发展的关键五年。公司将坚守“做国际化、专业化生物技术大公司”的愿景，坚持创新驱动、国际化发展、高质量发展的指导思想，立足酵母同心多元化，聚焦酵母、健康食品配料、营养保健产品、相关生物新技术、新型环保包材五个产业布局，推进促升级、补短板、增后劲、提质量四大战略任务，跃居为全球第二大酵母企业。
为实现“十四五”的战略发展目标，公司需要在“十四五”期间继续扩建酵母及非酵母生物产业的产能，推动产品、技术、菌种、工艺、质量等的创新和升级，不断提高产品竞争力，实现产能、效率、市场、用户、贡献等的挖潜，并不断提升经营规模和质量，持续拓展酵母产业潜在领域、产品组合、关联产业，不断巩固产业链优势。
4、中国酶制剂市场有望持续快速发展
近年来，全球生物技术行业蓬勃兴盛，到2020年，全球生物技术产业规模将超过6,000亿美元，“十三五”年均复合增长率接近20%。我国具备发展生物技术的迫切需求，生物产业早已被列入我国优先发展的战略性新兴产业，在国家政策的引导和推动下，我国生物产业规模从2015年的7,205亿元增长至2019年的1.27万亿元，复合增速达到15.2%，2020年国内生物技术产业规模将突破1.5万亿元。
酶制剂工业属于生物产业中的发酵制品制造。2017年全球酶制剂市场规模为303亿丹麦克朗，换算成美元约46亿美元，2008至2017年复合增长率为7.34%，食品饮料、生物燃料、动物饲料、家庭护理等终端行业和生物技术领域对酶的需求不断增加推动市场发展。近几年，通过优良菌株以及新型酶制剂开发，中国的酶制剂产业快速发展。2019年中国酶制剂产量为150万标准吨左右，年复合增长率约为9.60%。但是，中国酶制剂市场规模仅占全球的10%左右，未来仍有广阔的发展空间。
随着国家产业政策继续大力支持酶工程和绿色生物催化工艺代替传统化学工艺，以及食品消费与生物技术产业升级带来对新型特种酶及生物催化技术的潜在需求，中国酶制剂市场有望持续快速发展。
（二）本次非公开发行的目的
1、通过本次非公开发行扩充生产基地、提升生产产能，从而强化公司竞争能力，提高市场份额
本次非公开发行的募集资金将用于酵母绿色生产基地建设项目、年产2.5万吨酵母制品绿色制造项目、年产5,000吨新型酶制剂绿色制造项目。项目建成后将有效扩大酵母、酶制剂的生产产能，并利用项目周边的糖蜜等资源优势，拓展发展空间，强化公司竞争力，以应对快速增加的市场需求，提高市场份额。
2、推动工业改造升级，实现公司持续高质量发展
本次非公开发行的募投项目建成后，公司将进一步引进自动化和信息化技术及设备，优化工艺流程和产品结构，进一步提高品质控制、自动化和信息化水平，提升产品质量及人员劳动效率，并提升环保治理水平，推进绿色生产，实现公司持续高质量发展。
3、增强公司持续盈利能力，实现股东利益最大化
本次非公开发行的募投项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和预期经济效益。募投项目实施后有助于增强公司持续盈利能力，实现股东利益最大化。
4、补充流动资金，优化资本结构
随着公司产业链逐步延伸，产业布局逐步完善，产业结构逐步优化，公司的业务规模持续增长，公司对流动资金的需求也持续增加。通过使用本次募集资金补充流动资金，可以更好地满足公司持续、健康的业务发展资金需求，进一步增强公司资本实力，优化公司资本结构，提升公司的盈利能力和抗风险能力，符合全体股东的利益。
三、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会关于本次发行核准批复的有效期内选择适当时机实施。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过35名的特定对象，范围包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批复后，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（以下简称“发行底价”）。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。
（五）发行数量
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过200,000万元（含本数）。本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，且不超过4,000万股（含本数）。在前述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，公司股票发生派息、送股、回购、资本公积转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。
（六）限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的公司本次发行股份自发行结束之日起6个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送红股、资本公积转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
（七）上市地点
本次非公开发行的A股股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（八）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
（九）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（十）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过200,000万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
■
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
四、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票面向符合中国证监会规定的特定对象以及其他符合法律、法规和规范性文件的投资者进行。截至本预案公告日，公司关联方不参与本次非公开发行股票的认购，本次发行不构成公司关联交易。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司总股本为832,860,943股。其中，安琪集团持有公司39.56%的股份，为公司控股股东；宜昌市国资委持有安琪集团100%的股份，通过安琪集团间接控制公司合计39.56%的股份，为公司实际控制人。
本次非公开发行股票数量不超过4,000万股（含本数），若按发行数量的上限实施，则本次发行完成后公司总股本将由发行前的832,860,943股增加到872,860,943股。据此计算，本次发行完成后，安琪集团持股比例为37.74%，仍为公司控股股东；宜昌市国资委通过安琪集团间接控制公司合计37.74%的股份，仍为公司实际控制人。
综上所述，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
六、本次发行方案尚需呈报批准的程序
公司本次非公开发行A股股票相关事项已经2021年7月21日召开的公司第八届董事会第三十一次会议审议通过，公司独立董事发表了独立意见。本次非公开发行方案尚需获得有权国资审批单位批准、公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
在获得中国证监会核准后，公司将依法向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过200,000万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
■
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目的可行性和必要性分析
（一）酵母绿色生产基地建设项目
1、项目基本情况
本项目计划建设规模为年产3.5万吨酵母及酵母抽提物类产品，配套建设酵母中试车间和7,000吨/日污水处理系统、供水配电等公用设施。
2、项目建设内容
本项目主要建设酵母生产车间（含酵母车间、干燥车间、成品仓库）、酵母抽提物车间（含自溶车间、干燥车间、溶配/原料库和成品仓库）、酵母中试车间、综合车间（动力配套设施、冷冻站、循环水站等）、糖蜜储罐和糖蜜接收站、环保配套工程（环保车间）、化验室、配电站、配汽站、消防泵房以及办公生活辅助设施（办公楼及食堂）等。
3、项目必要性及可行性分析
（1）实施本项目是适应城市发展和环保新形势的客观要求，有助于保障公司酵母主业的长远持续发展
一方面，未来国家会延续环保高压态势，加大常态化监管、环保问责等各项措施的力度。另一方面，随着宜昌市加快向现代化大城市的跨越发展，以及宜昌城东生态新区建设的快速推进，城市快速发展将厂区完全纳入城市中心，根据《宜昌城东片区控制性详细规划》，工厂所在地规划为商业金融业用地和二类居住用地，工厂与城市规划相冲突。
因此，宜昌公司实施酵母绿色生产基地建设项目，是公司主动适应城市规划发展和环保新形势的重大举措。项目选址在对异味更有承载力的工业区，可以防患于未然，赢得主动，避免出现更大损失和风险，对实现公司、社区、政府的多方共赢，保障公司酵母主业的长远持续发展，助力打造“百年安琪”具有重大意义。
（2）本项目是适应市场增长、保障各领域各业务酵母产品供应的必要措施
“十四五”时期，公司各领域、各业务对酵母类产品需求超过50万吨。2020年，公司酵母发酵总产能27万吨，其中酵母类18.4万吨，酵母抽提物8.6万吨，与“十四五”需求仍有较大差距。
汇总公司当前正在实施和规划实施的酵母项目，预计到2025年，公司酵母发酵总产能将在33-34万吨之间，即使考虑实施难度较大的海外建厂或并购，预测2025年酵母发酵总产能不到36万吨，公司酵母市场扩张的意愿与产能供应不足的现实之间的矛盾将在“十四五”更为凸显。
因此，加快推进项目实施，也是实现“十四五”规划目标的必要措施，有助于保障十四五各领域各业务的酵母产品供应。
（3）本项目可以通过关键技术升级换代，实现生产技术的升级和绿色生产，有助于提升产品质量和劳动效率
本项目采用先进的仪器设备对酵母生产过程实现全过程监控管理，确保精确满足酵母生长需求，提升产品品质；通过自动化信息系统的使用，大量减少现场操作人员，不但可以提高劳动效率、减少操作工人的劳动强度，而且通过全密闭式操作，可以杜绝产品在生产过程中的污染，提高产品的质量。
本项目重点提高了项目环保及异味治理能力，提升生产自动化水平和项目建设标准，对整体提升企业长远竞争力有积极意义。
4、项目投资概算
本项目投资概算情况如下：
■
5、项目经济效益分析
本项目建设工期20个月，项目静态投资回收期（不含建设期）为5.06年，动态投资回收期（不含建设期）为6.93年，项目内含报酬率达到16%。本项目完全投产后，预计每年新增销售收入约7.74亿元，新增净利润约1.33亿元。因此项目具有较强的抗风险能力，投资收益水平较高，总体经济效益良好。
6、项目实施主体和项目选址
项目实施主体为安琪酵母（宜昌）有限公司，系安琪酵母全资子公司，项目选址宜昌市猇亭区生物医药产业聚集区。
7、项目审批核准情况
本项目已取得宜昌市猇亭区发展与改革局出具的《湖北省固定资产投资项目备案证》（登记备案项目代码：2020-420505-14-03-055235），已取得宜昌市生态环境局出具的《市生态环境局关于安琪酵母（宜昌）有限公司酵母绿色生产基地建设项目环境影响报告书的批复》（宜市环审[2020]74号）。
（二）年产2.5万吨酵母制品绿色制造项目
1、项目基本情况
本项目建设规模为年产2.5万吨活性干酵母，配套建设年产3.85万吨环保有机肥项目和5,700吨/日污水处理系统。
2、项目建设内容
本项目主要建设高活性干酵母生产车间、糖蜜原料仓储罐区、循环冷却水塔、环保处理系统（污水处理站、废气异味治理、固废处理）、水供给设施、配电设施、燃煤锅炉供汽设施、危险品和危废暂存区、办公楼、食堂宿舍、厂区硬化绿化等。项目初步分为四个区域，原辅材料接收区、产品生产及仓储区、污水处理区域。
3、项目必要性及可行性分析
（1）本项目是保障公司“十四五”期间酵母产能供应的必要举措
结合公司酵母类产品历史增长和“十四五”期间各领域、各业务对酵母及抽提物的市场需求，预测到2025年公司酵母类产品销量超过50万吨。2020年，公司酵母发酵总产能27万吨，其中酵母类18.4万吨，酵母抽提物8.6万吨，与“十四五”销量需求相差23万吨。
即使考虑其他在建、拟建酵母项目，包括实施难度较大的海外建厂或并购，预测2025年酵母发酵总产能不到36万吨。公司酵母市场扩张的意愿与产能供应不足的现实之间的矛盾将在“十四五”更为凸显。
因此，加快推进本项目实施，是实现“十四五”规划目标的必要措施，有助于保障“十四五”各领域各业务的酵母产品供应。
（2）本项目可充分利用澜沧县及周边的糖蜜资源等优势，降低酵母制造成本
糖蜜是酵母生产的关键原料，云南是中国第二大的糖业基地，普洱及临沧等地每年可长期稳定生产36万吨糖蜜，是国内为数不多的适宜酵母投资布局的选址地。此外，云南是享受西部大开发政策的省区，澜沧县拥有竞争力强的煤炭和水电资源。实施本项目，可以充分利用当地糖蜜资源和区位优势，降低酵母制造成本，提高全球市场竞争力和优势。
4、项目投资概算
本项目投资概算情况如下：
■
5、项目经济效益分析
本项目建设工期20个月，项目静态投资回收期（不含建设期）为5.53年，动态投资回收期（不含建设期）为8.73年，项目内含报酬率达到13.02%。本项目完全投产后，预计每年新增销售收入约4.4亿元，新增净利润约8,500万元。本项目具有较强的抗风险能力，投资收益水平较高。
6、项目实施主体和项目选址
项目实施主体为安琪酵母（普洱）有限公司，由安琪酵母持股94.00%，孟连昌裕糖业有限责任公司持股6.00%。项目选址云南普洱市澜沧县勐朗镇富本综合产业园。
7、项目审批核准情况
本项目已取得澜沧拉祜族自治县发展和改革局出具的《投资项目备案证》（澜发改备案[2020]25号），已取得普洱市生态环境局出具的《普洱市生态环境局关于安琪酵母（普洱）有限公司年产2.5万吨酵母制品绿色制造项目环境影响报告书的批复》（普环准[2020]31号）。
（三）年产5,000吨新型酶制剂绿色制造项目
1、项目基本情况
本项目包含新建年产3,500吨酶制剂和搬迁年产1,500吨酶制剂，合计规模为5,000吨。项目采用具有国际先进水平的绿色制造技术，实现搬迁扩建升级，提升生产过程的自动化、信息化、智能化水平。
2、项目建设内容
本项目主要建设动力车间、发酵车间、酶制剂提取车间、医药中间体提取车间、危化品罐区及仓库等。
3、项目必要性及可行性分析
（1）本项目实施符合宜昌市城市规划与发展要求
近年来，随着宜昌市加快向现代化大城市的跨越发展，宜昌城东生物园建设快速推进，园区工厂区域周边已经建设居民生活区。根据《宜昌城东片区控制性详细规划》，公司工厂所在地规划为商业金融业用地和二类居住用地，工厂与城市规划相冲突；近年来公司实施了多项尾气回收和异味治理措施，但受制于发酵产业的特殊性和工厂设备设施老化，尾气回收和异味治理压力依然较大。公司实施该项目符合宜昌市城市规划与绿色发展要求。
（2）本项目可以丰富产品品种，进一步满足市场需求
本项目结合市场需求进一步丰富了产品品类，能够更为多元地满足酶制剂业务需求。实施本项目有助于保障“十四五”期间快速增加的酶制剂市场需求，有利于公司进一步提高酶制剂产品的市场占有率。
（3）本项目在品质控制、效率提升、生产管理等方面有显著成效
本项目投入运行后，将在品质控制、效率提升、生产管理等方面有显著成效。一是生产线根据产品质量要求分线生产，更有利于产品品质控制；二是本项目将进一步提升公司自动化水平，实现减员增效的目的，提高用工效率；三是本项目运行后，发酵能力和提取能力能够更加契合匹配，有利于排产运行和生产管理。
4、项目投资概算
本项目投资概算情况如下：
■
5、项目经济效益分析
本项目建设工期16个月，项目静态投资回收期（不含建设期）为3.90年，动态投资回收期（不含建设期）为5.07年，项目内含报酬率达到21.76%。本项目完全投产后，预计每年销售收入约3.9亿元，净利润约8,700万元。本项目具有较强的抗风险能力，投资收益水平较高。
6、项目实施主体和项目选址
项目实施主体为安琪酶制剂（宜昌）有限公司，系安琪酵母全资子公司，项目选址宜昌市猇亭区生物医药产业聚集区。
7、项目审批核准情况
本项目已取得宜昌市猇亭区发展与改革局出具的《湖北省固定资产投资项目备案证》（登记备案项目代码：2105-420505-04-02-577342）。截至本报告公告日，本项目环评事宜正在办理中。
（四）补充流动资金
公司拟以本次非公开发行募集资金不超过22,282.00万元用于补充流动资金，优化公司财务结构，满足经营规模扩张带来的资金需求。
1、满足公司经营规模日益扩大带来的资金需求
公司2018年、2019年和2020年的营业收入分别为668,560.07万元、765,275.46万元和893,303.58万元，保持了高速增长的态势。伴随公司业务规模的持续扩张，对流动资金的需求也相应增加。同时，公司目前储备了较多优质在建/拟建项目，本次募集资金到位后，流动资金的补充将有效缓解公司业务持续发展所产生的资金压力，填补营运资金缺口。
2、优化公司资本结构，降低财务风险
公司即将进入项目建设高峰期，未来资本性支出较大，伴随着业务的快速发展，为了继续保持良好的资本结构，公司有必要补充与业务经营相适应的流动资金，以满足公司持续、健康的业务发展。通过使用本次募集资金补充流动资金，将有助于维持一定的资产负债水平，提高短期偿债能力，优化公司资本结构，降低财务风险。
3、有利于降低短期借款比重，缓解公司流动资金压力
公司2018年、2019年和2020年的有息负债总额分别为276,738.67万元、228,230.71万元和252,881.18万元，其中短期借款分别为153,030.63万元、78,724.17万元和114,105.12万元，短期借款占有息负债的比例分别为55.30%、34.49%和45.12%，短期借款金额一直保持在较高水平，主要系公司业务种类不断扩张，对资金需求量增加较快，从而使公司采用加大财务杠杆增加负债的方式来满足业务扩张的资金需求，同时也给公司带来了短期偿债的资金压力。
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的货币资金将大幅度增加，公司的流动资金压力和短期偿债压力将得到缓解。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营状况的影响
本次非公开发行募集资金投资项目将围绕投资公司主营业务相关的新建和扩建产能展开，符合国家产业政策以及公司未来战略规划方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。待本次募投项目全部建成达产后，将有效扩充公司产能，并助力公司业务的长远持续发展，本次非公开发行将有效扩大公司经营规模，推动业务转型，提升持续盈利能力，进一步增强公司核心竞争力，助力打造“百年安琪”具有重大意义。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产与净资产规模将同时增加，资产负债率水平将有所下降，公司资本结构得以进一步优化，降低财务成本和财务风险，增强资金实力。由于募投项目需要一定的投资建设期，本次发行后短期内公司的净资产收益率可能会受到一定影响，但从中长期来看，随着项目陆续建成并产生效益，公司收入和利润水平将逐步上升，进一步改善公司财务状况。
四、可行性分析结论
综上所述，公司本次非公开发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策及公司未来战略发展方向，并具有良好的市场发展前景和经济效益。通过本次募投项目的实施，将进一步增强公司实力与竞争力，有利于公司长期可持续发展，符合全体股东的利益。本次募集资金投资项目是可行的、必要的。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务的影响
本次非公开发行募集资金投资项目主要围绕公司未来发展战略布局展开，有助于公司充分发挥自身产业优势，将有效扩充公司产能，并助力公司业务的长远持续发展。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司注册资本、股份总数及股本结构将发生变化，公司将依法根据发行情况对公司章程中的有关条款进行相应调整，并办理工商变更登记。截至本预案公告日，公司尚无对章程其他事项调整的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行前，安琪集团为公司的控股股东，宜昌市国资委为公司的实际控制人。本次非公开发行的对象为符合中国证监会规定的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等符合法律法规规定条件的不超过35名的特定投资者。本次发行后，安琪集团和宜昌市国资委作为公司的控股股东和实际控制人的地位不会发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次非公开发行募集资金投资项目主要围绕公司未来发展战略布局展开，与公司主营业务具有协同效应，将有效扩大公司经营规模，提升持续盈利能力，公司的业务收入结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体情况分析如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开募集资金到位后，公司总资产和净资产规模将相应增加，整体资产负债率和财务风险将降低。公司资本实力得以增强，资本结构得以优化，有利于增强公司抵御财务风险的能力，为公司进一步业务发展奠定坚实的基础。
（二）对公司盈利能力的影响
本次募集资金投向均用于公司主营业务及未来战略布局，项目完成后预计将进一步提升公司的盈利能力。由于募集资金投资项目的经营效益一般需在项目建成后的一段时期内才能完全释放，短期内公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能会受到一定程度的影响。但从长远来看随着募集资金投资项目效益的实现，公司的盈利能力将会进一步增强。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司现金流入将大幅增加，用于募投项目投资活动现金流出也将相应增加；随着募集资金投资项目投产和产生效益，公司未来经营活动现金流入预计也将逐步增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司控股股东为安琪集团，实际控制人为宜昌市国资委；本次非公开发行募集资金拟投资项目围绕公司主营业务展开。因此，本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系不会因本次发行而发生重大变化，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而新增关联交易，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行产生同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
本次发行完成后，公司不存在因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在因本次发行产生为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2021年6月30日，公司资产负债率（合并报表口径）为43.04%。本次发行完成后，公司的资金实力和资产的流动性大幅提升，资产负债率进一步降低，公司财务结构将更加稳健，经营抗风险能力将得到进一步加强。同时，公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情形，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其它各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）宏观经济波动风险
2020年初以来，全球范围内新冠肺炎疫情影响对宏观经济、国内外贸易、居民物质文化需求等均造成了一定影响。虽然随着疫苗接种增加、疫情防控得当、货币政策有效刺激等，全球经济出现一定回暖迹象，但能否实质性好转尚存在不确定性。如未来宏观经济出现滞涨甚至下滑，并使得居民实际收入未来预期减少、消费者信心指数下降，则公司所处行业的市场增长也将可能随之放缓，公司经营业绩将可能受到不利影响。
（二）主要原材料价格波动的风险
糖蜜是公司募集资金投资项目所需的主要原材料之一。糖蜜是制糖工业的副产品。糖蜜和食糖的价格在供求关系的基础上，受到政府政策、国际市场等不确定因素的影响，价格波动较为频繁。如果糖蜜等主要原材料供求情况发生变化或者价格产生异常波动，而公司产品价格不能及时做出调整，将直接影响公司产品的毛利率水平和盈利能力。
（三）环保风险
酵母生产企业在生产过程中会产生一定的污染性排放物，如果处理不当或未及时处理将产生环境污染问题。公司已严格按照有关环保法规及相应标准加大环保投入力度、加强人员教育和培训、积极与相关部门沟通交流，不断完善工厂排污设施等措施。但随着居民和社会环境保护意识的不断增强，国家及地方政府可能在将来颁布新的法律法规，提高环保标准，公司环保治理的成本将进一步提高，从而对公司本次募集资金投资项目的收益产生一定影响。
（四）募投项目效益不达预期的风险
本次募集资金将用于酵母绿色生产基地建设项目、年产2.5万吨酵母制品绿色制造项目、年产5,000吨新型酶制剂绿色制造项目以及补充流动资金。虽然上市公司本次非公开发行股票募集资金投资项目是基于目前公司的发展战略、市场情况等条件所做出的，公司也对其实施可行性也进行了缜密的研究论证，但仍存在因市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延期或无法实施，或者导致项目不能产生预期收益的可能性。
（五）净资产收益率和每股收益摊薄的风险
本次非公开发行股票后，公司的股本及净资产均有所增长。随着本次发行募集资金的陆续投入，将显著提升公司营运资金，扩大业务规模，对公司未来经营业绩产生积极影响。但募集资金产生效益需要一定的过程和时间，因此本次发行完成后预计短期内公司当年每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能出现一定程度的下降，将导致公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄的风险。
（六）审批风险
本次非公开发行方案尚需获得有权国资审批单位批准、公司股东大会审议通过和取得中国证监会的核准；能否获得审核通过，以及最终取得相关批准或核准的时间都存在不确定性。
（七）募集资金无法募足的风险
本次非公开发行股票募集资金总额不超过200,000万元（含本数），发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，根据申购报价的情况，遵照价格优先等原则合理确定。如因经济环境变化、证券市场波动、公司股票价格走势等因素导致询价过程无有效申购报价或认购不足等情形，本次非公开发行募集资金将面临无法全额募足的风险。
（八）股价波动风险
股票投资本身具有一定的风险。股票价格除受公司的财务状况、经营业绩和发展前景的影响外，国家宏观政策和经济形势、重大政策、行业环境、资本市场走势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期亦是重要影响因素，可能导致股票的市场价格背离公司价值。
公司提醒投资者关注股价波动的风险，建议投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并作出审慎判断。
第四节 发行人的股利分配情况
一、公司的利润分配政策
《公司章程》中规定的现行利润分配政策主要为：
（一）公司利润分配原则
公司每年将根据当期经营情况和资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司短期利益与长期发展的关系，确定合理的股利分配方案。
（二）公司利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
（三）现金分红的具体条件和比例
1、在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。
2、年度内分配的现金红利总额（包括中期现金红利）不少于当年度归属于上市公司股东净利润的30%；当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（四）股利分配的时间间隔
原则上每年度进行一次现金分红。经公司董事会提议，股东大会批准，也可以进行中期现金分红。
（五）股票股利发放条件
公司董事会根据盈利和股本规模，在确保股本规模合适及股权结构合理的前提下，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案，实现股本扩张与业绩增长保持同步。
（六）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
当公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（七）利润分配政策的决策程序
公司应当制定年度利润分配预案，由董事会结合公司章程的规定和公司经营状况拟定。公司董事会在利润分配预案论证过程中，应当充分听取中小股东的意见，考虑中小股东的诉求，提供包括但不限于电话、传真、邮箱、网站等形式与股东，特别是与中小股东进行沟通和交流，并与独立董事、监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，独立董事应当发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会批准。股东大会除采取现场会议方式外，还应积极采用网络投票方式，便于广大股东充分行使表决权。
公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，或者公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，除应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的意见之外，公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。
（八）公司董事会有权根据公司实际情况对利润分配预案或预计进行调整，确定具体分配方案。但调整时应充分听取公司股东，特别是公司中小股东意见。
（九）因公司生产经营情况和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，应以保护股东利益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件以及本章程的有关规定，利润分配政策调整方案需事先征求独立董事和监事会的意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，独立董事应该发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（十）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否充分表达意见和诉求，其合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年公司利润分配情况
1、2018年度利润分配情况
2019年4月23日，公司2018年度股东大会审议通过了2018年度利润分配方案，以2018年末总股本 824,080,943股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.5元（含税），合计拟派发现金红利288,428,330.10元（含税），该项利润分配工作已于2019年6月4日执行完毕。
2、2019年度利润分配情况
2020年4月21日，公司2019年度股东大会审议通过了2019年度利润分配方案，以2019年末总股本824,080,943股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4元（含税），合计拟派发现金红利329,632,377.20元（含税），该项利润分配工作已于2020年5月15日执行完毕。
3、2020年度利润分配情况
2021年4月29日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了2020年度利润分配方案，以2020 年末的公司总股本824,080,943股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），合计拟派发现金红利412,040,471.50元（含税）。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
2021年5月8日，公司披露了《安琪酵母股份有限公司2020年限制性股票激励计划授予结果公告》，公司新增股份8,780,000股，2021年5月6日已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新增股份的登记手续，公司总股本由 824,080,943股变更为832,860,943股。
依据上述总股本变动情况，公司2020年度利润分配方案调整为：每股现金红利0.49473元（含税），利润分配总额为412,041,294.33元（本次利润分配总额差异系每股现金红利的尾数四舍五入调整所致），该项利润分配工作已于2020年6月29日执行完毕。
（二）最近三年公司现金分红情况
公司最近三年普通股现金分红情况汇总如下：
单位：万元
■
2018年至2020年，公司累计现金分红金额为103,010.20万元，最近三年实现的归属于上市公司普通股股东的年均净利润为104,322.73万元，最近三年累计现金分红金额占最近三年归属于上市公司普通股股东的年均净利润的比例为98.74%。
2018年至2020年，公司现金分红比例分别为33.67%，36.56%及30.04%，各年度内分配的现金红利总额不少于当年度归属于上市公司股东净利润的30%，符合《公司章程》的有关规定。
（三）最近三年未分配利润使用情况
2018年至2020年，公司各年内实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东进行分配后，当年的剩余未分配利润转入下一年度，继续用于公司经营发展和后期利润分配。
三、公司未来三年股东回报规划（2021年-2023年）
公司于2021年7月21日召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过了《安琪酵母股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2021年-2023年）》，具体内容如下：
（一）公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远、可持续的发展，在综合分析所处行业特点、社会资金成本、公司外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司实际经营情况、资金需求、发展战略规划以及行业发展趋势，按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、上交所有关规定，建立对投资者科学、持续、稳定的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）公司制定本规划的原则
本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分重视对投资者的回报，保持公司的利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（三）未来三年（2021年-2023年）具体股东回报规划
1、利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。
2、利润分配的期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，经公司董事会提议，股东大会批准，也可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。
3、现金分红的具体条件和比例
公司年度内分配的现金红利总额（包括中期现金红利）不少于当年度归属于上市公司股东净利润的30%；当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
4、股票股利发放条件
公司董事会根据盈利和股本规模，在确保股本规模合适及股权结构合理的前提下，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案，实现股本扩张与业绩增长保持同步。
5、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
6、利润分配政策的决策程序
①公司应当制定年度利润分配预案，由董事会结合公司章程的规定和公司经营状况拟定。公司董事会在利润分配预案论证过程中，应当充分听取中小股东的意见，考虑中小股东的诉求，提供包括但不限于电话、传真、邮箱、网站等形式与股东，特别是与中小股东进行沟通和交流，并与独立董事、监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，独立董事应当发表独立意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
②利润分配预案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会进行审议。股东大会除采取现场会议方式外，还应积极采用网络投票方式，便于广大股东充分行使表决权。
③公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，或者公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，除应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的意见之外，公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。
④公司董事会有权根据公司实际情况对利润分配预案或预计进行调整，确定具体分配方案。但调整时应充分听取公司股东，特别是公司中小股东意见。
⑤因公司生产经营情况和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，应以保护股东利益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件以及本章程的有关规定，利润分配政策调整方案需事先征求独立董事和监事会的意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，独立董事应该发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（四）股东回报规划制定周期及调整机制
1、公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑本规划第一条所列各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。
2、如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本规划所确定的基本原则，重新制订股东回报规划。
（五）其他
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了拟采取的填补回报措施，具体情况说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）分析的主要假设及前提
本次非公开发行不超过4,000万股股票，拟募集资金总额不超过200,000万元。为分析本次非公开发行股票对公司相关财务指标的影响，结合公司实际情况，做出如下假设：
1、公司所处宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；
2、本次非公开发行于2021年11月底实施完毕（该完成时间仅为用于测算相关数据的假设，最终以中国证监会核准本次发行后的实际发行完成时间为准）；
3、本次非公开发行股票数量按上限4,000万股计算（该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准）；本次非公开发行募集资金总额按上限人民币200,000万元计算（不考虑发行费用的影响）；
4、2021年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较2020年度分别持平、上涨10%和上涨20%三种情况。前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策；
5、不考虑本次非公开发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响。
以上假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，具体情况如下：
■
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报情况的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司总股本和净资产规模均相应增加，由于募投项目的建设和实施需要一定的时间周期，因此公司的净资产收益率和每股收益等财务指标在短期内可能出现一定幅度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。
从中长期来看，随着项目陆续建成并产生效益，公司持续盈利能力得以进一步提高，预计公司每股收益和净资产收益率等指标将会逐步上升。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行的必要性和合理性详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募投项目与公司现有业务的关系
公司主营面包酵母、酵母抽提物、酿酒酵母、生物饲料添加剂、营养保健产品、食品原料等的生产和销售，产品广泛应用于烘焙与发酵面食、食品调味、微生物发酵、动物营养、人类营养健康、酿造与生物能源等领域。本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，将用于酵母绿色生产基地建设项目、年产2.5万吨酵母制品绿色制造项目、年产5,000吨新型酶制剂绿色制造项目及补充流动资金，是公司现有业务的持续拓展，具有良好的市场发展前景和经济效益。
本次非公开发行围绕公司现有主业进行，将有效提升自动化水平和产品质量管理水平，扩大公司生产产能，强化公司竞争力，提高市场份额，从而增强公司的可持续发展能力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司核心管理团队拥有酵母领域多年的工作经验和管理经验，对于行业的发展情况、技术特征以及未来走势有着深刻的理解。公司历来重视高素质人才的培养和储备，建立了涵盖招聘、引进、培养和激励等多方面的完善的人才培养机制，储备了管理、研发和营销等各领域的优秀人才。
本次募投项目的实施可以充分利用公司现有的人员储备。同时，为保障本次募集资金投资项目顺利实施，公司将根据业务发展需要，继续加快推进人才招聘和培养计划，不断提高人员专业素养，促进骨干人才成长并发挥作用。
2、技术储备
公司建立了高层次的产品技术研发平台（国家级企业技术中心、博士后科研工作站、国家认可实验室（CNAS）、省级酵母工程中心、中试生产平台），构建了以多位享受国务院、省级政府津贴专家为主的创新技术团队，建立了基础研发、产品开发、应用技术等多层次研发机构，打造了酵母技术专业优势，引领行业与市场发展力。“十三五”期间，公司获得省级科技进步一等奖2项、二等奖1项，协会级科学技术一等奖1项、二等奖1项。新增发明专利92件，累计达到237件，相关专利荣获“第 20 届中国专利奖优秀奖”、“第十届湖北省专利金奖”。
公司多层次的研发体系以及多年来在研发领域丰富的研发实践和研发成果将保障公司募投项目的顺利实施。
3、市场储备
公司构建了遍布全球的营销网络，分业务或区域设立了13个国内销售组织和6 个海外事业部，并在全国各省、市建立了50余个销售部，在北京、上海、成都、沈阳、广州、宜昌、开罗、利佩茨克等城市建立区域总部和应用技术服务中心；搭建了安琪官方商城、博试生等自有电商平台，并在所有主流第三方电商平台开设店铺，实现了线上+线下结合的全网、全渠道销售；打造了面向全球、信息灵敏、反应迅速、渠道畅通、控制有力的营销与市场服务网络；公司产品已销售全球155个国家或地区。完善的市场营销网络为公司顺利实施募投项目提供了充分的保障。
综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等各方面均具有良好的资源储备，能够保证募投项目的顺利实施。
五、本次非公开发行摊薄即期回报的具体填补措施
为有效防范本次非公开发行股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：
（一）推进募投项目建设，加快实现预期目标
公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司未来战略规划方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，随着项目建成投产，公司整体经营业绩和盈利能力将逐步提升，有利于减少本次非公开发行对股东即期回报的摊薄。本次募集资金到位后，公司将充分调配资源，合理制定开工计划，加快推进募投项目的建设，使募投项目尽早达到达产状态，实现预期效益。
（二）加强募集资金管理，提高资金使用效率
为规范募集资金使用管理，公司根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件要求，制定了《募集资金管理办法》，对公司募集资金的存储、使用、审批、监督管理等作出了明确规定。
本次募集资金到位后，公司将严格遵守《募集资金管理办法》，开设募集资金专项账户，按照约定用途合理使用募集资金，并积极配合保荐机构和监管银行对资金使用情况进行定期检查监督，确保公司规范、有效使用募集资金。
（三）完善公司治理架构，强化内部控制管理
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等规定要求，不断完善公司法人治理结构，确保股东以及董事会、独立董事、监事会能够充分有效行使相应权利和职责，为公司发展提供制度保障。同时，公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，优化预算管理流程，降低运营成本，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升整体经营效率和盈利能力。
（四）严格执行利润分配政策，优化投资回报机制
为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据中国证监会《上市公司监管指引3号一一上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定，结合公司实际情况，制订了《安琪酵母股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2021年-2023年）》。本次非公开发行完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保护。
公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润做出任何保证，敬请广大投资者注意投资风险。
六、相关主体出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员做出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如果上市公司未来筹划实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺函出具日至本次非公开发行股票实施完毕前，如中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此做出的任何有关填补回报措施的承诺。如本人违反或拒不履行上述承诺，本人愿意接受依法做出的相关行政处罚或监管措施；同时造成上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司控股股东的承诺
公司控股股东安琪集团做出如下承诺：
“1、本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、自本承诺函出具日至本次非公开发行股票实施完毕前，如中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺另行规定或提出其他要求的，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此做出的任何有关填补回报措施的承诺。如本公司违反或拒不履行上述承诺，本公司愿意接受依法做出的相关行政处罚或监管措施；同时造成上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
■
证券代码：600298 证券简称：安琪酵母
安琪酵母股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案
二〇二一年七月
