长城汽车股份有限公司

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证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2021-115

转债代码：113049 转债简称：长汽转债

长城汽车股份有限公司

关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票

及向2021年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股权激励权益授予日

（1）限制性股票：2021年7月22日

（2）股票期权：2021年7月22日

● 股权激励权益首次授予数量：

（1）限制性股票：3,405.70万份

（2）股票期权：31,263.70万份

长城汽车股份有限公司（以下简称“长城汽车”、“公司”或“本公司）2021年限制性股票激励计划、2021年股票期权激励计划规定的限制性股票及股票期权授予条件已经满足，根据公司2021年第四次临时股东大会、2021年第二次H股类别股东会议及2021年第二次A股类别股东会议的授权，公司第七届董事会第二十三次会议及第七届监事会第二十一次会议审议通过了《长城汽车股份有限公司关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票及向2021年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，确定本公司2021年限制性股票激励计划的限制性股票与2021年股票期权激励计划的股票期权的首次授予日均为2021年7月22日。具体情况如下：

一、权益授予情况

2021年5月25日，公司召开第七届董事会第十九次会议及第七届监事会第十七次会议审议通过了《关于长城汽车股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于长城汽车股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《长城汽车股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《长城汽车股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》、《关于本公司关连人士根据公司2021年限制性股票激励计划的条款及条件参与该计划构成香港上市规则下关连交易的议案》，公司独立非执行董事已对公司股权激励计划及相关事项发表了独立意见，详见公司于2021年5月25日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

2021年7月5日至2021年7月14日，本公司在公司网站OA平台对激励计划拟激励对象的姓名与职务予以公示。公示期满后，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，详见公司于2021年7月15日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

本公司对本激励计划内幕信息知情人于2020年11月25日-2021年5月25日期间买卖公司股票情况进行了自查，核查对象买卖公司股票与本激励计划内幕信息无关，未发现内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情形，详见公司于2021年7月22日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

2021年7月22日，公司召开2021年第四次临时股东大会、2021年第二次H股类别股东会议及2021年第二次A股类别股东会议，审议通过了《关于长城汽车股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于长城汽车股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《长城汽车股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《长城汽车股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》、《关于本公司关连人士根据公司2021年限制性股票激励计划的条款及条件参与该计划构成香港上市规则下关连交易的议案》，详见公司于2021年7月22日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

2021年7月22日，公司召开第七届董事会第二十三次会议及第七届监事会第二十一次会议，审议通过了《长城汽车股份有限公司关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票及向2021年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司独立非执董事就本次调整激励对象名单、数量事项发表了独立意见。详见公司于2021年7月22日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

（二）董事会关于本激励计划符合授予条件的说明

根据《上市公司股权激励管理办法》及2021年股票期权激励计划和2021年限制性股票激励计划的有关规定，股票期权激励计划和限制性股票激励计划规定的授予条件已满足，确定本公司2021年限制性股票激励计划的限制性股票与2021年股票期权激励计划的股票期权的首次授予日均为2021年7月22日。首次授予条件的具体情况如下：

（一）2021年限制性股票满足首次授予条件的具体情况如下：

1、公司不存在以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、2021年限制性股票激励计划的激励对象不存在以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3.授予日：

限制性股票：2021年7月22日

4.首次授予数量：

限制性股票：3,405.70万份

5.首次授予人数：

限制性股票：577 人

6.价格：

限制性股票授予价格：每股人民币16.78元

7.股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币普通股（A股）股票

8.其他

（1）限制性股票的有效期、限售期和解锁安排

①本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

②本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为12个月、24个月、36个月；预留部分限制性股票的限售期分别为12个月、24个月，均自授予之日起计算。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

限售期内，激励对象根据激励计划所获授的尚未解除限售的限制性股票不得转让或用于担保、质押或偿还债务。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

③本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

9、激励对象名单及授予情况：

■

注：

* 关连人士授予人（按香港法规）：本公司过去12个月曾任公司监事人员、目前（或过去12个月）本公司重要附属公司董事或总经理，属于本公司根据香港上市规则定义的关连人士。

# 为中国法律法规定义的关联方。

（二）2021年股票期权满足首次授予条件的具体情况如下：

1、公司不存在以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、2021年股票期权激励计划的激励对象不存在以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3.授予日：

股票期权：2021年7月22日

4.首次授予数量：

股票期权：31,263.70万份

5.首次授予人数：

股票期权：8,535人

6.价格：

股票期权行权价格：每股人民币33.56元

7.股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币普通股（A股）股票

8.其他

（2）股票期权的有效期、等待期和行权安排

①本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。

②本激励计划首次授予的股票期权的等待期分别为自授予之日起12个月、24个月、36个月。预留部分股票期权的等待期分别为12个月、24个月，均自授予之日起计算。

等待期内，激励对象根据激励计划所获授的股票期权不得转让或用于担保、质押或偿还债务。

③在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权首次授予之日起满12个月后的未来36个月内分三期行权。

本激励计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

■

7、激励对象名单及授予情况：

■

注：

* 关连人士授予人（按香港法规）：本公司过去12个月曾任公司监事人员、目前（或过去12个月）本公司重要附属公司董事或总经理，属于本公司根据香港上市规则定义的关连人士。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

公司监事会对本激励计划首次授予的激励对象是否符合授予条件进行核实后认为：本次授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格和激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，符合长城汽车股份有限公司2021年限制性股票激励计划、2021年股票期权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票或股票期权的条件已满足。

监事会同意公司激励计划的首次授予日为2021年7月22日，并同意向符合首次授予条件的577名激励对象授予3,405.70万份限制性股票及向符合首次授予条件的8,535名激励对象授予31,263.70万份股票期权。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

本次激励计划无激励对象为本公司董事。

经公司自查，参与本次激励计划的高级管理人员在首次授予日前6个月不存在卖出公司股票情况。

四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

公司董事会对本激励计划授予名单和授予数量进行调整。调整后，首次授予限制性股票激励对象人数由586人调整为577人，首次授予限制性股票数量由3,454.70万份调整为3,405.70万份；首次授予股票期权激励对象人数由8,784人调整为8,535人，首次授予股票期权数量由31,768.10万份调整为31,263.70万份。

除上述调整外， 本次授予事项均与公司2021年第四次临时股东大会、2021年第二次H股类别股东会议及2021年第二次A股类别股东会议审议通过的《关于长城汽车股份有限公司2021年限制性股票激励计划及其摘要的议案》 、《关于长城汽车股份有限公司2021年股票期权激励计划及其摘要的议案》内容一致。

五、权益授予后对公司财务状况的影响

1、限制性股票

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》及《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司以股票的市场价格为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格。

公司2021年7月22日首次授予限制性股票，根据公司2021年7月22日数据测算，公司向激励对象首次授予的权益工具公允价值总额为116,645.23万元。

根据上述测算，本计划首次授予3,405.70万份限制性股票总成本为116,645.23万元，2021年-2024年具体摊销情况如下表所示：

币种：人民币

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说明：（1）上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解除限售的情况。

（2）上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

（3）上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

2、股票期权

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司在授予日不对股票期权进行会计处理。公司将在授予日采用“Black-Scholes”期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值。

公司2021年7月22日首次授予股票期权，公司选择“Black-Scholes”模型来计算期权的公允价值，并根据2021年7月22日数据，用该模型对公司首次授予的31,263.70万份股票期权的公允价值进行测算，公司首次授予的31,263.70万份股票期权的理论价值为614,827.38万元，各行权期的期权价值情况如下：

币种：人民币

■

具体参数选取如下：

a)标的股票目前股价：为51.03元/股（授予日2021年7月22日的收盘价格）；

b)股票期权的行权价格：为33.56元/股（根据《管理办法》设置）；

c)有效期：分别为1.5年、2.5年、3.5年（分别采用授予日至每期行权日的期限，假设在可行权日后均匀行权）；

d)历史波动率：分别为25.02%、24.80%、25.12%（分别采用公告前汽车行业最近1年、2年、3年的波动率，数据来自wind数据库）；

e)无风险利率：分别为2.1551%、2.4958%、2.5893%（分别采用中债国债1年、2年、3年的收益率）；

f)股息率：为0.55%（采用本公告前公司最近12个月平均股息率）。

注：股票期权价值的计算结果基于期权定价模型的选择及数个对于所用参数的假设。因此，股票期权的估计价值可能存在主观性与不确定性。

根据上述测算，首次授予31,263.70万份股票期权总成本为614,827.38万元， 2021年-2024年具体摊销情况如下表所示：

币种：人民币 单位：万元

■

上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

本预测数是在一定的参数取值基础上计算的，公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。

六、独立非执行董事独立意见

1、董事会确定公司激励计划的授予日为2021年7月22日，该授予日符合《管理办法》以及《长城汽车股份有限公司2021年股票期权激励计划》、《长城汽车股份有限公司2021年限制性股票激励计划》中关于激励对象获授限制性股票与股票期权条件规定；

2、截至授予日，《长城汽车股份有限公司2021年股票期权激励计划》和《长城汽车股份有限公司2021年限制性股票激励计划》中激励对象获授限制性股票与股票期权的条件已全部满足，公司向激励对象授予限制性股票与股票期权符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定；

3、激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效；

4、本次公司向激励对象授出权益除对激励对象名单及权益授予数量进行调整外，与《长城汽车股份有限公司2021年股票期权激励计划》、《长城汽车股份有限公司2021年限制性股票激励计划》的安排不存在差异。公司实施本次限制性股票激励计划和股票期权激励计划有利于公司发展战略和经营目标的实现，不存在损害公司及全体股东利益的情形；

5、董事会在审议本次授予相关事项时，无董事需回避表决，其审议程序及表决程序符合法律、法规及《长城汽车股份有限公司章程》的规定。

我们一致同意公司以2021年7月22日作为授予日，授予577名激励对象3,405.70万份限制性股票及授予8,535名激励对象31,263.70万份股票期权。

七、法律意见书的结论性意见

截至法律意见书出具日，本公司律师北京金诚同达律师事务所认为2021年限制性股票激励计划和2021年股票期权激励计划预留授予事项已取得现阶段必要的批准与授权，2021年限制性股票激励计划、2021年股票期权激励计划预留授予事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》的相关规定。

八、上网公告附件

（一）北京金诚同达律师事务所关于长城汽车股份有限公司2021年限制性股票激励计划和2021年股票期权激励计划调整及授予事项的法律意见书

（二）长城汽车股份有限公司2021年限制性股票激励计划、2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单

（二）长城汽车股份有限公司监事会关于调整激励对象名单、授予数量及股权激励计划激励对象名单（授予日）的核查意见

（三）长城汽车股份有限公司独立非执行董事关于调整激励对象名单、授予数量及向激励对象授予限制性股票与股票期权的独立意见

九、报备文件

（一）长城汽车股份有限公司第七届董事会第二十三次会议决议

（二）长城汽车股份有限公司第七届监事会第二十一次会议决议

特此公告。

长城汽车股份有限公司董事会

2021年7月22日