北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
九届二十八次董事会决议公告
证券代码：600733 证券简称：北汽蓝谷 公告编号：临2021-056
债券代码：155731 债券简称：19北新能
债券代码：155793 债券简称：19新能02
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
九届二十八次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 董事冷炎先生对本次会议审议的第1项议题投反对票。投反对票的原因，请见本公告正文。
● 本次董事会全部议案均获通过。
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称“北汽蓝谷”或“公司”）九届二十八次董事会于2021年7月12日以邮件方式发出会议通知，于2021年7月23日以通讯表决方式召开。本次会议由董事长刘宇先生召集并主持，应出席会议董事11名，实际出席会议董事11名。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
出席会议的董事对议案分别进行了审议，形成以下决议：
一、审议通过《关于补选董事会薪酬与考核委员会委员的议案》
同意选举董事代康伟女士为公司九届董事会薪酬与考核委员会委员，自董事会决议通过之日起履职，任期与九届董事会任期一致。代康伟女士简历附后。
本次选举后，公司九届董事会薪酬与考核委员会由欧阳明高先生、林雷先生、代康伟女士三名董事组成，其中主任委员为欧阳明高先生。
表决结果：10票同意，1票反对，0票弃权。
董事冷炎先生审议认为：为确保良好的公司治理架构并从制度上避免潜在的利益冲突，对该议案投反对票。他建议参考业界惯例，补选一位独立董事或董事长为薪酬委员会委员。
说明：补选董事经理为薪酬与考核委员会委员，符合《上市公司治理准则》、《公司章程》和《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》等的相关规定，且在现阶段有助于公司在制订薪酬政策及业绩考核中兼顾各方利益，为董事会做出相关决策发挥积极作用。《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》设置了避免潜在利益冲突的机制。
二、审议通过《关于调整募集资金投资项目部分投资金额及使用部分募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》
1、同意公司根据本次实际募集资金数额，对募投项目投入金额调整如下：换电业务系统开发项目中募集资金投资金额由原计划86,560.95万元调整为81,540.95万元。其余3项投入金额不变，即：ARCFOX品牌高端车型开发及网络建设项目262,825.84万元，5G智能网联系统提升项目投入35,613.21万元；补充流动资金165,000.00万元。
2、同意公司使用募集资金人民币58,231.77万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
详见公司同日披露的《关于调整募集资金投资项目部分投资金额及使用部分募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：临2021-057）。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见公司同日披露的《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司独立董事对九届二十八次董事会审议相关事项的独立意见》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
董事会
2021年7月24日
附件：
代康伟女士简历
代康伟女士，女，1983年6月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于北京理工大学机械工程专业，研究生学历、工学博士学位。2008年4月至2021年5月，历任北汽福田研究院新能源技术中心软件开发工程师、新能源系统开发所开发管理部副部长；北京新能源汽车股份有限公司工程研究院系统集成与标定科工程师、系统集成与标定科科长、技术中心主任助理、策略开发部副部长、策略开发部部长、院长助理、院党委委员、副院长。2021年3月至今，任北京新能源汽车股份有限公司蓝谷动力系统分公司总经理。2021年4月至今，担任北京新能源汽车股份有限公司党委副书记、董事、总经理。2021年4月至今，担任北汽蓝谷新能源科技股份有限公司党委副书记。2021年6月至今，担任北汽蓝谷新能源科技股份有限公司董事、经理。
证券代码:600733 证券简称：北汽蓝谷 公告编号：临2021-058
债券代码：155731 债券简称：19北新能
债券代码：155793 债券简称：19新能02
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
九届十九次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称“北汽蓝谷”或“公司”）九届十九次监事会于2021年7月12日以邮件方式发出会议通知，于2021年7月23日以通讯表决方式召开。本次会议由监事会主席萧枭召集并主持，应出席会议监事7名，实际出席会议监事7名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
经出席会议监事对议案进行认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《关于调整募集资金投资项目部分投资金额及使用部分募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》
监事会认为：公司根据实际募集资金净额调整募集资金投资项目部分投资金额，符合公司实际情况和募集资金管理要求。我们同意公司调整对募投项目使用募集资金的具体投资金额。公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，提高了募集资金使用效率，符合全体股东利益，相关程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金共计58,231.77万元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
监事会
2021年7月24日
证券代码:600733 证券简称：北汽蓝谷 公告编号：临2021-057
债券代码：155731 债券简称：19北新能
债券代码：155793 债券简称：19新能02
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
关于调整募集资金投资项目部分投资金额及使用部分募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 重要内容提示：
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为人民币58,231.77万元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北汽蓝谷新能源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕312号），公司非公开发行股票793,650,793.00股，每股面值1元，每股发行价格为人民币6.93元，募集资金总额为人民币5,499,999,995.49元，扣除相关发行费用后实际募集资金净额为人民币5,449,800,047.75元。上述募集资金已于2021年4月26日划至公司指定账户，上述募集资金到位情况经致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并出具《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司非公开发行股票募集资金验资报告》（致同验字（2021）第110C000219号）。公司已对募集资金采取了专户存储，并按规定与专户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。
二、本次募集资金投资项目调整情况
根据公司《非公开发行股票预案》，本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：人民币万元
■
如本次非公开发行股票募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
由于本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入的募集资金总金额，经九届二十八次董事会决议，将调整部分项目的募集资金投入金额，变更后的募集资金投资总额具体如下：
单位：人民币万元
■
三、自筹资金预先投入募投项目情况
为保证顺利推进募投项目的实施，在募集资金实际到位前，公司根据募投项目的实际情况以自筹资金预先投入募投项目。截至2021年5月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的款项合计人民币58,231.77万元，公司拟以募集资金置换预先投入募投项目的款项合计人民币58,231.77万元，具体情况如下：
单位：人民币万元
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致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目预先已投入募投项目的实际投资情况进行了专项审核，并出具了《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目情况鉴证报告》（致同专字（2021）第110A014062号）。
四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求。
公司于2021年7月23日召开第九届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目部分投资金额及使用部分募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币58,231.77万元。
公司本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的要求。公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，本次置换不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，符合《中国证监会上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定。
五、专项意见说明
（一）会计师事务所意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目情况鉴证报告》（致同专字（2021）第110A014062号），认为：北汽蓝谷董事会编制的截至2021年5月31日的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》有关规定及相关格式指引的规定，与实际情况相符。
（二）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的事项已经公司九届二十八次董事会和九届十九次监事会审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的法律程序，符合相关法律法规及上海证券交易所规则的规定。公司本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。公司本次募集资金置换没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。综上，保荐机构对公司上述事项无异议。
（三）独立董事意见
独立董事发表了明确同意该事项的独立意见，我们认为：公司根据实际募集资金净额调整募集资金投资项目部分投资金额，符合公司实际情况和募集资金管理要求。我们同意公司调整对募投项目使用募集资金的具体投资金额。
公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，且募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，并履行了相关审议程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金使用管理办法》等相关规定，内容及程序合法合规。我们同意公司使用募集资金人民币58,231.77万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
（四）监事会意见
监事会认为：公司根据实际募集资金净额调整募集资金投资项目部分投资金额，符合公司实际情况和募集资金管理要求。我们同意公司调整对募投项目使用募集资金的具体投资金额。公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，提高了募集资金使用效率，符合全体股东利益，相关程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金共计58,231.77万元。
六、上网公告文件
会计师事务所出具的《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目情况鉴证报告》（致同专字（2021）第110A014062号）。
保荐机构出具的《关于北汽蓝谷新能源科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见》。
特此公告。
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
董事会
2021年7月24日
