（上接106版）
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单位：万元
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由上表可见，本期发生减值的固定资产主要为处于闲置状态的资产，2020年度受疫情的影响，部分生产车间、生产线停产，对其进行减值测试并计提减值准备。
二、补充披露固定资产减值的详细情况，包括减值迹象发生时间、减值迹象的具体表现、同类资产的市场价格，结合资产的可变现净值说明各项资产减值计提的合理性、是否存在前期应提未提的情况，以及本期通过资产减值调节利润的情况
2020年度公司对固定资产计提减值准备26,267.61万元，相关资产的具体情况如下：
单位：万元
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注：公司产品均为非标，系根据生产需要自行组装、调试，无公开市场价格。
由上表可见，2020年度计提减值的固定资产主要为地都厂区房屋建筑物及机器设备、增塑剂、乌洛托品及部分甲醛生产车间相关的机器设备等，主要原因系化工材料行业产能过剩，在可预见的未来市场走势低迷，且2020年受疫情影响、业绩下滑，部分生产车间、生产线停产，导致相关固定资产处于闲置状态，我们对其进行
减值测试并计提减值准备，不存在前期应提未提的情况，以及本期通过资产减值调节利润的情况。
三、逐项列示在建工程的所在地、目前投入明细、采购工程物资的金额和数量、支付各项劳务费用的金额等；
2020年12月31日，公司在建工程账面余额30,409.03万元、减值准备余额14,774.16万元、账面价值15,634.87万元。公司在建工程为新化工基地项目及张北数据中心项目，各项目投入尚未转固情况如下：
单位：万元
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注：其他主要为设计费、检测费等。
公司在建工程项目中工程物资主要系钢材、管桩、沙石、水泥、及设备等，累计投入金额9,998.42万元，其中主要工程物资6,386.10万元，占工程物资总额的63.87%，主要物资的数量、金额情况如下：
金额单位：万元
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三、逐年列示新化工基地项目投入明细，说明建设缓慢的原因，减值准备计提的依据和合理性，是否存在前期减值计提不完整的情况；
截至2020年12月31日，公司新化工基地项目累计投入资金61,364.28万元，已结转固定资产金额39,055.77万元，均为2017年度及以前结转，期末账面余额为22,308.51万元，新化工基地尚未完工项目主要系滨海化工基地及水电配套、地都DOP项目及年产6万吨氨基复合材料等，各年度具体投入情况如下：
单位：万元
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注：其他主要为设计费、检测费等。
由上表可见，公司2020年度新增滨海化工基地及水电配套投入3,644.60万元，主要系新化工基地项目位于揭阳市揭东地都光裕地块，系临海改造用地，地质松软，本年度对化工基地排水工程施工时，发现厂区部分地面已塌陷，因化工基地修补工程难度大，且资金投入量大，2019年度公司经营活动现金流量净额为6,993.73万元，2020年度经营活动现金流量净额为-32,537.57万元，公司资金链较为紧张，短期内无法保障资金持续投入以达到预期使用状态，出现减值迹象，公司针对在建项目进行减值测试，并计提减值准备11,154.25万元，因此，本期减值准备计提是合理性，不存在前期减值计提不完整的情况。
四、逐年披露近三年在建工程交易金额前10名供应商情况，包括名称、交易内容、交易金额、交易结算情况、是否关联方等；
2018至2020年度，公司在建工程发生额分别为3,754.91万元、803.45万元、8,573.45万元，主要为支付给工程及设备供应商的款项，交易额前10名供应商的交易情况如下：
（1）2018年度
单位：万元
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（2）2019年度
单位：万元
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（3）2020年度
单位：万元
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由上表可见，2018至2020年度，公司在建工程主要供应商为中建三局集团有限公司、揭阳市宏正设备有限公司和揭阳市丰华建筑有限公司等工程及设备供应商，截至2020年12月31日，尚有部分工程款尚未结清，其他款项均已支付。
五、结合前期公告，说明张北数据中心项目期末余额与前期公告内容差异较大的原因，是否存在财务数据与实际不符的情况；
2019至2020年度张北数据中心项目在建工程情况如下：
单位：万元
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由上表可见，公司在2020年半年度报告中披露，截至2020年6月30日，张北数据中心项目期末余额为11,666.88万元，而截止2020年末，公司在2020年年度报告中列示的张北数据中心项目期末余额为8,100.52万元，账面余额变少，系2020年3月份，公司张北工程项目按照公司施工方中建三局集团有限公司发出的结算书确认了工程进度款，2020年10月经公司委派工程人员会同设计方及监理机构进行校对核实，核减了部分工程款，账面上调减了工程投入，从而造成年末在建工程账面余额比年中减少，涉及数据为正常账务处理，不存在财务数据与实际不符的情况。
六、补充披露公司对新化工基地项目、张北数据中心项目的未来安排；
公司新化工基地项目位于揭东县地都镇光裕村南侧，该基地已部分取得国有土地使用权证，基地内各项目已办理完毕环境影响评价报告的批复手续。
基地占地面积四百多亩，计划分期投资建设生产规模4万吨/年的苯酐生产装置、生产规模10万吨/年的甲醛生产装置、新型环保增塑剂生产装置、新型密胺塑料生产装置、电玉粉生产装置和造粒型ML氨基复合新材料生产装置等生产项目，办公大楼、厂区道路、围墙、排水排污、消防设施等相关配套设施，以承接当前生产基地因市区扩容不适合工业生产而必需进行的产能转移。由于基地地块位系临海改造用地，地质松软，前期已建项目因厂区地面塌陷，影响生产使用，从而暂时无法投产。且由于公司前期因实际控制人通过关联方占用公司资金及经营亏损，公司现金流较为紧张，短期内无法保障资金持续投入以达到预期使用状态，后续随着公司资金状况好转，公司将加大力度对新化工基地的地质情况进行重新评估及地基修复，尽快完成基地的建设，使在建项目尽快陆续投入生产使用。
张北榕泰云谷数据中心项目，该数据中心将承载数据存储、加工处理、挖掘分析、应用等数据交易生态体系和云服务生态体系建设，由全资子公司张北榕泰云谷数据有限公司进行建设实施和运营维护，由子公司森华易腾提供后台配套支持。数据中心建成运营后，将对广大企业客户提供包括云服务、大数据交易、服务器托管、宽带租用、设备监测、安全系统、远程维护、代理维护等基础性及数据增值性服务。此项目对于公司深入拓展IDC、云计算等互联网服务领域的业务，实现多元化经营的发展战略，提高盈利能力等具有重要意义；同时也对推进地方乃至社会的信息化升级和经济转型发展起到重要作用。
本项目规划建设总建筑面积约108,100平方米，投资主要包括土建工程和机电配套工程，估算总投资约135,077.63万元，其中土建工程46,369.39万元，机电配套工程86,708.24万元，拟分期安装6000个机柜，土地费用2000.00万元。项目建设期计划为2020-2023年，其中房屋土建工程考虑一次建成，机电配套工程计划分期进行。依据项目投资计划，截止2020年12月31日，项目土地投入2195.74万元，已计入无形资产并分期摊销；计入土建工程投入累计8,088.28万元，包括前期施工准备、建设一期厂房、室外配套、供电设施等，土建工程主要由中建三局和丰华建筑等建筑商承建。张北榕泰云谷数据中心项目，由于项目需投入资金量较大，公司原计划通过对外募集资金进行建设，鉴于公司目前对外募集资金的条件尚不成熟，公司自身现金流不充足，故预计建设期将有所延后，公司将通过自筹资金加紧建设，计划将在2021年下半年开始进行一期机柜建设，预计后续将在2022年-2024年分期进行二、三期机柜建设。
七、分业务说明公司目前各项经营性资产运行状况和业务开展状况，是否存在重大经营性风险。
（一）化工新材料
公司化工新材料方面主要为从事氨基复合材料，为新型材料、苯酐及增塑剂等化工材料的生产和销售，是当前国内外氨基复合材料生产与销售的龙头企业，拥有生产ML氨基复合材料的自主知识产权，具备较强的研发和创新能力。近年来，公司所处的化工原材料及化学制品行业受国内经济结构调整、行业产能过剩影响；同时因经济下行压力较大，化工系列产品在全球范围内的消费需求都受到了一些影响，而公司主打产品氨基复合材料的下游客户主要为出口导向型企业，产品的市场需求量仍将可能保持较长时间段内在低位徘徊的状态，而国内化工行业整体格局也将向更加节能环保，向产品功能化和生产基地大型化一体化转变。公司将着力探索下游行业尤其是战略性新兴产业的发展状况，提高公司产品品质及改进节能环保性能，以满足下游市场领域的需要，从而提高公司产品竞争力，确保化工新材料业务的稳定并实现增长。
（二）互联网综合服务
互联网综合服务是公司全资子公司森华易腾的业务，主要包括：互联网数据中心（IDC）和云计算，具体情况如下：
1、IDC
我国IDC行业正处于高速发展的阶段，近几年，政府不断加强政策引导、开放IDC牌照，同时移动互联网、视频、游戏等新兴行业发展迅速，推动IDC行业高速发展；另外在国家“新基建”发展规划以及未来流量增长持续井喷的态势下，数据中心的发展将处于长期利好，民间投资积极性将被极大的调动。
2、云计算
云计算将成为下一代互联网数据中心发展的核心技术及主要方向，该技术可实现数据中心虚拟化地利用资源，极大地提供了互联网和传统企业的IT系统运营效果，并最大化地利用已有物理资源，节省用户投资。
在国家“宽带中国”战略以及互联网视频，电子商务，云计算，移动4G、5G发展的带动下，国内IDC的需求预计会持续保持高速增长态势。
数据中心承载业务的不断变化，计算虚拟化、存储虚拟化等技术的应用，使得数据中心东西流量高速增长，对数据中心内部网络管理和性能提出了更高要求。而公司当前互联网综合业务却受制于公司无自主机房资源及鲁谷机房光纤中断事件两大不利因素影响，制约了公司业务的增长。未来公司将着力解决上述两大不利因素，并促使基础设施着力向高密度、绿色化方向发展，确保业务平稳并实现较快增长。
会计师核查情况：
经核查，基于已有效执行的审计程序，我们认为：
1、广东榕泰公司2020年发生减值的固定资产主要为地都厂区闲置的房屋建筑物、机器设备以及化工溶剂厂区闲置或利用率较低的固定资产，购建时间为1997年-2019年之间，其中，大部分集中于2014年-2017年之间，购建时间相对较为久远。
2、2020年度，受疫情等因素影响，广东榕泰公司部分生产车间、生产线停产，资产利用效率较低，且地都厂区无法达到有效开工状态导致相关固定资产闲置，资产减值迹象较为明显。同时，我们未注意到广东榕泰公司存在前期应提未提的情况，以及本期通过资产减值调节利润的情况。
3、2020年末，广东榕泰公司在建工程主要为位于广东省揭阳市揭东地都镇的新化工基地以及河北省张家口市张北县的张北数据中心项目，目前已累计投入30,409.03万元，采购的工程物资主要为钢材、管桩、沙石、水泥等，无直接支付的劳务费用。
4、广东榕泰公司新化工基地建设缓慢的原因主要系该厂区所在地为临海改造用地，地质松软，塌陷较为严重，无法保证生产安全，管理层预估短期内无法达到使用状态并据此计提减值准备具有合理性，但由于我们不能够对该厂区的地质复杂程度、工程修补难度、后续资金投入情况等事项作出专业判断，我们无法对相关会计估计适当性、账务处理准确性获取充分、适当的审计证据。同时，我们未注意到广东榕泰公司存在前期减值计提不完整的情况。
5、广东榕泰公司近三年在建工程主要供应商为中建三局集团有限公司等工程承包方、设备供应商，未注意到相关供应商为广东榕泰公司关联方的情形。
6、广东榕泰公司张北数据中心项目期末余额与前期公告内容差异较大，原因系前期公告数据为依据工程施工方的结算书进行的确认，2020年末的数据系依据广东榕泰公司与监理机构、工程施工方共同确认的工程量进行的确认，不存在财务数据与实际不符的情况。
7、根据广东榕泰公司的经营预测，化工新材料和互联网综合服务两大主营业务未来的经营开展不存在重大经营风险，但能否为上述业务开展以及工程项目后续建设提供有力的资金保障尚存在不确定性，广东榕泰公司应积极通过拓宽融资渠道、盘活实物资产、处置不良资产等方式迅速实现资金补充。
问题6、年报显示，公司商誉主要为收购北京森华形成，截至2020年12月31日，公司商誉账面净值为1.87亿元，商誉减值准备余额为8.75亿元，报告期计提1.75亿元。根据公司对2019年年报问询函的回复公告，2020年至2023年北京森华预计收入增长率分别为-5.13%，3%，8%，8%，预测2020年毛利率为25.5%，2019年商誉减值测算使用的折现率为14.19%。而公司2020年对北京森华2021至2025年预计收入增长率分别为8%，10%，20%，10%，8%。测算使用的折现率为14.81%，预测数和折现率均差异较大。2020年报告期公司互联网综合业务营业收入同比下降30.04%，毛利率为8.99%，与前期披露的预测数差异较大。
请公司：
（1）结合行业变化和同行业公司情况，量化说明北京森华预测收入增长率及现金流折现率发生较大变化的原因及合理性，前期预测数与实际情况差异较大的原因，前期预测是否充分考虑未来变化及风险情况，是否存在预测不审慎的情况；
（2）补充披露北京森华本年主要财务数据情况，商誉减值测试的具体过程，包括指标选取情况、选取依据及合理性，业绩预测情况，列示营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的数额和来源，如上述指标与公司上期末选取指标存在变化，说明变化的原因和合理性；
（3）结合北京森华前期盈利预测、实际实现及各期末商誉减值测试变化情况，说明是否存在前期商誉减值计提不充分以及本年通过商誉减值调节利润的情形；
（4）公司连续三年对商誉计提大额资产减值准备，请结合北京森华近三年经营情况和商誉减值情况，说明前期收购北京森华估值是否公允，是否存在高估。
请评估师和会计师分别对上述问题发表明确意见。
公司回复：
一、结合行业变化和同行业公司情况，量化说明北京森华预测收入增长率及现金流折现率发生较大变化的原因及合理性，前期预测数与实际情况差异较大的原因，前期预测是否充分考虑未来变化及风险情况，是否存在预测不审慎的情况；
（一）北京森华预测收入增长率及现金流折现率发生较大变化的原因及合理性
1、北京森华预测收入增长率发生较大变化的原因及合理性
（1）上年度2020年-2024年北京森华预计收入及收入增长率
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（2）本年度2021年-2025年北京森华预计收入及收入增长率分析
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北京森华与同行业上市公司近三年营业收入增长率的情况如下表所示：
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2020年由于疫情影响，大部分同类公司销售增长率下降，北京森华降幅也较大，除行业原因外，北京森华还因为“鲁谷机房光纤中断事件”，流失了很多客户，使2019年销售收入大幅下降,并带来持续影响，且2020年上半年受疫情影响，运维人员无法进行入室维护，造成大客户流失，2020年下半年顺义地区、大兴地区多处地区封锁，造成维护困难，对部分客户也有不同程度的影响，同时2020年整体宏观经济相对较差，几方面原因造成2020年整体收入较去年大幅下降。但从IDC行业整体情况来看，目前市场整体处于稳健状态，随着应用场景增多以及千兆光网普及，叠加5G时代数据流量有望加速增长，且受益于云数据中心流量的发展趋势，大型数据中心规模持续增长，驱动IDC行业景气度上行；从北京森华自身来看，2020年10月北京市房山区良乡经济开发区海聚工程基地数据中心投入使用，为北京森华提供了较为充足的机柜，且2020年下半年VIVO等新的用户陆续与北京森华进行合作，将为北京森华的销售收入增长提供一定的有利条件。
考虑以上因素，根据北京森华在手合同、潜在客户的跟踪情况及公司未来规划，预计该公司2021年至2025年的销售收入增长率分别为8%，10%，20%，10%，8%。
前期预测已经充分考虑了鲁谷机房断网问题对企业造成的影响，但对于2020年后半年北京市的疫情反复的影响没有进行充分的考虑，对于疫情的影响存在乐观的估计。除去疫情因素不存在预测不审慎的情况。
2、北京森华预测现金流折现率对比分析
2019年度商誉减值资产组可收回价值评估折现率分析：
（1）折现率模型
本次评估采用税前加权平均资本成本定价模型(WACC)。
R=Re×We/(1-T)+Rd×Wd
式中：
Re：权益资本成本；
Rd：付息负债资本成本；
We：权益资本价值在投资性资产中所占的比例；
Wd：付息负债价值在投资性资产中所占的比例；
T：历史期实际所得税税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。
计算公式如下：
Ke=Rf+β×MRP+Rc
Rf：无风险收益率
MRP：Rm-Rf：市场平均风险溢价
Rm：市场预期收益率
β：预期市场风险系数
Rc：企业特定风险调整系数
其中：目标资本结构（Wd/We）按照现行可回收价值确定公司的目标资本结构，或者参考可比公司的资本结构。
（2）各项参数的选取过程
①无风险报酬率的确定
无风险收益率是指在当前市场状态下投资者应获得的最低收益率。在我国，国债是一种比较安全的投资，因此国债收益率可视为投资方案中最稳妥，也是最低的收益率，即安全收益率。本次评估，参考Wind资讯的债券相关资料，选取10年期以上国债收益率3.97%。
②市场平均风险溢价的确定
市场风险溢价（Market Risk Premium）是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，是市场预期回报率与无风险利率的差。
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
本次评估市场风险溢价取7.12%。
③风险系数β值的确定
β值被认为是衡量公司相对风险的指标。通过Wind证券资讯终端系统，查取可比上市公司的评估基准日有财务杠杆的β值、带息债务与权益资本比值，及企业所得税率，换算为无财务杠杆的β值，取其算术平均值，即0.9394。
④公司特定风险的确定
公司特定风险是指企业在经营过程中，由于市场需求变化、生产要素供给条件变化以及同类企业间的竞争，资金融通、资金周转等可能出现的不确定性因素对产权持有人预期收益带来的影响。
由于产权持有人为非上市公司，而评估参数选取的可比公司是上市公司，故需通过特定风险系数调整。综合考虑企业的生产经营规模、经营状况、财务状况及流动性等，确定产权持有人的特定风险系数为3.0%。
⑤权益资本成本折现率的确定
将选取的无风险报酬率、风险报酬率代入折现率估算公式计算得出折现率。
Re=Rf+β×ERP+Rsp
=13.66%
税前加权平均资本成本折现率的确定
经Wind资讯查询：
Wd：付息负债价值在投资性资本中所占的比例16.05%；
We：权益资本价值在投资性资本中所占的比例83.95%；
Rd：企业加权借款利率4.35%；
则根据公式：
R=Re×We /(1-T) +Rd×Wd=12.06%
则税前折现率为14.19%。
2020年度商誉减值资产组可收回价值评估折现率分析
（1）折现率模型
本次评估采用税前加权平均资本成本定价模型(WACC)。
R=Re×We /(1-T) +Rd×Wd
式中：
Re：权益资本成本；
Rd：付息负债资本成本；
We：权益资本价值在投资性资产中所占的比例；
Wd：付息负债价值在投资性资产中所占的比例；
T：历史期实际所得税税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。
计算公式如下：
Ke= Rf+β×MRP+Rc
Rf：无风险收益率
MRP：Rm-Rf：市场平均风险溢价
Rm：市场预期收益率
β：预期市场风险系数
Rc：企业特定风险调整系数
其中：目标资本结构（Wd/We）按照现行可回收价值确定公司的目标资本结构，或者参考可比公司的资本结构。
（2）各项参数的选取过程
①无风险报酬率的确定
无风险收益率是指在当前市场状态下投资者应获得的最低收益率。通常国债是一种比较安全的投资，因此国债收益率可视为投资方案中最稳妥，也是最低的收益率，即安全收益率。本次评估，通过查询WIND金融终端，选取距评估基准日剩余到期年限为10年以上的国债平均到期收益率3.91%做为无风险收益率。
②市场平均风险溢价的确定
市场风险溢价（Market Risk Premium）是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，是市场预期回报率与无风险利率的差。
本次评估以上海证券交易所和深圳证券交易所股票综合指数为基础，按收益率的几何平均值、扣除无风险收益率确定，经测算，市场风险溢价确定为7.15%。
③风险系数β值的确定
β值被认为是衡量公司相对风险的指标。通过查询WIND金融终端，在综合考虑可比上市公司与产权持有人在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面可比性的基础上，选取恰当可比上市公司的适当年期评估基准日有财务杠杆的β值、付息债务与权益资本比值，换算为无财务杠杆的β值，取其算术平均值，即0.8860。
评估人员在分析产权持有人与可比公司在融资能力、融资成本等方面差异的基础上，结合产权持有人未来年度的融资情况，采用可比公司的平均资本结构做为目标资本机构；确定资本结构时，已考虑与债权期望报酬率的匹配性以及在计算模型中应用的一致性；则风险系数β值为1.0129。
④公司特定风险的确定
公司特定风险是指企业在经营过程中，由于市场需求变化、生产要素供给条件变化以及同类企业间的竞争，资金融通、资金周转等可能出现的不确定性因素对产权持有人预期收益带来的影响。
由于产权持有人为非上市公司，而评估参数选取的可比公司是上市公司，故需通过特定风险系数调整。在综合考虑产权持有人的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素后，经综合分析，确定产权持有人的特定风险系数为3%。
⑤权益资本成本折现率的确定
将选取的无风险报酬率、风险报酬率代入折现率估算公式计算得出折现率为14.15%。
Re=Rf+β×ERP+Rsp
=14.15%
税前加权平均资本成本折现率的确定
根据上述资本结构确定原则及方法，Wd、We、Rd的确定如下：
Wd：付息负债价值在投资资本中所占的比例14.41%；
We：权益资本价值在投资资本中所占的比例85.59%；
Rd：本次评估在考虑产权持有人的经营业绩、资本结构、信用风险、抵质押以及担保等因素后，Rd以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）为基础调整得出，取3.85%；
则：R=Re×We+Rd×(1-T)×Wd=12.59%
则税前折现率R（WACC）为14.81%。
经对比分析，两次折现率选取的可比上市公司、个别风险系数等参数均一致。
（二）前期预测数与实际情况差异较大的原因
北京森华因2019年鲁谷机房网络中断事件的持续影响、2020年上半年疫情影响及2020年下半年顺义地区、大兴地区疫情反复的影响，造成2020年整体收入较去年大幅下降,实际情况较前期预测数差异较大。
评估师意见：
经核查，除去疫情因素，前期预测不存在预测不审慎的情况。
二、补充披露北京森华本年主要财务数据情况，商誉减值测试的具体过程，包括指标选取情况、选取依据及合理性，业绩预测情况，列示营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的数额和来源，如上述指标与公司上期末选取指标存在变化，说明变化的原因和合理性；
（一）北京森华主要财务数据情况
公司近三年的资产、财务、经营状况（合并报表口径）如下：
单位：万元
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（二）商誉减值测试的具体过程
公司聘请北京卓信大华资产评估有限公司对收购北京北京森华形成的商誉减值测试所涉及的相关资产组进行评估，评估基准日为2020年12月31日，根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《广东榕泰实业股份有限公司以财务报告为目的商誉减值测试所涉及北京北京森华通信技术有限公司商誉资产组评估项目》（卓信大华评报字(2021)第1008号），按照资产组的预计未来现金流量及税前折现率计算现值，确定资产组可回收金额为2.22亿元。
1、收益模型的确定
本次评估选用现金流量折现法中的资产组现金流折现模型。现金流量折现法的基本计算模型：
资产组可收回价值=经营性现金流价值-基准日营运资金
经营性现金流价值的计算模型：
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式中：
Ri：评估对象未来第i年的现金流量；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期。
2、未来收益预测
按照预期收益口径与折现率一致的原则，采用资产组现金流确定评估对象的资产组价值收益指标。
资产组现金流=息税前利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金净增加
预测期息税前利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-研发费用
A.营业收入预测
“北京森华”的营业收入主要为IDC业务收入和CDN/流量包/服务费等业务收入。根据企业的经营模式、财务核算特点、历史年度营业收入的变动分析及企业的未来规划，并综合考虑了合同签订情况、正在跟进行的项目、市场的供需变化、企业的市场占比及发展潜力等各种因素的影响，对2021年及以后的销售收入进行预测。
B.营业成本预测
营业成本主要为机柜租赁成本、运营商带宽采购费用、职工薪酬、折旧费等，对于机柜租赁成本、运营商带宽采购费用等直接成本，基于“北京森华”未来收入预测机柜租赁量、带宽采购量，同时考虑运营商的收费标准及未来发展趋势进行预测；职工薪酬根据历史的薪酬水平和公司的人事发展策略，结合预测未来年度收入的增长情况进行预测；折旧和摊销根据企业未来收入匹配的固定资产、无形资产进行预测。
C.销售费用预测
销售费用主要为销售人员薪酬、差旅费、交通费、宣传费以及其他费用等。评估人员对各类费用分别预测如下：
职工薪酬为人员工资和根据人员工资计提的工资附加、福利费等，评估人员根据历史的职工薪酬水平和公司的人事发展策略，结合预测未来年度收入的增长情况进行预测。
公司运营过程中产生的差旅费、交通费、宣传费和其他销售费用与营业收入存在较大相关性，本次评估对该类费用的增长幅度按照未来营业收入的增幅进行考虑。
D.管理费用预测
管理费用分别为管理人员薪酬、折旧和摊销、办公差旅费、汽车费用、中介费用、业务费以及其他管理费用。评估人员对各类费用分别预测如下：
（ⅰ）管理人员薪酬
为人员工资和根据人员工资计提的工资附加、福利费等，评估人员根据历史的职工薪酬水平和人事发展策略，结合预测未来年度收入的增长情况进行预测。
（ⅱ）折旧和摊销
折旧为固定资产每年应计提的折旧费用，固定资产主要为设备类资产，以评估基准日固定资产的账面原值，乘以年折旧率进行预测。摊销为无形资产和长期待摊费用的摊销，根据原始发生额和摊销年限进行摊销。
（ⅲ）房屋租赁费和物业费
以房屋租赁合同为基础，根据房屋所在地的租金和物业费的增长水平，合同到期后房租及物业费增长幅度，以确定该项费用。
（ⅳ）办公类费用
主要包括办公差旅费、汽车费用、中介费用、业务费以及其他管理费用等。评估人员根据各项管理费用在历史年度中的支付水平，以企业发展规模和收入增长情况为基础，参考企业历史年度的费用发生额确定合理的增长比率预测未来年度中的其他管理费用。
E.研发费用预测
研发费用主要为职工工资、各种社会保险、折旧、其他费用等。
对研发人员薪酬的预测，包括职工工资、各种社会保险等。评估人员根据历史的职工薪酬水平和公司的人事发展策略，结合预测未来年度收入的增长情况进行预测；折旧为固定资产每年应计提的折旧费用，以评估基准日固定资产的账面原值，乘以年折旧率进行预测；对于其他费用的预测，主要包括办公费、差旅费等。根据各项研发费用在历史年度中的平均水平，参考企业历史年度的费用变动比例，结合通货膨胀因素确定预测期合理的增长率进行预测。在剔除历史期非正常变动因素的基础上以历史期平均值予以预测。
F.税金及附加预测
税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育费、印花税等，其中城建税和教育费附加、地方教育费以实际缴纳的增值税为计税依据。目前，“北京森华”增值率税为6%、城建税率为7%、教育费附加为3%、地方教育费附加为2%。
G.折旧及摊销预测
根据企业现行的会计政策、依据评估基准日固定资产和无形资产的账面价值，以及未来更新固定资产折旧进行预测。
H.资本性支出预测
资本性支出为存量资产的更新支出，为维持现有生产能力而需要支付的固定资产更新改造费用。
I.营运资金增加额的确定
企业营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。
营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。营运资金的增加只需考虑正常经营活动所需保持的现金、存货、应收款项、应付款项等主要因素。本次评估预测营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
营运资金=现金+应收款项-应付款项
其中：应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
应收款项主要包括：应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收账款等。
应付款项主要包括：应付账款、预收账款以及与经营业务相关的其他应付账款等。
根据企业盈利预测资料，结合企业未来发展规划，通过对企业历史资产与经营收入和成本费用的分析，以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测企业每年营运资金需求量，计算营运资金净增加额。
J.资产组预计未来现金流量的预测
单位：万元
■
3、折现率的确定
（1）折现率模型
本次评估采用税前加权平均资本成本定价模型(WACC)。
R=Re×We /(1-T)+Rd×Wd
式中：
Re：权益资本成本；
Rd：付息负债资本成本；
We：权益资本价值在投资性资产中所占的比例；
Wd：付息负债价值在投资性资产中所占的比例；
T：历史期实际所得税税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。
计算公式如下：
Ke= Rf+β×MRP+Rc
Rf：无风险收益率
MRP：Rm-Rf：市场平均风险溢价
Rm：市场预期收益率
β：预期市场风险系数
Rc：企业特定风险调整系数
其中：目标资本结构（Wd/We）按照现行可回收价值确定公司的目标资本结构，或者参考可比公司的资本结构。
（2）各项参数的选取过程
A.无风险收益率的确定
无风险收益率是指在当前市场状态下投资者应获得的最低收益率。通常国债是一种比较安全的投资，因此国债收益率可视为投资方案中最稳妥，也是最低的收益率，即安全收益率。本次评估，通过查询WIND金融终端，选取距评估基准日剩余到期年限为10年以上的国债平均到期收益率3.91%做为无风险收益率。
B.市场平均风险溢价的确定
市场风险溢价（Market Risk Premium）是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，是市场预期回报率与无风险利率的差。
本次评估以上海证券交易所和深圳证券交易所股票综合指数为基础，按收益率的几何平均值、扣除无风险收益率确定，经测算，市场风险溢价确定为7.15%。
C.风险系数β值的确定
β值被认为是衡量公司相对风险的指标。通过查询WIND金融终端，在综合考虑可比上市公司与产权持有人在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面可比性的基础上，选取恰当可比上市公司的适当年期评估基准日有财务杠杆的β值、付息债务与权益资本比值，换算为无财务杠杆的β值，取其算术平均值，即0.8860。
评估人员在分析产权持有人与可比公司在融资能力、融资成本等方面差异的基础上，结合产权持有人未来年度的融资情况，采用可比公司的平均资本结构做为目标资本机构；确定资本结构时，已考虑与债权期望报酬率的匹配性以及在计算模型中应用的一致性；则风险系数β值为1.0129。
D.公司特定风险的确定
公司特定风险是指企业在经营过程中，由于市场需求变化、生产要素供给条件变化以及同类企业间的竞争，资金融通、资金周转等可能出现的不确定性因素对产权持有人预期收益带来的影响。
由于产权持有人为非上市公司，而评估参数选取的可比公司是上市公司，故需通过特定风险系数调整。在综合考虑产权持有人的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素后，经综合分析，确定产权持有人的特定风险系数为3%。
E.权益资本成本折现率的确定
将选取的无风险报酬率、风险报酬率代入折现率估算公式计算得出折现率为14.15%。
Re=Rf+β×ERP+Rsp
=14.15%
税前加权平均资本成本折现率的确定
根据上述资本结构确定原则及方法，Wd、We、Rd的确定如下：
Wd：付息负债价值在投资资本中所占的比例14.41%；
We：权益资本价值在投资资本中所占的比例85.59%；
Rd：本次评估在考虑产权持有人的经营业绩、资本结构、信用风险、抵质押以及担保等因素后，Rd以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）为基础调整得出，取3.85%；
则：R=Re×We+Rd×(1-T)×Wd=12.59%
则税前折现率R（WACC）为14.81%。
4、商誉减值测试主要预测指标的合理性分析
（1）营业收入及增长率分析
北京森华历史年度和预测年度的销售收入及增长率如下表：
单位：万元
■
北京森华营业收入主要为IDC综合业务收入，由上表可知，北京森华2019年、2020年销售收入均出现在大幅下降，除了行业影响外，北京森华受2019年鲁谷机房网络中断事件的持续影响、2020年上半年疫情影响及2020年下半年顺义地区、大兴地区疫情反复的影响，同时2020年整体宏观经济相对较差，造成2020年整体收入大幅下降。从北京森华自身来看，2020年10月北京市房山区良乡经济开发区海聚工程基地数据中心投入使用，为北京森华提供了较为充足的机柜，且2020年下半年VIVO等新的用户陆续与北京森华进行合作，将为北京森华的销售收入增长提供一定的有利条件。从IDC行业整体情况来看，目前市场整体处于稳健状态，随着应用场景增多以及千兆光网普及，叠加5G时代数据流量有望加速增长，且受益于云数据中心流量的发展趋势，大型数据中心规模持续增长，驱动IDC行业景气度上行。
根据科智咨询（中国IDC圈研究中心）发布的《2019-2020年中国IDC产业发展研究报告》指出：目前国内IDC市场已进入成熟期，互联网企业的IDC应用前景更加稳定，但由于2019年一线城市不断出台能耗限制政策，依托存量数据中心资源市场，中国IDC业务市场规模增速仍处于放缓阶段，现有行业客户需求难以扩大中国IDC业务市场规模增速，整体市场逐步趋于成熟。虽然2019年市场整体处于稳健状态，但得益于5G、工业互联网以及人工智能等新技术的应用，各级政府部门，企事业单位纷纷加强了数据中心的建设及网络资源业务整合力度。在很大程度上推动了中国IDC行业客户需求的充分释放，拉升了IDC业务市场规模的持续增长。报告强调：“预计2019-2022年，中国IDC业务市场规模复合增长率将达到26.9%。
参照以上企业自身以及IDC行业的发展情况，评估人员根据企业的经营模式、财务核算特点、历史年度营业收入的变动分析及企业的未来规划，并综合考虑了合同签订情况、正在跟进行的项目、市场的供需变化、企业的市场占比及发展潜力等各种因素的影响，对2021年及以后的销售收入进行了预测，2021年销售收入将有所上升，2022年及2023年收入增长率逐步提高，2024年及以后收入增长率逐步放缓，低于IDC行业预测的市场增速，根据以上分析，评估师认为本次2021年及以后年度的收入预测具有谨慎性、合理性。
（2）毛利率及费用率分析
本次商誉相关资产组未来年度预测的毛利率及费用率情况如下表：
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历史期，北京森华及对比公司毛利率和费用率如下表：
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从上表可知，同行业毛利率2019年呈下降趋势、2020年略有回升，而北京森华2019年、2020年毛利率逐年下降，2019年主要受鲁谷机房网络中断的影响，2020年受疫情影响，客户流失导致空置成本较高，剔除空置成本后，2020年毛利率为13.58%，故本次评估预计未来年度北京森华的毛利率高于2020年的水平，符合行业及自身的特征，本次预测具备合理性。
从上表中可知，历史期北京森华的期间费用率（管理费用率和销售费用率）或升或降，呈现一定个性化波动，本次预测2021年到2025年及稳定期期间费用率分别为13.98%、12.86%、10.90%、10.06%、9.57%、9.60%，主要考虑预测年度随销售收入的增长，会摊薄人工费用、折旧、折旧等固定成本，期间用率会稍有下降，预测具有合理性。
5、息税前利润情况分析
由于做商誉减值测试时，使用息税前利润为基础测算现金流，故根据息税前利润/销售收入作为本次分析的利润率，为统一口径方便对比分析，本次的息税前利润定义为：营业收入-税金及附加-销售费用-管理费用（包括研发费用），本次商誉减值测试评估未来年度预测的息税前利润如下表：
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历史期，北京森华及可比公司息税前利润率如下表：
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上表中可比上市公司的息税前利润2019年普遍呈下降趋势，2020年逐渐回升，与可比上市公司相比，北京森华2018年的息税前利润率处于较高水平，其原因主要是该公司与客户保持长期优良的合作关系及合理的内部管理体系，使销售费用率和管理费用率较低，毛利率较高所致，2019年利润率大幅下降除行业原因外，主要是鲁谷机房网络中断事件的影响，2020年利润率大幅下降主要是因为客户流失导致空置成本上升，本次评估2021年至2025年及稳定期预测息税前利润率分别为6.79%、 7.85%、9.81%、10.65%、11.13%、11.11%，息税前利润率较2020年逐年回升，稳定期略低于2019年水平，符合行业及自身特点，本次息税前利润预测谨慎、合理。
三、结合北京森华前期盈利预测、实际实现及各期末商誉减值测试变化情况，说明是否存在前期商誉减值计提不充分以及本年通过商誉减值调节利润的情形；
1、2019年商誉减值测试关键参数的取值如下：
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2、2020年商誉减值测试关键参数的取值如下：
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2020年北京森华实际经营业绩与预测存在较大差异的原因：
如前所述，北京森华受2019年鲁谷机房网络中断事件的持续影响，且2020年上半年疫情影响及2020年下半年顺义地区、大兴地区疫情反复的影响，导致2020年整体收入较去年大幅下降,实际情况较前期预测数差异较大。
北京森华受2019年鲁谷机房网络中断的持续影响以及2020年疫情影响，客户流失导致空置成本较高，造成2020年实际毛利率较前期预测数差异较大。
综上所述，2020年预测时关键参数与2019年相比，营业收入略有下降，毛利率略有下降，其他关键参数不存在较大差异，北京森华收益法及未来现金流量现值评估金额波动，主要是客户需求、经济环境等因素发生变化导致。
四、评估师及会计师核查情况：
评估师意见：
经核查，广东榕泰在两次评估基准日期间存在减值的迹象，本次减值测试对森华易腾资产组可收回价值的评估结果具备合理性。
会计师意见：
经核查，基于目前已有效执行的审计程序，我们认为：
1、北京森华受2019年鲁谷机房网络中断事件的持续影响，且2020年上半年疫情影响及2020年下半年顺义地区、大兴地区疫情反复的影响，导致2020年整体收入较去年大幅下降,实际情况较前期预测数差异较大。
2、北京森华受2019年鲁谷机房网络中断的持续影响以及2020年疫情影响，客户流失导致空置成本较高，造成2020年实际毛利率较前期预测数差异较大。
3、北京森华前期盈利预测、实际实现及各期末商誉减值测试变化主要系客观因素影响，不存在前期商誉减值计提不充分以及本年通过商誉减值调节利润的情形。
4、广东榕泰公司连续三年对商誉计提大额资产减值准备，主要系受市场变化、疫情等因素影响，前期收购北京森华已规范履行了各项审核程序，未注意到广东榕泰公司前期收购北京森华估值存在高估的情况。
（下转108版）
