传化智联股份有限公司关于控股子公司签署股权转让协议的公告
股票代码：002010 股票简称：传化智联 公告编号：2021-059
传化智联股份有限公司关于控股子公司签署股权转让协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本次交易概述
近日，传化智联股份有限公司（以下简称“传化智联”或“公司”）控股子公司传化物流集团有限公司（以下简称“传化物流”）与壳牌（中国）有限公司（以下简称“壳牌中国”）签署了《股权转让协议》，双方约定将传化物流所持浙江传化壳牌能源有限公司（以下简称“传化壳牌”或“目标公司”）51%的股权转让给壳牌中国，价格为人民币125,500,000元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，此项交易在公司董事长的审批权限范围内，无需提交公司董事会审议。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
公司名称：壳牌（中国）有限公司
统一社会信用代码：911100006259119981
成立时间：1996年10月11日
注册资本：22,200万美元
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街1号院16号楼30层01-02单元
法定代表人：张新胜（XINSHENG ZHANG）
公司类型：有限责任公司（外国法人独资）
经营范围：（一）从事和促进国家鼓励和允许的石油、燃气、化学、煤炭、电力等基础设施工业及其它相关行业内的投资；（二）按照“壳牌投资企业”（董事会一致批准的）书面委托，向它们提供下列各项服务∶1、在中国境内和境外，以协助、代理和/或经销的方式为“壳牌投资企业”购买其经营所需的机器、设备、办公设施、原材料、元器件、零部件、物资并销售其制造、加工、生产或经营的产品和向客户提供上述产品的售后服务；2、向“壳牌投资企业”提供仓储等综合服务；3、协助“壳牌投资企业”招聘雇员和向“壳牌投资企业”提供技术培训、研究和市场发展及其他咨询服务（包括项目管理、技术规划与行政服务）；4、在外汇管理局的同意和监督下，平衡各家“壳牌投资企业”之间的外汇收支；5、协助“壳牌投资企业”筹措贷款，并且如经“公司”董事会批准，为“壳牌投资企业”提供担保；（三）向“投资者”和其他“壳牌海外企业”提供咨询服务及在华联络的服务；（四）在“壳牌投资企业”投产前或“壳牌投资企业”新产品投产前，为进行产品市场开发，从“投资者”或其它“壳牌海外企业”进口一定数量与“壳牌投资企业”产品相同或相似的非进口配额管理的产品在国内试销；（五）为“壳牌投资企业”的产品的国内分销商、经销商或代理商提供相关技术培训；（六）为与“公司”、“投资者”或“壳牌海外企业”签有技术转让或技术服务协议的国内公司、企业提供相关的技术服务、支持、咨询和培训；（七）在中国境内收购不涉及出口配额、出口许可证管理的商品出口；（八）进口并在国内销售(不含零售)母公司产品（成品油除外）；（九）为“公司”进口的产品提供售后服务；（十）设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究、开发、试验，转让研发成果，并提供相应的技术服务；（十一）自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外），在国内采购、销售（不包括零售）以下产品（不包括原油、成品油，限于母公司及关联公司及第三方生产的同类产品）：(1)润滑油及其原材料(包括基础油，添加剂及其它相关原料)；(2)沥青及其相关产品及其原材料(包括添加剂及其它相关原料)；(3)化工和石油化工产品；(4)其他母公司产品；(5)电气机械和器材，计算机、通信和电子设备，各类机械设备及配件；(6)以上产品的包装物，所销售产品软件和信息技术服务，其他软件和信息技术咨询服务、技术转让、咨询、其他售后服务；(7)计算机、通信、机械设备租赁服务。（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；（十二）承接境内外企业的服务外包业务；（十三）委托境内其他企业生产/加工产品并在国内外销售，从事产品全部外销的委托加工贸易业务；（十四）进出口和在国内采购、销售危险化学品，具体品种以《危险化学品经营许可证》确认的品名为准；（十五）根据有关规定，从事物流配送服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东结构情况：壳牌中国控股私有有限公司 SHELL CHINA HOLDINGS B.V.持股100.00%。
壳牌中国与公司不存在关联关系，也不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、本次交易标的
传化物流所持有的浙江传化壳牌能源有限公司51%的股权
2、标的公司信息
公司名称：浙江传化壳牌能源有限公司
统一社会信用代码：91330100MA2B2PXA1W
成立时间：2018年05月11日
注册资本：21,800万元人民币
注册地址：浙江省杭州市萧山区宁围街道民和路939号浙江商会大厦2幢1503室
法定代表人：李绍波
公司类型：其他
经营范围：经营加油站和加气站，经营汽油、柴油、煤油、润滑油、液化天然气（限分支机构经营），加油站附属便利店【经营预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、酒、日用品等综合零售限分支机构经营】，润滑油销售和更换、洗车、餐饮及其他配套服务（限分支机构经营）；提供与加油站、加气站相关的技术服务、经营管理服务、工程及相关设备；为电动汽车提供充电服务(以上经营范围涉及许可证管理的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
标的公司股权结构：传化物流持股51.00%，壳牌中国持股49%。
标的公司最近一年及一期的财务数据：
单位：元
■
传化壳牌不属于失信被执行人。公司不存在为传化壳牌提供担保、财务资助、委托传化壳牌理财，以及其他传化壳牌占用上市公司资金的情况。
3、作价依据：转让双方以标的公司2021年6月30日未经审计的账面净资产186,099,550.78元为依据，经过协商，确定转让价格。
四、协议的主要内容
（一）、签约方
壳牌（中国）有限公司、传化物流集团有限公司
（二）、交易标的
传化物流所持有的浙江传化壳牌能源有限公司51%的股权。
（三）、转让价格和支付
1、本协议项下交易标的的转让价格为人民币壹亿贰仟伍佰伍拾万元（RMB125,500,000）。转让价格为壳牌中国为购买和受让交易标的而向传化物流支付的全部价款，该等转让价格不因资产损益清算及任何其他原因发生调整。
2、转让价格的支付
壳牌中国应不晚于交割日后的第十（10）个工作日将转让价格支付至传化物流指定的收款账户。
本协议项下的任何付款日期如为非工作日，则付款日期顺延至下一个工作日。本协议项下支付所涉及的相关费用，包括但不限于传化物流的银行开户费、结算手续费用等由传化物流自行承担。
（四）、交割
在全部先决条件被满足或在适用的情况下被放弃的前提下，双方有义务进行交割；除非“双方”另行达成一致，交割日为目标公司已完成交易标的转让登记且目标公司收到登记机关颁发的新营业执照的日期。
（五）、交割前开展业务
1、双方在此同意，为使目标公司可以在签约日至交割日期间平稳运行，双方将以不因本交易的进行对目标公司的正常业务运营造成负面影响为原则处理目标公司的网络发展和运营管理相关的所有事宜；在符合上述原则的前提下，传化物流和壳牌中国应当确保在在签约日至交割日期间：目标公司在正常营业范围内以与过去的实践一致的方式开展、运营、维护并保持其业务，继续为扩大目标公司的网络规模而签署新的收购、租赁或其它合同，维持其现有员工、代理和代表继续为目标公司服务，保持和维护与供应商、客户及其他与目标公司有业务关系人士的良好关系，扩大油品供应渠道以改善油品供应结构, 保持与目标公司业务或资产相关的所有保险单一直有效，以及维持其资产和其账簿、记录和文档。
2、双方将共同促使目标公司不会进行下列行为：
(1) 非正常业务过程中的行为，包括但不限于在日常经营外对任何资产创建权利负担的行为，在日常经营之外的超过人民币壹佰万元（RMB 1,000,000）的任何资产、权益的收购或处置；
(2) 开展任何股权投资；
(3) 向第三方提供借款或担保；
(4) 给任何雇员进行超出目标公司现行人事政策和实践操作范围以外的奖金发放、薪酬水平及政策调整；
(5) 与任何董事个人、高级职员或雇员达成关联交易；
(6) 与传化物流或其关联方达成任何新的关联交易；或
(7) 从事任何损害或可能损害目标公司和/或任何一方利益的行为。
（六）、未来业务合作和禁止招揽
“交割日”后，“双方”将继续在“业务”方面保持沟通，如“传化物流”或其“关联方”有潜在的“油气站”机会，“传化物流”或其“关联方”将在相同条件下优先选择与“壳牌中国”或其投资的公司合作。
五、本次交易的目的和对公司的影响
公司致力于发展传化智能物流服务平台，全力打造智能公路港服务、物流服务、网络货运服务、金融服务四大业务。结合战略需求及标的公司的经营情况，公司转让目标公司的股权。目标公司的加油站位于公路港周边区域，本次交易完成后，不会影响公路港配套的完整性。
本次交易不会影响公司生产经营活动的正常运作，不会对公司本期以及未来财务状况、经营状况产生较大影响。根据公司初步测算，此次转让股权收益约为30,589,229.10元，本次交易所形成的收益尚需审计机构确认，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、《股权转让协议》。
特此公告。
传化智联股份有限公司董事会
2021年7月24日
