厦门国贸集团股份有限公司董事会决议公告

证券代码：600755 证券简称：厦门国贸 编号：2021-47

转债代码：110033 转债简称：国贸转债

厦门国贸集团股份有限公司董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会2021年度第六次会议通知于2021年7月18日以书面方式送达全体董事，本次会议于2021年7月23日以通讯方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长高少镛先生主持，全体监事列席了会议。会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事经审议，通过如下议案：

1.《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。

依据《上市公司股权激励管理办法》和《厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划》的有关规定，公司董事会经认真审议核查，认为《厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划》规定的预留授予条件均已满足，同意确定2021年7月23日为预留限制性股票的授予日，向符合条件的10名激励对象共授予116.5万股限制性股票，授予价格为4.68元/股。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《厦门国贸集团股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》（2021-49）。

特此公告。

厦门国贸集团股份有限公司董事会

2021年7月24日

● 报备文件

1.厦门国贸集团股份有限公司第十届董事会2021年度第六次会议决议。

证券代码：600755 证券简称：厦门国贸 编号：2021-48

转债代码：110033 转债简称：国贸转债

厦门国贸集团股份有限公司监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会2021年度第三次会议通知于2021年7月18日以书面方式送达全体监事，本次会议于2021年7月23日以通讯方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席王燕惠女士主持。本次会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

与会监事经审议，通过如下议案：

1.《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。

经审核，公司监事会认为：

（1）董事会确定的预留限制性股票的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）和《厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）关于授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，《激励计划》规定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

（2）本次授予的激励对象符合《管理办法》《激励计划》等规定的激励对象条件，其作为《激励计划》的激励对象的主体资格合法、有效。

综上，监事会同意公司以2021年7月23日为预留限制性股票的授予日，授予10名激励对象共116.5万股限制性股票。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《厦门国贸集团股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》（2021-49）。

特此公告。

厦门国贸集团股份有限公司监事会

2021年7月24日

● 报备文件：

1.厦门国贸集团股份有限公司第十届监事会2021年度第三次会议决议。

证券代码：600755 证券简称：厦门国贸 编号：2021-49

转债代码：110033 转债简称：国贸转债

厦门国贸集团股份有限公司

关于向激励对象授予预留限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 预留限制性股票授予日：2021年7月23日

● 预留限制性股票授予数量：116.5万股

● 预留限制性股票授予价格：4.68元/股

厦门国贸集团股份有限公司（以下简称 “公司”）第十届董事会2021年度第六次会议于2021年7月23日审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司董事会认为《厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）规定的预留限制性股票的授予条件均已满足，同意确定2021年7月23日为预留限制性股票的授予日，向符合条件的10名激励对象共授予116.5万股限制性股票，授予价格为4.68元/股。现对有关事项说明如下：

一、本次激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况

1.2020年7月28日，公司召开第九届董事会2020年度第六次会议，审议通过了《关于〈厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事发表了独立意见。

2.2020年7月28日，公司召开第九届监事会2020年度第二次会议，审议通过了《关于〈厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。

3.2020年7月30日，公司收到控股股东厦门国贸控股集团有限公司《关于厦门国贸集团股份有限公司实施2020年限制性股票激励计划的批复》（厦国控[2020]151号）。厦门国贸控股集团有限公司原则同意公司上报的《厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》《厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

4.2020年7月29日至2020年8月7日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内网进行了公示，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2020年8月12日，公司监事会出具了《厦门国贸集团股份有限公司监事会关于2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

5.2020年8月17日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

6.2020年9月14日，公司召开第九届董事会2020年度第十次会议和第九届监事会2020年度第五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查。

7.2020年9月25日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成限制性股票的首次授予登记。

8.2021年7月23日，公司召开第十届董事会2021年度第六次会议和第十届监事会2021年度第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会出具了《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予的核查意见》。

以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，详情请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

二、董事会对本次授予满足相关授予条件的说明

依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）和《激励计划》的有关规定，公司董事会经过认真审议核查，认为《激励计划》规定的预留限制性股票的授予条件均已满足，具体情况如下：

1.公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《厦门国贸集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2.激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3.公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：

2019年度每股收益不低于0.88元/股，且不低于同行业均值或对标企业50分位值水平；相比于2018年度，2019年度营业收入增长率不低于5%，且不低于同行业均值或对标企业50分位值水平；2019年末资产负债率不高于70%。

注：

1.每股收益是指基本每股收益。2.上述“同行业”指证监会行业分类“批发与零售业-批发业”中全部A股上市公司。

三、预留限制性股票的授予情况

1.预留限制性股票的授予日：2021年7月23日；

2.预留限制性股票的授予价格：4.68元/股；

根据《激励计划》的规定，预留限制性股票授予价格按不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者确定：

（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价的60%；

（2）预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、前60个交易日或者前120个交易日公司股票交易均价的60%。

根据以上定价原则，预留限制性股票的授予价格为4.68元/股。

3.预留限制性股票的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

4.预留限制性股票授予对象共10人，授予数量共116.5万股，具体数量分配情况如下：

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注：因公司发行的可转换公司债券处于转股期间，上表中“目前公司总股本”按2021年6月30日总股本1,952,135,084股计。

5.本次激励计划预留限制性股票的有效期、限售期和解除限售安排

本次激励计划的有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。

本次激励计划预留限制性股票限售期为自预留授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本次激励计划进行限售。

本次激励计划预留限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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四、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本次激励计划的预留限制性股票授予日为2021年7月23日，并根据预留限制性股票授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。

根据2021年7月23日收盘价测算，预留授予限制性股票的激励成本为358.82万元，在未来各年的摊销情况如下表所示：

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由本次激励计划产生的总费用将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终应以会计师事务所出具的审计报告为准。公司以目前情况估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本次激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低经营管理成本，本次激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

五、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

经核查，参与本次激励计划预留授予的激励对象不包括公司董事、高级管理人员。

六、监事会意见

公司监事会认为：

1.董事会确定的预留限制性股票的授予日符合《管理办法》和《激励计划》关于授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，《激励计划》规定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

2.本次授予的激励对象符合《管理办法》《激励计划》等规定的激励对象条件，其作为《激励计划》的激励对象的主体资格合法、有效。

综上，监事会同意公司以2021年7月23日为预留限制性股票的授予日，授予10名激励对象共116.5万股限制性股票。

七、独立董事的独立意见

1.根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，董事会确定《激励计划》预留限制性股票的授予日为2021年7月23日，该授予日符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

2.本次获授预留限制性股票的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

3.公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，《激励计划》规定的授予条件已成就。

4.公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

5.公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上所述，作为公司独立董事，我们一致同意公司本次激励计划预留限制性股票的授予日为2021年7月23日，并同意向10名激励对象共授予116.5万股限制性股票。

八、法律意见书的结论意见

法律顾问上海市通力律师事务所认为：本次授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，授予日的确定、激励对象、授予数量及授予价格均符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《激励计划》的相关规定，本次授予的授予条件已经满足。

九、独立财务顾问的专业意见

财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司认为：截至报告出具日，厦门国贸2020年限制性股票激励计划预留授予相关事项已取得了必要的批准与授权，预留限制性股票的授予日、授予价格、授予对象及授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》以及《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等法律法规和规范性文件的规定，公司预留限制性股票的授予条件已经成就。公司本次激励计划预留授予后尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国结算上海分公司办理相应后续手续。

特此公告。

厦门国贸集团股份有限公司董事会

2021年7月24日

● 报备文件

1.厦门国贸集团股份有限公司2021年第十届董事会2021年度第六次会议决议；

2.厦门国贸集团股份有限公司2021年第十届监事会2021年度第三次会议决议；

3.厦门国贸集团股份有限公司第十届董事会独立董事独立意见书；

4.上海市通力律师事务所《关于厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留授予相关事项的法律意见书》；

5.上海荣正投资咨询股份有限公司《关于厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》。