绿色动力环保集团股份有限公司
第三届监事会第十六次会议决议公告

证券代码：601330 证券简称：绿色动力 公告编号：临2021-031

绿色动力环保集团股份有限公司

第三届监事会第十六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

绿色动力环保集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十六次会议于2021年7月23日以通讯方式召开,会议通知已于2021年7月16日以电子邮件送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议由监事会主席罗照国先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规规范性文件以及《绿色动力环保集团股份有限公司章程》的有关规定。经与会监事充分审议并经过有效表决,审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，对照公司实际情况，公司不是失信责任主体，符合公开发行A股可转换公司债券的各项条件。。

表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对。

二、逐项审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》。

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

表决情况：3票赞成，0票弃权，0票反对。

2、发行规模

本次拟发行可转债总额不超过人民币239,000.00万元（含239,000.00万元），具体数额提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。

表决情况：3票赞成，0票弃权，0票反对。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

表决情况：3票赞成，0票弃权，0票反对。

4、债券期限

本次发行的可转债期限为发行之日起6年。

表决情况：3票赞成，0票弃权，0票反对。

5、票面利率

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

表决情况：3票赞成，0票弃权，0票反对。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。

表决情况：3票赞成，0票弃权，0票反对。

7、转股期限

本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

表决情况：3票赞成，0票弃权，0票反对。

8、担保事项

本次发行可转债不提供担保。

表决情况：3票赞成，0票弃权，0票反对。

9、转股价格的确定及其调整

本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价的较高者，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值，具体提前公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将相应进行调整。

表决情况：3票赞成，0票弃权，0票反对。

10、转股价格向下修正条款

同意发行方案中的转股价格修正条款。

表决情况：3票赞成，0票弃权，0票反对。

11、转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量按申请转股的可转债票面总金额除以申请转股当日有效的转股价格计算。

表决情况：3票赞成，0票弃权，0票反对。

12、赎回条款

同意发行方案中的到期赎回条款和有条件赎回条款。

表决情况：3票赞成，0票弃权，0票反对。

13、回售条款

同意发行方案中的有条件回售条款和附加回售条款。

表决情况：3票赞成，0票弃权，0票反对。

14、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有A股普通股股东（含因A股可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

表决情况：3票赞成，0票弃权，0票反对。

15、发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决情况：3票赞成，0票弃权，0票反对。

16、向原A股股东配售的安排

本次发行的可转债给予原A股股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。

表决情况：3票赞成，0票弃权，0票反对。

17、债券持有人及债券持有人会议

同意发行方案中有关召集债券持有人会议的情形。

表决情况：3票赞成，0票弃权，0票反对。

18、本次募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过239,000.00万元（含239,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：登封项目、恩施项目、朔州项目、武汉二期项目、葫芦岛发电项目以及补充流动资金及偿还银行贷款。

表决情况：3票赞成，0票弃权，0票反对。

19、募集资金管理及存放账户

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金必须存放于公司董事会决定的募集资金专项账户专户集中管理，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

表决情况：3票赞成，0票弃权，0票反对。

20、本次可转债方案的有效期

本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

表决情况：3票赞成，0票弃权，0票反对。

21、受托管理人

同意公司聘请本次公开发行可转换公司债券主承销商为受托管理人，并与受托管理人就受托管理相关事宜签订受托管理协议。

表决情况：3票赞成，0票弃权，0票反对。

三、审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》，同意公司编制的《绿色动力环保集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案》。

表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对。

四、审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》，同意公司编制的《绿色动力环保集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对。

五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，同意公司编制的前次募集资金使用情况专项报告。

表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对。

六、审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》，同意公司对本次公开发行A股可转换公司债券即期回报摊薄的影响进行的分析，同意公司制定的填补措施，以及相关主体出具的承诺。

表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对。

七、审议通过《关于公司未来三年（2021年－2023年）股东回报规划的议案》，同意公司制定的《绿色动力环保集团股份有限公司未来三年（2021年－2023年）股东回报规划》。

表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对。

八、审议通过《关于公司A股可转换公司债券持有人会议规则的议案》，同意公司制定的A股可转换公司债券持有人会议规则。

表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对。

特此公告。

绿色动力环保集团股份有限公司监事会

2021年7月24日

证券代码：601330 证券简称：绿色动力 公告编号：临2021-034

绿色动力环保集团股份有限公司

关于最近五年未被证券监管部门

和证券交易所采取监管措施或处罚情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鉴于绿色动力环保集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国证券监督管理委员会申请公开发行A股可转换公司债券，现将公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：

经自查，公司最近五年不存在被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

特此公告。

绿色动力环保集团股份有限公司董事会

2021年7月24日

证券代码：601330 证券简称：绿色动力 公告编号：临2021-030

绿色动力环保集团股份有限公司

第三届董事会第三十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

绿色动力环保集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十三次会议于2021年7月23日在公司会议室以现场会议结合通讯方式召开,会议通知于2021年7月16日以电子邮件送达各位董事。会议应出席董事9名，实际出席董事8名，董事刘曙光委托董事长乔德卫行使表决权。本次会议由董事长乔德卫先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《绿色动力环保集团股份有限公司章程》的有关规定。经与会董事充分审议并经过有效表决,审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，对照公司实际情况，公司不是失信责任主体，符合公开发行A股可转换公司债券的各项条件。

公司独立董事发表了一致同意的独立意见。详见《绿色动力环保集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十三次会议的独立意见》。

表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》。

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。

2、发行规模

本次拟发行可转债总额不超过人民币239,000.00万元（含239,000.00万元），具体数额提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。

表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。

4、债券期限

本次发行的可转债期限为发行之日起6年。

表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。

5、票面利率

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。

表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。

7、转股期限

本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。

8、担保事项

本次发行可转债不提供担保。

表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。

9、转股价格的确定及其调整

本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价的较高者，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值，具体提前公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将相应进行调整。

表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。

10、转股价格向下修正条款

同意发行方案中的转股价格修正条款。

表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。

11、转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量按申请转股的可转债票面总金额除以申请转股当日有效的转股价格计算。

表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。

12、赎回条款

同意发行方案中的到期赎回条款和有条件赎回条款。

表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。

13、回售条款

同意发行方案中的有条件回售条款和附加回售条款。

表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。

14、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有A股普通股股东（含因A股可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。

15、发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。

16、向原A股股东配售的安排

本次发行的可转债给予原A股股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。

表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。

17、债券持有人及债券持有人会议

同意发行方案中有关召集债券持有人会议的情形。

表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。

18、本次募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过239,000.00万元（含239,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：登封项目、恩施项目、朔州项目、武汉二期项目、葫芦岛发电项目以及补充流动资金及偿还银行贷款。

表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。

19、募集资金管理及存放账户

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金必须存放于公司董事会决定的募集资金专项账户专户集中管理，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。

20、本次可转债方案的有效期

本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。

21、受托管理人

同意公司聘请本次公开发行可转换公司债券主承销商为受托管理人，并与受托管理人就受托管理相关事宜签订受托管理协议。

表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。

公司独立董事发表了一致同意的独立意见。详见《绿色动力环保集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十三次会议的独立意见》。

本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

三、审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》，同意公司编制的《公开发行A股可转换公司债券预案》，详见公司同日披露的《绿色动力环保集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案》。

该项议案的表决结果为：9票赞成，0票弃权，0票反对。

公司独立董事发表了一致同意的独立意见。详见《绿色动力环保集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十三次会议的独立意见》。

本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

四、审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》，同意公司编制的《公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。详见公司同日披露的《绿色动力环保集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

该项议案的表决结果为：9票赞成，0票弃权，0票反对。

公司独立董事发表了一致同意的独立意见。详见《绿色动力环保集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十三次会议的独立意见》。

本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

五、审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》，同意公司对本次公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的影响进行的分析，同意公司制定的填补措施，同意公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于本次公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报出具的承诺。详见《绿色动力环保集团股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报风险提示及填补措施与相关主体的承诺的公告》。

该项议案的表决结果为：9票赞成，0票弃权，0票反对。

公司独立董事发表了一致同意的独立意见。详见《绿色动力环保集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十三次会议的独立意见》。

本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

六、审议通过《关于公司未来三年(2021年-2023年)股东回报规划的议案》，同意公司制定的《未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》。详见公司同日披露的《绿色动力环保集团股份有限公司未来三年(2021年-2023年)股东回报规划》。

该项议案的表决结果为：9票赞成，0票弃权，0票反对。

公司独立董事发表了一致同意的独立意见。详见《绿色动力环保集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十三次会议的独立意见》。

本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

七、审议通过《关于公司A股可转换公司债券持有人会议规则的议案》，同意公司编制的《绿色动力环保集团股份有限公司A股可转换公司债券持有人会议规则》。

该项议案的表决结果为：9票赞成，0票弃权，0票反对。

公司独立董事发表了一致同意的独立意见。详见《绿色动力环保集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十三次会议的独立意见》。

本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

八、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，同意公司编制的前次募集资金使用情况报告。详见公司同日披露的《绿色动力环保集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》。

该项议案的表决结果为：9票赞成，0票弃权，0票反对。

公司独立董事发表了一致同意的独立意见。详见《绿色动力环保集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十三次会议的独立意见》。

本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

九、审议通过《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》，同意公司为本次可转债发行建立募集资金专项存储账户，并授权公司经营管理层全权办理相关事宜。

该项议案的表决结果为：9票赞成，0票弃权，0票反对。

十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案》，同意提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次公开发行A股可转换公司债券有关的全部事宜。

该项议案的表决结果为：9票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

十一、审议通过《关于聘请本次公开发行A股可转换公司债券中介机构的议案》，同意公司聘请中信建投证券股份有限公司为本次公开发行A股可转换公司债券的保荐机构（主承销商），聘请北京市康达律师事务所为本次公开发行A股可转换公司债券的专项法律顾问，聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本次公开发行A股可转换公司债券的审计机构，并授权公司管理层决定以上中介机构报酬。

该项议案的表决结果为：9票赞成，0票弃权，0票反对。

十二、审议通过《关于召开临时股东大会及类别股东大会的议案》，同意公司于2021年8月24日在北京召开2021年第一次临时股东大会、2021年第一次A股类别股东大会及2021年第一次H股类别股东大会。

该项议案的表决结果为：9票赞成，0票弃权，0票反对。

十三、审议通过《关于变更清洁基金委托贷款保函开立银行的议案》，同意公司变更中国清洁发展机制基金委托贷款保函开立银行。

该项议案的表决结果为：9票赞成，0票弃权，0票反对。

十四、审议通过《关于公司申请固定资产贷款的议案》，同意公司通过统借统还的方式为天津蓟州和宁河厨余垃圾处理项目向银行申请不超过人民币8000万元的固定资产贷款，期限不超过十年（其中宽限期不超过两年）。

该项议案的表决结果为：9票赞成，0票弃权，0票反对。

特此公告。

绿色动力环保集团股份有限公司董事会

2021年7月24日

证券代码：601330.S.H 证券简称：绿色动力

绿色动力环保集团股份有限公司

公开发行可转换公司债券预案

（ 深圳市南山区科技南十二路九洲电器大厦二楼）

二〇二一年七月

公司声明

公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本次可转换公司债券发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会审议通过和有关审批机关的批准或核准。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

释 义

在本预案中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：

一、一般性释义

■

二、专业术语释义

■

本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入造成

一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司董事会对申请公开发行A股可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，不是失信责任主体，具备公开发行可转换公司债券的条件。

二、本次发行概况

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

本次拟发行可转债总额不超过人民币239,000.00万元（含239,000.00万元），具体数额提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

（四）债券期限

本次发行的可转债期限为发行之日起6年。

（五）票面利率

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。

1、年利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。

每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）转股期限

本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

（八）担保事项

本次发行可转债不提供担保。

（九）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价的较高者，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）；并根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《公司章程》要求在香港市场予以公布（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%（不含85%）时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会及类别股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价的较高者，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息；并根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《公司章程》要求在香港市场予以公布（如需）。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十一）转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

（十二）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时国家政策、市场情况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（十三）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%（不含70%）时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

（十四）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有A股普通股股东（含因A股可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十五）发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十六）向原A股股东配售的安排

本次发行的可转债给予原A股股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。

（十七）债券持有人及债券持有人会议

本次可转债存续期间，出现以下情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：

1、拟变更债券募集说明书的重要约定：

a.变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；

b.变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排（如有）；

c.变更债券投资者保护措施及其执行安排；

d.变更募集说明书约定的募集资金用途；

e.其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。

2、拟修改债券持有人会议规则；

3、拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；

4、发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：

a.发行人已经或预计不能按期支付本次债券的本金或者利息；

b.发行人已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，未偿金额超过5,000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本次债券发生违约的；

c.发行人发生减资（因股权激励回购股份及回购并注销部分限制性股票导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

d.发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

e.发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

f.增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施（如有）发生重大不利变化的；

g.发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

5、发行人提出重大债务重组方案的；

6、法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本次债券募集说明书、债券持有人会议规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

（十八）本次募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过239,000.00万元（含239,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

单位：万元

■

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，结合公司经营情况及项目建设实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

（十九）募集资金管理及存放账户

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金必须存放于公司董事会决定的募集资金专项账户专户集中管理，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

（二十）本次可转债方案的有效期

本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

本次公开发行可转换公司债券发行方案须经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

（二十一）受托管理人

公司聘请本次公开发行可转换公司债券主承销商为受托管理人，并与受托管理人就受托管理相关事宜签订受托管理协议。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

公司2018、2019和2020年度财务报告已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见；公司2021年1-3月财务报告未经审计。

根据财政部2017年修订颁布的《关于印发修订〈企业会计准则第22号一金融工具确认和计量〉的通知》、《关于印发修订〈企业会计准则第23号一金融资产转移〉的通知》、《关于印发修订〈企业会计准则第24号一套期会计〉的通知》及《关于印发修订〈企业会计准则第37号一金融工具列报〉的通知》（上述四项准则下称“新金融工具准则”），要求境内上市公司自2019年1月1日起施行新金融工具准则。根据新旧准则衔接规定，企业应当按照金融工具准则的要求列报金融工具相关信息，企业比较财务报表列报的信息与本准则要求不一致的，不需要按照金融工具准则的要求进行追溯调整。

2018年11月15日，公司发布《关于会计政策变更的公告》（临2018-056），变更国家可再生能源补助电费收入（以下简称“国补”）确认的会计政策。由在项目纳入国补目录且相关商品的控制权已经移交给电力部门后确认国家可再生能源补助电费收入，并一次性确认自项目运营以来的全部国家可再生能源补助电费收入，变更为自项目运营之日起且发电并网，相关商品的控制权已经移交给电力部门后确认国家可再生能源补助电费收入。

为保持财务报表数据披露口径的一致性、可操作性以及财务会计信息的有用性，公司2018年度财务数据以经会计政策变更追溯调整后的列示，并对经会计政策变更追溯调整后的数据进行分析。

（一）最近三年一期的资产负债表、利润表和现金流量表

1、资产负债表

（1）合并资产负债表

单位：元

■

（2）母公司资产负债表

单位：元

■

2、利润表

（1）合并利润表

单位：元

■

（2）母公司利润表

单位：元

■

3、现金流量表

（1）合并现金流量表

单位：元

■

（2）母公司现金流量表

(下转68版)