(上接67版)

(上接67版)

单位：元

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（二）合并报表范围变化情况

1、2018年合并报表范围变动

公司于2018年度新设子公司惠州绿色动力再生能源有限公司、登封绿色动力再生能源有限公司、海宁绿动海云环保能源有限公司和石首绿色动力再生能源有限公司，上述公司自设立之日起纳入合并报表范围。

2018年1月，公司非同一控制下合并绿益（葫芦岛）环境服务有限公司；2018年12月，公司非同一控制下合并广东博海昕能环保有限公司，上述公司自购买之日起纳入合并报表范围。

2、2019年合并报表范围变动

公司于2019年度新设子公司平阳绿动环保能源有限公司、百色绿动环保有限公司、恩施绿色动力再生能源有限公司和葫芦岛绿动环保有限公司，上述公司自设立之日起纳入合并报表范围。

2019年3月，公司非同一控制下合并贵州金沙绿色能源有限公司，该公司自购买之日起纳入合并报表范围。

3、2020年合并报表范围变动

公司于2020年度新设子公司汕头市绿色动力环境服务有限公司、朔州绿动南山环境能源有限公司、济南绿动环保有限公司和惠州绿色动力环境服务有限公司，上述公司自设立之日起纳入合并报表范围。

2020年4月，公司非同一控制下合并莱州海康环保能源有限公司，该公司自购买之日起纳入合并报表范围。

4、2021年1-3月合并报表范围变动

2021年1-3月公司合并报表范围未发生变动。

（三）公司最近三年一期的主要财务指标

1、净资产收益率及每股收益

公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告【2010】2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告【2008】43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

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注：2018年以经重述的财务数据进行测算分析，下同

2、偿债能力及营运能力指标

最近三年及一期，公司主要偿债能力及营运能力指标如下：

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（四）公司财务状况分析

1、资产构成情况分析

报告期内，公司资产构成情况如下：

单位：万元

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报告期各期末，公司资产总额分别为1,068,900.65万元、1,367,078.74万元、1,744,607.14万元和1,752,698.01万元，公司资产规模随着公司业务发展呈不断上升趋势。

资产构成方面，公司以非流动资产为主。报告期各期末，公司非流动资产占资产总额的比例分别为86.47%、88.10%、80.92%和83.27%。公司非流动资产主要为BOT项目形成的长期应收款和无形资产，这与公司主要以BOT等特许经营的方式从事生活垃圾焚烧发电厂的投资、运营、维护以及技术顾问业务模式相匹配。

报告期各期末，公司流动资产占资产总额的比例分别为13.53%、11.90%、19.08%和16.73%，公司流动资产主要为货币资金、应收账款、合同资产和一年内到期的非流动资产。

2、负债构成分析

报告期内，公司负债构成情况如下：

单位：万元

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报告期各期末，公司负债总额分别为761,640.94万元、1,017,427.17万元、1,166,579.32万元和1,154,020.18万元。

负债构成方面，公司以非流动负债为主。报告期各期末，公司非流动负债占负债总额的比例分别为63.37%、54.34%、59.44%和61.30%。公司非流动负债主要为长期借款和长期应付款。

报告期各期末，公司流动负债占负债总额的比例分别为36.63%、45.66%、40.56%和38.70%。公司流动负债主要为短期借款、应付账款和一年内到期的非流动负债。

3、盈利能力分析

报告期内，公司主要盈利能力指标如下：

单位：万元

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注1：上表各指标的具体计算公式如下：

（1）营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

（2）期间费用＝销售费用+管理费用+财务费用+研发费用

（3）期间费用率=期间费用/营业收入

注2：2021年1-3月以2020年同期作比较

报告期内，公司实现的收入和利润主要来自于BOT模式经营生活垃圾焚烧发电等主营业务。伴随着公司自身业务不断增长，公司形成了立足于长三角、珠三角、环渤海，辐射全国的市场布局。截至2021年3月31日，公司在生活垃圾焚烧发电领域运营项目28个，运营项目垃圾处理能力达2.8万吨/日，公司项目数量和垃圾处理能力均位居行业前列，盈利能力持续增强。

4、现金流量分析

报告期内，公司现金流量情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司经营活动现金流主要来自BOT模式经营生活垃圾焚烧发电业务产生的收入。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-22,271.67万元、-4,818.95万元、23,003.51万元和2,100.47万元，最近三年经营活动产生的现金流量情况持续改善。

报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-141,235.70万元、-226,481.05万元、-164,377.77万元和-51,801.25万元，投资活动产生的现金流量净额持续为负，主要系公司BOT项目业务规模不断增长，持续投入形成无形资产所致。

报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为160,032.81万元、203,079.44万元、265,284.19万元和856.46万元。报告期内，公司筹资活动现金净流入持续增加，主要系公司为保障BOT业务增长，持续加大债务筹资，并于2020年非公开发行股票募集资金181,611.68万元所致。

5、偿债能力分析

报告期内，公司主要偿债能力指标如下：

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2020年12月，公司通过非公开发行募集资金181,611.68万元用于广东惠阳环境园生活垃圾焚烧二期PPP项目、贵州省金沙县生活垃圾焚烧发电项目、浙江省平阳县垃圾焚烧发电厂二期扩建PPP项目、湖北石首市生活垃圾焚烧发电项目、浙江永嘉县垃圾焚烧发电厂改造提升工程项目以及偿还银行贷款，有效改善了公司的资产结构，降低公司资金流动性风险，增强公司抵御风险和可持续发展的能力。

6、营运能力分析

报告期内，公司主要营运能力指标如下：

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注1：上表各指标的具体计算公式如下：

（1）总资产周转率=营业收入/平均资产总额

（2）应收账款周转率＝营业收入/平均应收账款余额

（3）存货周转率=营业成本/平均存货余额

注2：2021年1-3月数据未做年化处理

最近三年，公司的总资产周转能力持续向好，处于良好状态。最近三年，公司应收账款周转率、存货周转率在正常范围内波动，公司主营业务的营运能力稳定。

四、本次公开发行可转债的募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过239,000.00万元（含239,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

单位：万元

■

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，结合公司经营情况及项目建设实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

具体情况详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

五、公司利润分配情况

（一）公司现行利润分配政策

公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下：

“第二百一十八条 公司的利润分配政策和决策机制

（一）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司可以根据公司盈利及资金需求情况进行中期分红。

（二）现金分红条款和政策

公司应注重现金分红。当年未进行现金分红的，不得发放股票股利。公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：公司在当年盈利且累计未分配利润为正，同时现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，积极采取现金方式分配股利；每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，公司可以在满足现金分红之余进行股票股利分配。

在公司连续盈利的情形下，两次现金分红的时间间隔不超过24个月。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

重大资金支出安排是指：公司未来12个月内拟以现金购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%（运用募集资金进行项目投资除外）；或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元（运用募集资金进行项目投资除外）。

（三）利润分配决策机制

公司的具体利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利情况、资金供给和需求情况、股东回报规划提出，并经监事会半数以上的监事表决通过后，提交股东大会审议。

董事会应在利润分配预案中说明留存的未分配利润的使用方案。发放股票股利的，还应当对发放股票股利的合理性、可行性进行说明；公司董事会在年度利润分配方案中未按照本章程所规定股利分配政策作出现金分红预案的，董事会应对未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，由独立董事发表意见，并提交股东大会审议，专项说明须在公司董事会决议公告和定期报告中披露。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配预案，并直接提交董事会审议。

公司应通过投资者关系互动平台、公司网站、电话、传真、电子邮件等有效方式征求投资者对利润分配的意见，并由董事会秘书负责汇总意见并在审议利润分配预案的董事会上说明。

董事会审议利润分配预案时，须经三分之二以上的独立董事单独表决通过。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜；独立董事应在董事会对对利润分配预案进行审议前，对该预案发表明确的独立意见，董事会通过后提交股东大会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司召开审议利润分配预案的股东大会，除现场会议投票外，公司应当向股东提供股东大会网络投票系统。利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决同意方为通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利派发事项。

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，并在定期报告中详细说明调整的条件和过程是否合规。

第二百一十九条 公司可以下列形式（或同时采取两种形式）分配股利：

（一）现金；

（二）股票。

公司向内资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币派付。公司向外资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价和宣布，以外币支付。公司向外资股股东支付现金股利和其他款项所需的外币，按国家有关外汇管理的规定办理。

除非有关法律、法规另有规定，用外币支付现金股利和其他款项的，汇率应采用股利和其他款项宣布当日之前一个公历星期中国人民银行公布的有关外汇的平均卖出价。

第二百二十条 股东在催缴股款前已缴付的任何股份的股款，均可享有利息，但无权就预缴股款参与其后宣布的股息。

第二百二十一条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。

公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。

公司委任的香港联交所上市的境外上市外资股股东的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。

在遵守中国有关法律、法规的前提下，对于无人认领的股利，公司可行使没收权力，但该权力仅可在宣派股利后所适用的相应时效期届满后才能行使。

公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发送股息券，但公司应在股息券连续两次未予提现后方可行使此项权力。然而，如股息券在初次未能送达收件人而遭退回后，公司亦可行使此项权力。

公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股股东的股票，但必须遵守以下的条件：

（1）有关股份于12年内最少应已派发3次股利，而于该段期间无人认领股利；

（2）公司于12年的期间届满后，于公司上市地的一份或以上的报章刊登公告，说明其拟将股份出售的意向，并知会该等股份上市的证券交易所。

第二百二十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第二百二十三条 公司将根据公司的经营情况和市场环境，充分考虑股东的利益，实行合理的利润分配政策。公司的利润分配政策应尽量保持连续性和稳定性，并优先考虑现金分红，具体分红比例由股东大会依法作出决议。”

（二）最近三年公司利润分配情况

2018年度、2019年度及2020年度，公司利润分配方案如下：

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2018年度、2019年度及2020年度，公司利润分配情况如下：

单位：万元

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注：2018年度以经重述的财务数据进行测算

公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计51,092.80万元，占最近三年实现的年均可分配利润42,837.50万元的比例为119.27%，符合《上市公司证券发行管理办法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》和《公司章程》等相关规定。

（三）公司近三年未分配利润使用安排情况

为保持公司的可持续发展，公司留存未分配利润主要作为公司业务发展资金的一部分，用于公司日常生产经营，扩大现有业务规模，促进公司持续发展，最终实现股东利益最大化。

绿色动力环保集团股份有限公司董事会

【】年【】月【】日

证券代码：601330 证券简称：绿色动力 公告编号：临2021-033

绿色动力环保集团股份有限公司

关于公司公开发行可转换公司债券

摊薄即期回报的风险提示

及填补措施与相关主体的承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策并造成损失的，公司不承担赔偿责任。

● 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，并就本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况说明如下：

一、本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险及对公司主要财务指标的影响分析

（一）财务指标计算的主要假设和前提

以下假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，不代表对公司2021年和2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化；

2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

3、假设公司于2021年12月底完成本次可转债发行。该完成时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

4、分别假设截至2022年6月30日全部转股、截至2022年12月31日全部未转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准；

5、假设本次发行可转债募集资金总额为人民币23.90亿元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

6、假设本次可转债的转股价格为9元/股（该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值）。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；

7、假设2021年度、2022年度公司归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2020年度年均增长15%；

8、假设2021年度现金分红占归属于母公司所有者的净利润比例与2020年度保持一致，且在2022年6月底实施完毕；

9、在预测公司发行后净资产时，不考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；

10、假设2021年12月31日归属于母公司所有者权益=2021年期初归属于母公司所有者权益＋2021年归属于母公司所有者的净利润－2021年现金分红金额；

假设2022年12月31日归属于母公司所有者权益=2022年期初归属于母公司所有者权益＋2022年归属于母公司所有者的净利润－2022年现金分红金额＋转股增加的所有者权益；

11、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准；另外，不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响；

12、假设除可转债转股的因素外，至2022年12月31日公司总股本未发生变化，无其他可能产生的股权变动事宜。

（二）对主要财务指标的影响测算

基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

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注：每股收益、加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算

二、关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的特别风险提示

投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

公司本次公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

三、本次发行的必要性和可行性

本次公开发行募集资金投资项目经过了严格的论证，其实施具有必要性和可行性，相关说明如下：

（一）本次募集资金项目的必要性

1、发展循环经济和提升社会效益的需要

城市生活垃圾处理水平是一个城市文明程度、经济实力、科技实力以及城市管理者的环境意识和现代意识的标志。生活垃圾管理与污染防治已成为城市环境保护的重要内容之一。

本次募集资金投资建设的项目使用城市生活垃圾作为原料，经焚烧处理后实现了垃圾减量化，而焚烧处理产生的热能通过发电又实现了资源回收利用。本次募集资金投资项目的建设及运营，能有效地解决城市垃圾污染及资源回收问题，获得较大的经济效益和社会效益，从而使经济系统与自然系统在物质循环上达到了和谐。

2、提升公司行业竞争力的需要

公司是国内最早从事垃圾处理产业化探索的企业之一，也是国内最早专注提升及进一步开发先进国际焚烧发电技术的企业之一。公司自2000年成立以来，在项目投资、建设及运营管理方面积累了丰富的经验，连续十一年被评选为“中国固废十大影响力企业”，积累了丰富的客户资源并建立了良好的口碑。

在环保行业大发展的背景下，公司立足自身优势，积极争取新项目，市场开拓成效显著。本次募集资金投资建设的项目投入运营后，将增加公司生活垃圾处理运营业务规模和区域辐射能力，巩固公司的市场地位。

（二）本次募集资金项目的可行性

1、垃圾焚烧发电行业具有较大的发展空间

随着城市化进程的不断发展，生活垃圾收运量也会大幅度提高。2020年我国城镇人口达9.02亿人；2008-2020年，我国城镇化率从46.99%增长至63.89%。根据国家卫计委测算，我国城镇化率将在2030年达到70%左右，城镇化进程的不断推进势必带动垃圾处理需求的可持续增长，生活垃圾无害化处理市场有望持续发展。

根据《中国城市建设统计年鉴》，2019年我国城市生活垃圾无害化处理量为2.40亿吨，其中焚烧处理量为1.22亿吨，占比约51%；2019年我国城市生活垃圾焚烧日处理能力为45.76万吨。上述数据距离《“十四五”城镇生活垃圾分类和处理设施发展规划》目标的垃圾焚烧占比65%和焚烧日处理能力80万吨，仍存在较大的增长潜力和空间。

2、垃圾焚烧发电受益于产业政策及财税政策的支持

（1）产业政策

2018年6月，中共中央、国务院印发《关于全面加强生态环境保护坚决打好污染防治攻坚战的意见》，在“加快推进垃圾分类处理”部分明确提出“推进垃圾资源化利用，大力发展垃圾焚烧发电”。

2018年12月，国务院办公厅印发《“无废城市”建设试点工作方案》（国办发〔2018〕128号），提出“无废城市”管理理念，要求推广可回收物利用、焚烧发电、生物处理等资源化利用方式。

2020年7月，国家发展改革委、住房城乡建设部、生态环境部联合印发了《城镇生活垃圾分类和处理设施补短板强弱项实施方案》，提出要大力提升垃圾焚烧处理能力，生活垃圾日清运量超过300吨的地区，要加快发展以焚烧为主的垃圾处理方式，适度超前建设与生活垃圾清运量相适应的焚烧处理设施，到2023年基本实现原生生活垃圾“零填埋”。

2021年3月，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》指出，要全面提升环境基础设施水平，建设分类投放、分类收集、分类运输、分类处理的生活垃圾处理系统。

（2）财税政策

2012年3月，国家发改委发布《国家发展改革委关于完善垃圾焚烧发电价格政策的通知》（发改价格[2012]801号），进一步规范垃圾焚烧发电价格政策，要求“以生活垃圾为原料的垃圾焚烧发电项目，均先按其入厂垃圾处理量折算成上网电量进行结算，每吨生活垃圾折算上网电量暂定为280千瓦时，并执行全国统一垃圾发电标杆电价每千瓦时0.65元（含税）；其余上网电量执行当地同类燃煤发电机组上网电价”。

根据《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》（财税[2015]78号）规定，以垃圾为燃料生产的电力或者热力、垃圾用量占发电燃料的比重不低于80%，并且生产排放达标的企业可认定为国家鼓励的资源综合利用企业，可以享受增值税即征即退的优惠政策。对垃圾处理劳务所缴纳的增值税的70%实行即征即退。根据《企业所得税法》及其实施条例，从事符合条件的环境保护、节能节水项目的所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。

国家关于垃圾焚烧发电方面的产业政策及财税政策极大地支持了垃圾焚烧发电企业的快速发展。

四、本次募集资金投向与公司现有业务的关系，及在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司自成立以来一直采取积极的市场开发战略，大力拓展各区域市场。公司着眼于经济较发达的长江三角洲地区、珠江三角洲地区及环渤海经济圈的广阔市场空间，业务布局延伸至安徽、湖北、贵州、山西、广西、江西、湖南、陕西、河南、四川等中西部地区，形成了立足于长三角、珠三角、环渤海，辐射全国的市场布局。

本次募集资金投资项目的实施，与公司现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应，将进一步扩大公司产能，快速提高公司市场规模，提升盈利水平。公司具备实施募集资金投资项目的业务能力。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司的管理团队多年来从事垃圾焚烧发电厂的业务管理、市场拓展、技术开发和建设营运。公司将通过内部选调、提前培养以及外部人才招聘等多种方式相结合，为本次募集资金投资项目的实施提供富有经验且业务水平高的管理人员、生产人员以及相关运营人员，确保本次募集资金投资项目能够顺利实施。公司具备实施募集资金投资项目的人员条件。

公司历来十分重视产品研发工作，并始终将技术研发与工艺创新作为公司的重点工作，坚持研发为生产与发展服务，以实用技术的工程转化为技术研发的主要工作目标，不断推动公司技术服务创新及优化，以适应市场的变化及需求。公司自主研发的“多驱动逆推式机械炉排炉”技术被住建部选为“十一五”期间重点推广的核心技术，并成功入选中国环保产业协会《2019年重点环境保护实用技术及示范工程名录》；公司自主研发的“一种二噁英在线预警和控制系统的多驱动逆推式垃圾焚烧炉”获得中国环保产业协会2019年度技术进步二等奖。公司多个项目获得“使用环保技术的国家模范项目”、“中国电力优质工程奖”、“国家优质工程奖”、“鲁班奖”等荣誉及奖项。公司不断加大对科研的投入，核心技术的积累为本次募集资金投资项目的实施奠定了技术基础。公司具备实施募集资金投资项目的技术条件。

五、公司应对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取的措施

为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：

1、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益

公司本次公开发行可转债募集资金投资项目经充分的调研和论证，符合国家产业政策及公司整体战略发展方向，预期投资回报率较高，随着项目的建成并实现效益，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。

在本次发行募集资金到位前，为使募集资金投资项目尽快实施，公司将积极调配资源，提前实施募集资金投资项目的前期准备工作，公司还将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目的建设，争取募集资金投资项目早日建成并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

2、加强募集资金管理，保障募集资金按计划使用

本次募集资金到位后，公司将按照相关法律法规及公司相关制度的规定，将本次发行的募集资金存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。公司董事会将严格按照相关法律法规及募集资金管理相关制度的要求规范管理募集资金，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。公司将完善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险；合理运用各种融资工具和渠道，降低资金成本，提高募集资金使用效率，全面控制公司经营和管控风险，争取募投项目早日实现预期效益。

3、不断完善公司治理，全面提升公司经营管理水平

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

公司将改进完善业务流程，加强对研发、采购、运营各环节的信息化管理，加强内部控制，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度。另外，公司将完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。

公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。

4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，公司董事会制定了《绿色动力环保集团股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》，并进一步健全和完善了公司利润分配政策。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

提请投资者注意，公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策并造成损失的，公司不承担赔偿责任。

六、相关主体出具的承诺

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司全体董事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人就保障公司填补即期回报措施切实履行出具如下承诺：

（一）控股股东、实际控制人承诺

作为公司的控股股东、实际控制人，北京市国有资产经营有限责任公司出具了《北京市国有资产经营有限责任公司关于绿色动力环保集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，承诺如下：

“一、截至本函出具之日，本公司不存在干预绿色动力经营管理活动，侵占绿色动力利益的行为。

二、本公司承诺将来不越权干预绿色动力的经营管理活动，不会侵占绿色动力的利益。”

（二）全体董事、高级管理人员承诺

根据公司董事、高级管理人员出具的《绿色动力环保集团股份有限公司董事、高级管理人员关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人自身的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次A股可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应责任。”

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

公司本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经第三届董事会第三十三次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

特此公告。

绿色动力环保集团股份有限公司董事会

2021年7月24日