金发科技股份有限公司关于受让辽宁宝来新材料有限公司部分认缴出资权及增资的公告
证券代码：600143 证券简称：金发科技 公告编号：2021-030
金发科技股份有限公司关于受让辽宁宝来新材料有限公司部分认缴出资权及增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：辽宁宝来新材料有限公司（以下简称“宝来新材料”）
● 宝来新材料登记注册资本为人民币32.10亿元，辽宁宝来企业集团有限公司（以下简称“宝来集团”）和盘锦鑫海建设工程有限公司（以下简称“盘锦鑫海”）合计认缴100%股权。
● 宝来集团原认缴出资额人民币29.10亿元，已实缴出资额为人民币15.00亿元。经金发科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金发科技”）第七届董事会第五次（临时）会议审议通过，宝来集团拟将其认缴注册资本中未实缴的14.10亿元部分（占宝来新材料注册资本的43.9252%）转让给金发科技。公司同意受让前述认缴出资权，并在受让后依法按约向宝来新材料缴纳出资。盘锦鑫海放弃优先购买权。
● 同时，金发科技同意按照本协议约定的条款和条件向宝来新材料增资人民币4.70亿元，宝来集团和盘锦鑫海放弃增资优先认购权。增资后，宝来新材料注册资本由人民币32.10亿元增加至人民币36.80亿元，金发科技持有宝来新材料51.09%的股份。
● 根据《上海证券交易所股票上市规则》及《金发科技股份有限公司章程》等有关规定，该议案无需提交股东大会审议。
● 特别风险提示：本次投资能否取得预期效果存在一定的不确定性。
经公司第七届董事会第五次（临时）会议审议通过，公司拟与宝来集团、盘锦鑫海及宝来新材料签署《金发科技股份有限公司与辽宁宝来企业集团有限公司与盘锦鑫海建设工程有限公司关于辽宁宝来新材料有限公司之受让认缴出资权及增资协议》（以下简称“本协议”），具体内容如下：
一、交易概述
宝来新材料于2020年1月20日由宝来集团发起出资设立。截至本协议签署前，宝来新材料登记注册资本为人民币32.10亿元，其中，宝来集团认缴注册资本人民币29.10亿元，认缴比例为90.6542%；盘锦鑫海认缴注册资本人民币3.00亿元，认缴比例为9.3458%。宝来集团和盘锦鑫海合计认缴100%股权。
宝来集团原认缴出资额人民币29.10亿元，已实缴出资额为人民币15.00亿元。宝来集团同意将其认缴注册资本中未实缴的14.10亿元部分（占宝来新材料注册资本的43.9252%）转让给金发科技。金发科技同意受让前述认缴出资权，并在受让后依法按约向宝来新材料缴纳出资。盘锦鑫海放弃优先购买权。
同时，金发科技同意按照本协议约定的条款和条件向宝来新材料增资人民币4.70亿元，宝来集团、盘锦鑫海放弃增资优先认购权。增资后，宝来新材料注册资本由人民币32.10亿元增加至人民币36.80亿元，宝来新材料各股东的出资额及股权比例如下：
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金发科技受让宝来集团前述认缴出资权后向宝来新材料缴纳出资的对价，以及认缴新增注册资本的对价，均以2021年6月30日作为基准日，由各方认可的具有证券期货业务资质的资产评估机构出具的评估报告载明的评估结果作为计价的依据，协商确定。
公司于2021年7月25日召开第七届董事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于受让辽宁宝来新材料有限公司部分认缴出资权及增资的议案》。公司董事会授权并委派公司管理层办理上述受让认缴出资权及增资相关事宜。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《金发科技股份有限公司章程》等有关规定，该议案无需提交股东大会审议。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、 交易对方情况介绍
董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（一）辽宁宝来企业集团有限公司
1、基本情况
企业类型：有限责任公司(外国法人独资)
统一社会信用代码：9121110076832546X6
注册地址：盘锦辽滨经济区
法定代表人：王珺
注册资本：人民币65,515万元
股东：香港宝来控股有限公司持股100%
经营范围：投资咨询服务，企业咨询服务，施工管理服务，材料设备采购管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、主要业务最近三年发展状况
宝来集团成立于2005年，主营业务为石油炼制、精细化工、物流仓储等。近年来，宝来集团加强与国内、国际著名企业的合作。2009年12月，宝来集团与中银集团投资有限公司正式合作；2020年2月，宝来集团与中海油下属营口沥青合作成立合资企业；2020年8月，宝来集团与世界石化巨头利安德巴赛尔工业公司合资设立宝来利安德巴塞尔石化有限公司，投资建设100万吨/年乙烯蒸汽裂解、45万吨/年LLDPE、35万吨/年HDPE、40万吨/年PP1、20万吨/年PP2、36万吨/年苯乙烯、12万吨/年丁二烯抽提等生产装置及配套公用工程和辅助设施。
本次交易前，公司与宝来集团不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
3、最近一年及一期主要财务指标
单位：万元
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（二）盘锦鑫海建设工程有限公司
1、基本情况
企业类型：有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码：91211100318980264F
注册地址：辽宁省盘锦辽东湾新区盘锦辽滨鑫诚开发建设有限责任公司办公楼601室
法定代表人：苑青锋
注册资本：人民币5,000万元
股东：盘锦辽东湾新区国有资产监督管理办公室持股100%
经营范围：许可项目：房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包，各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：市政设施管理，土石方工程施工，园林绿化工程施工，炼焦，化工产品生产（不含许可类化工产品），机械设备租赁，非居住房地产租赁，化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、主要业务最近三年发展状况
2018-2020年，盘锦鑫海主要开展工程承包、资产管理和融资服务等业务。工程承包业务方面，盘锦鑫海承包了辽东湾新区玉带明珠小区维修改造工程，盘锦鑫诚实业集团宿舍楼维修工程等。资产管理业务方面，盘锦鑫海代管了盘锦辽东湾丰源热力股份有限公司和承接和运集团在广发银行和盘锦银行的债权，投资了辽宁大洼农村商业银行股份有限公司辽宁兴港物流产业发展有限公司。融资服务方面，盘锦鑫海主要开展担保额度、保理额度、杠杆票据等融资工具建设，设立沈阳泽宏途商业保理有限公司，积极开展围绕核心企业的供应链融资服务。
本次交易前，公司与盘锦鑫海不存在产权、业务、 资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
3、最近一年及一期主要财务指标
单位：万元
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三、交易标的基本情况
（一）基本情况
企业名称：辽宁宝来新材料有限公司
企业类型：其他有限责任公司
成立日期：2020年1月20日
注册地址：辽宁省盘锦市辽东湾新区
法定代表人：郑思明
注册资本：人民币321,000万元
营业期限：2020年1月20日至2050年01月19日
经营范围：ABS树脂、聚乙烯、聚丙烯、聚苯乙烯销售；经营货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）股权结构
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（三）最近一年及一期主要财务指标
单位：万元
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备注：2020年数据经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年1-6月数据未经审计。
（四）在建项目情况
宝来新材料在建年产60万吨ABS及其配套装置项目，项目用地已依法办理不动产权证及建设用地规划许可证，项目建设已依法办理建设工程规划许可、企业投资项目备案、环境影响评价、建设项目安全条件审查、节能评估审查等审批程序。项目报批总投资（不含增值税）1,068,673万元，其中，建设投资（不含增值税）1,025,891万元。该项目于2020年6月15日开工建设，计划建设期2年。项目建设内容包括60万吨/年ABS装置、60万吨/年丙烷脱氢（PDH）装置，26万吨/年丙烯腈（AN）装置、10万吨/年甲基丙烯酸甲酯（MMA）装置及配套项目。
根据中国石油集团东北炼化工程有限公司吉林设计院编制的项目《可行性研究报告》，我国ABS树脂长期供不应求，2019年ABS树脂表观消费量超过605万吨，产能自给率67%左右，需要从中国台湾、韩国进口ABS树脂超过200万吨/年。预计2030年ABS树脂表观消费量790万吨，仍需进口ABS树脂100万吨/年。根据项目设计方案，该项目的ABS、丙烯腈、MMA装置采用中石油等国内先进技术，PDH装置采用美国Lummus技术。ABS乳液接枝-本体SAN掺混法生产工艺较为灵活，通过局部工艺技术的改进和工艺配方的优化，可以实现整个装置的产能和品质升级。原材料供应方面，本项目主要原料苯乙烯、丁二烯计划由宝来利安德巴赛尔石化公司“隔墙”供应，上下游一体化规模优势明显，具有较强的市场竞争力。
四、本协议的主要内容
（一）协议主体
1. 金发科技股份有限公司（“金发科技”或“增资方”）
2. 辽宁宝来企业集团有限公司（“宝来集团”）
3. 盘锦鑫海建设工程有限公司（“盘锦鑫海”）
4. 辽宁宝来新材料有限公司（ “宝来新材料”）
以上各方在本协议中单独称为“一方”，合称为“各方”。
（二）本次受让认缴出资权及增资
2.1受让认缴出资权及增资
宝来集团原认缴出资额人民币29.10亿元（大写：贰拾玖亿壹仟万元，占公司注册资本的90.6542%），已实缴出资额为人民币15.00亿元（大写：壹拾伍亿元）。宝来集团同意现将其持有的宝来新材料股权中的43.9252%，即注册资本中的未实缴部分，合计人民币14.10亿元（大写：壹拾肆亿壹仟万元），转让给金发科技。金发科技同意受让前述认缴出资权，并在受让后依法按约向宝来新材料缴纳出资。盘锦鑫海放弃优先购买权。
宝来新材料注册资本由人民币32.10亿元（大写：叁拾贰亿壹仟万元）增加至人民币36.80亿元（大写：叁拾陆亿捌仟万元），其中：新增注册资本4.70亿元（大写：肆亿柒仟万元）。金发科技同意按照本协议约定的条款和条件认缴新增注册资本人民币4.70亿元（大写：肆亿柒仟万元）。宝来集团、盘锦鑫海放弃增资优先认购权。
金发科技受让宝来集团前述认缴出资权后向宝来新材料缴纳出资的对价，以及认缴新增注册资本的对价，均以2021年6月30日作为基准日，由各方认可的具有证券期货业务资质的资产评估机构出具的评估报告载明的评估结果作为计价的依据，协商确定。
本次金发科技受让认缴出资权及增资完成后，公司各股东的出资额及股权比例如下：
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2.2 出资缴纳时间
金发科技应于本协议签署日后5个工作日内向宝来新材料缴纳出资人民币5.00亿元（大写：伍亿元）。
宝来新材料取得本次工商变更登记申请回执之日起2个工作日内，金发科技向宝来新材料缴纳出资人民币5.00亿元（大写：伍亿元）。
宝来新材料应在本协议签署后15个工作日内完成工商变更登记手续。
金发科技应于本次工商变更登记完成后7个工作日内缴纳出资人民币4.10亿元（大写：肆亿壹仟万元）。
金发科技应于2021年12月30日前将出资余款不低于人民币4.70亿元（大写：肆亿柒仟万元）缴纳完毕。根据评估结果，如宝来新材料截至评估基准日每1元注册资本对应的净资产（每股净资产）的评估价格低于或等于1元，金发科技每认缴1元注册资本需向宝来新材料实际缴纳出资1元；如宝来新材料截至评估基准日每1元注册资本对应净资产（每股净资产）的评估价格高于1元，金发科技按照评估价格向宝来新材料缴纳出资资金，其中1元计入宝来新材料注册资本，超出1元的部分计入宝来新材料的资本公积。
2.3 后续约定
（1）本协议签署后，股东各方同意如宝来集团、盘锦鑫海后续转让其所持宝来新材料股权或认缴出资权的，金发科技继续受让该股权或认缴出资权，受让价格按照届时由各方认可的具有证券期货业务资质的资产评估机构出具的评估报告载明的评估结果作为计价依据协商确定，如受让期限在2022年6月30日之前，则受让价格仍按照本协议约定的评估价值计算，无需重新评估。
（2）为保障公司稳定生产，宝来新材料生产所需的苯乙烯、丁二烯、蒸汽等优先由宝来集团下属的宝来利安德巴塞尔石化有限公司供应，仓储运输服务由宝来集团下属的辽宁海航实业有限公司提供，其他公用工程以及辅助设施由宝来集团或其下属公司提供，具体由各方以公平市场价格原则，另行签订协议约定。
2.4 各方无出资的连带责任
各方各自独立履行自身的出资义务，不对其他各方的出资义务承担责任
（三）本次受让认缴出资权及增资手续的办理
3.1 工商登记
本协议签署同时，股东各方应签署新的公司章程。本协议签署后20个工作日内各方应完成本次受让认缴出资权及增资所涉的内部批准程序并办理完成工商变更登记手续。工商变更登记手续完成之日为交割日，股东自交割日起按照公司章程的约定享有相应的股东权利并履行相应的股东义务。
各方在此确认，就本协议项下受让认缴出资权及增资事宜，若本协议各方为办理宝来新材料公司股权工商登记变更手续应工商登记机关的要求就受让认缴出资权及增资事宜另行签署相关协议、文件的，该等协议、文件仅用于办理工商变更登记，不构成对本协议的任何补充或修改，各方的权利义务仍按照本协议的约定执行。
3.2 费用承担
各方因履行本协议所产生的任何税费、政府费用和开支等，均应依法自行承担。本次受让认缴出资权及增资相关登记、备案等手续产生的费用由宝来新材料承担。
3.3 公司治理
本协议签订后，宝来新材料改组董事会，设董事七人，其中金发科技提名四人，宝来集团提名三人。董事会设董事长一名，由董事会选举产生。
本协议签订后，宝来新材料改组监事会，设监事三人，金发科技提名一人，盘锦鑫海提名一人，职工代表监事一名。监事会设监事会主席一名，由监事会选举产生。
本协议签订后，宝来新材料设总经理一名，副总经理若干名，财务负责人（财务总监）一人，组成公司日常经营管理团队。总经理、财务负责人（财务总监）由金发科技委派，由董事会聘任或解聘。
本协议签订后，宝来新材料法定代表人由董事长担任。
各方及其提名的人选应在相关股东会、董事会、监事会中支持及促成各方根据前述约定提名的人士当选。
各方同意，后续如宝来集团、盘锦鑫海转让其所持宝来新材料股权或认缴出资权给金发科技的，其对应的董事、监事、高级管理人员的提名权相应调整为由金发科技行使。
3.4 公司章程
各方有义务配合因本次受让认缴出资权及增资事项对宝来新材料《公司章程》相应内容进行修改。
（四）声明和保证
4.1 各方共同的陈述与保证
为其他方利益，本协议项下的各方分别向其他方做出如下陈述与保证：
（a） 该方具有签署及履行本协议的完全的民事权利能力和行为能力；
（b） 该方签署并履行本协议已经完成了该方内部必要的决议程序；代表该方签署本协议的个人已经获得该方不可撤销的、充分的授权；
（c） 该方签署和履行本协议并未违反任何对其有约束力的协议、章程、生效判决、裁决、司法裁定或行政决定；
（d） 该方将负责或配合办理本协议有关的手续，签署、提供必要的文件和资料。
（五）赔偿及其他违约责任
5.1 违约情形
本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若任何一方当事人出现如下情况之一，视为该方违约：
（a）一方未履行、不及时履行、不完整履行或未适当履行本协议项下义务，并且在其他方发出要求履行义务的书面通知后十（10）日内仍未采取有效的弥补措施加以履行；
（b）一方未按本协议的规定履行本次受让认缴出资权及增资涉及的任何批准、同意、确认、豁免、登记、备案、注册、通知等程序；
（c）一方在本协议或与本协议有关的文件中做出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导；
（d）实质性违反本协议规定的义务的其他情形。
5.2 救济措施
除本协议另有约定外，若一方（违约方）违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
（a）要求违约方实际履行；
（b）暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
（c）依照法律及本协议规定的解除协议的条件发出书面通知单方解除本协议及其他投资文件，解除通知自发出之日起生效；
（d）要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为追究违约方的违约责任、履行本协议项下权利义务而实际发生的费用，以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用；
（e）法律或本协议规定的其他救济方式。
5.3 本协议规定的权利和救济是累计的，不排斥法律规定的其他权利或救济。
（六）生效及终止
6.1 生效日
本协议于各方的法定代表人或授权代表（若由授权代表签署本协议的，授权代表的授权书作为本协议附件）签字并加盖公章之日生效。
6.2 终止事件
本协议可在下列情况下终止:
（a）经各方协商一致解除本协议；
（b）法律规定的其他可以解除的情况。
6.3 继续有效
不论本协议因任何原因终止，本协议保密条款和赔偿及其他违约责任条款应在终止后继续有效。
五、本次交易对公司的影响
宝来新材料是60万吨/年ABS及其配套装置项目的投资建设实施主体。项目位于国家规划的重点石化产业基地一一辽宁省盘锦市辽东湾新区，配套有已建成的30万吨级原油码头和专业化学品码头，具有良好的资源和区位优势。
ABS兼具聚丁二烯橡胶的韧性和低温抗冲击性，丙烯腈的耐热和化学稳定性及聚苯乙烯树脂的刚性和光泽性，因而具有耐冲击、耐热、耐低温、耐化学品、易加工成型和光泽性好等优异的综合性能，广泛应用于汽车、电子、家用电器等行业，与公司目前改性塑料的主要产品应用领域重合，具有显著的上下游协同优势。通过持有宝来新材料51%股权，有利于公司进入ABS等上游原材料行业，巩固公司在化工原材料及改性塑料领域的行业地位，提升公司的盈利能力，并且获得提升全产业链技术创新能力的机会，符合公司“强化中间，拓展两头，技术引领，跨越发展”战略和全体股东的利益。
六、风险提示
1、交易完成后整合风险
本次交易是基于公司未来发展战略和整体业务规划所做的慎重决策，但也可能存在双方的业务整合是否达到预期的风险，虽然宝来新材料与公司现有业务上有较强的协同性，但是双方在企业文化、内部管理等方面存在各种差异，本次交易完成后能否尽快有效整合、综合利用各方优势存在一定的不确定性。
2、本次交易尚未完成交割的风险
本次交易的工商变更登记手续尚未完成，交易的实施进度及最终实施结果是否能按照预期实施，存在一定的不确定性。
3、项目实施过程中，存在意外原因和人为因素造成的工程建设进度、质量、安全、不达预期的风险，受钢铁等大宗原材料及设备价格上涨因素影响，可能存在工程建设超预算等风险。
4、项目投产后，在生产过程中产生部分易燃、有毒以及具有腐蚀性的材料、气体，存在一定危险性，对于操作人员的技术、操作工艺流程以及安全管理措施的要求较高。未来如果生产设备出现故障，或者危险材料和设备使用不当，可能导致火灾、爆炸、危险物泄漏等意外事故，公司将面临财产损失、产线停工、甚至人员伤亡等风险，并可能受到相关部门的行政处罚，从而对公司的生产经营产生不利影响。
5、化工行业具有一定的周期性波动风险，其景气状况会随着宏观经济周期出现波动，对化工原材料或产成品价格产生较大影响，相关价格可能出现剧烈变化，从而对项目的收入、成本和盈利情况造成不利影响。
特此公告。
金发科技股份有限公司董事会
二〇二一年七月二十六日
