陕西黑猫焦化股份有限公司
关于提前回购纾困基金所持内蒙古黑猫全部股权的公告
证券代码：601015 证券简称：陕西黑猫 公告编号：2021-051
陕西黑猫焦化股份有限公司
关于提前回购纾困基金所持内蒙古黑猫全部股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、背景情况
经陕西黑猫焦化股份有限公司（简称“公司”）第四届董事会战略委员会第九次会议、第四届监事会第十三次会议、第四届董事会第十八次会议审议通过，2020年6月30日，陕西黑猫焦化股份有限公司、陕西省民营经济高质量发展纾困基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“纾困基金”）及内蒙古黑猫煤化工有限公司（以下简称“内蒙古黑猫”）、及相关方签订《陕西省民营经济高质量发展纾困基金合伙企业（有限合伙）与陕西黑猫焦化股份有限公司关于内蒙古黑猫煤化工有限公司之增资协议》，增资协议约定，纾困基金以1元/股的价格向内蒙古黑猫进行增资，增资款共计50,000万元，增资期限为33个月。增资完成后，纾困基金持有内蒙古黑猫17.3169%股权。
同时，根据公司与纾困基金签署的《远期股权回购合同》，在纾困基金投资期满（33个月）后或协议约定的特定回购的情形出现时，公司将按照合同约定时间以约定方式回购纾困基金所持内蒙古黑猫的全部或部分，并补足差额（如有）股权。
二、本次交易情况
现公司依据实际经营情况，经各方协商一致，公司提前履行回购义务，即以人民币542,739,726.02元的交易价款提前回购纾困基金所持内蒙古黑猫17.3169%股权。本次回购完成后，公司持有内蒙古黑猫100%股权。本次回购股权不涉及合并报表范围变化。
三、审批程序
本次进行的交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组，纾困基金增资内蒙古黑猫及公司回购纾困基金所持内蒙古黑猫股权系一揽子交易，该一揽子交易已经公司第四届董事会第十八次会议一次性审议通过，本次回购是公司履行双方协定的《远期股权回购合同》的必然结果，故本次回购行为无需董事会和股东大会另行审议。
四、资金来源
公司配股募集资金。
五、交易对方基本情况
（一）交易对方情况介绍
本次交易出让方陕西省民营经济高质量发展纾困基金合伙企业（有限合伙），是由主发起人陕西金融控股集团、陕西省政府投资引导基金、海通证券股份有限公司发起设立的有限合伙企业。纾困基金围绕服务陕西省经济高质量发展为核心，主要对具有发展前景、技术门槛、经营实力的民营控股上市公司以及优势主导、战略新兴产业中的优质民营企业实施纾困投资布局。
纾困基金股权结构如下：
单位：万元
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（二）交易标的基本情况
1.标的情况介绍
内蒙古黑猫煤化工有限公司，位于巴彦淖尔市乌拉特后旗青山工业园区，注册资本贰拾捌亿捌仟柒佰叁拾肆万陆仟柒佰零叁元人民币，经营范围为，许可经营项目：电、煤气、焦炭、LNG、甲醇、合成氨、尿素、已内酰胺、炭黑、硫胺等煤气类、煤焦油类、苯类深加工产品的生产和销售。一般经营项目：无（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2.股权回购前后，标的股权结构如下：
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六、转让协议主要内容（回购）：
1.合同主体
甲方：陕西省民营经济高质量发展纾困基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“甲方”或“纾困基金”）
乙方：陕西黑猫焦化股份有限公司（以下简称“乙方”或“陕西黑猫”）
2.股权回购的价格
股权的交易价款为：￥542,739,726.02元。
3.股权价款支付期限
乙方应在本协议生效后5个工作日内向甲方支付完成股权转让价款。
4.违约责任
4.1本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部直接或间接经济损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支以及订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。
4.2甲方同意，如甲方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺导致依据证监会、交易所等相关主管部门的法律法规之规定、监管意见之要求对乙方作为上市公司带来风险的，乙方有权要求甲方承担违约责任或拒绝受让目标股权。
4.3任何一方依据本条向违约方提出任何赔偿要求，均应采用书面形式，并应对该赔偿要求有关的事实及状况作出详尽的描述。
七、本次交易对公司的影响
本次交易后，内蒙古黑猫是公司的全资子公司，有利于加强公司对内蒙古黑猫的控制权，本次提前回购有利于减少公司财务费用，提高公司收益水平。本次股权回购事项不涉及合并报表范围变化，不会对公司经营状况和财务产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
特此公告。
陕西黑猫焦化股份有限公司董事会
2021年7月27日
