浙江仙通橡塑股份有限公司
简式权益变动报告书

上市公司名称：浙江仙通橡塑股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：浙江仙通

股票代码：603239

信息披露义务人：李起富

住所及通讯地址：浙江省仙居县福应街道晨曦路30-8号

权益变动性质：减少（协议转让）

签署日期：二〇二一年七月二十六日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写本权益变动报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在浙江仙通橡塑股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

四、截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在浙江仙通橡塑股份有限公司中拥有权益的股份。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

释 义

在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下涵义：

■

注：本报告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

截至本报告书签署日，李起富持有上市公司127,800,000股股份，占比47.21%，为浙江仙通控股股东、实际控制人。

■

二、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况

截至本报告书签署日，李起富除持有上市公司浙江仙通47.21%的股份外，还持有杭州博拓生物科技股份有限公司（拟上市公司）7.5%的股份，除此之外，信息披露义务人未持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份。

第二节 权益变动目的及持股计划

一、本次权益变动的目的

本次权益变动前，李起富持有上市公司47.21%股份。本次权益变动完成后，李起富持有上市公司37.77%的股份。通过协议转让方式，上市公司引进淮安交控作为战略投资者，旨在拓展上市公司在轨道交通、高铁装备制造等领域的战略布局，进一步提升上市公司的行业地位和核心竞争力，进一步做大做强上市公司。

二、信息披露义务人拥有的公司股份未来12个月内变动情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12个月继续增加或减少其在上市公司中拥有权益股份的安排。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。

第三节 本次权益变动的方式

一、信息披露义务人权益变动方式

信息披露义务人李起富于2021年7月23日与淮安交控签署了《股份转让协议》，约定淮安交控以43,452.00万元协议受让李起富持有的2,556.00万股，占上市公司总股本的9.44%。

二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动前后，信息披露义务人于上市公司拥有权益的变动情况如下：

■

本次权益变动完成后，李起富持股102,240,000股，占比37.77%，仍为上市公司控股股东、实际控制人。

三、本次权益变动相关协议的主要内容

2021年7月23日，淮安交控与李起富、金桂云、邵学军签署了《股份转让协议》，协议主要内容如下：

1、签署主体

（1）甲方

甲方一：李起富，身份证号：3326241959********

甲方二：金桂云，身份证号：3326241970********

甲方三：邵学军，身份证号：3326241966********

（甲方一、甲方二、甲方三合称为“甲方”）

（2）乙方

乙方：淮安市交通控股有限公司

注册地址：淮安市清河区淮海东路丰惠广场3307室

统一社会信用代码：91320800746824620B

2、本次股份转让的背景

淮安市正在谋划布局高铁装备制造产业，计划将淮安建设成为全国高铁装备的生产高地。乙方作为淮安市人民政府出资设立的国有独资企业，是淮安市属交通产业投资、运营主体。主体信用等级为AA+，有十余家一级子公司，参股京沪高速、江苏银行等多家企业，高铁装备制造等相关产业是乙方未来投资的主要方向之一。乙方将充分利用淮安市的产业资源、政策资源等优势，为上市公司拓展业务提供全方位支持。

上市公司作为国内汽车密封条行业的龙头，拟引进乙方作为战略投资者，旨在拓展上市公司在轨道交通、高铁装备制造等领域的战略布局，进一步提升上市公司的行业地位和核心竞争力，进一步做大做强上市公司。

3、本次股份转让标的股份及转让价格

本协议签署后，甲方将其合计持有的上市公司36,000,000股股份（占上市公司股本总额的13.30%）转让给乙方，每股转让价格为17元（含税），转让价款为61,200万元（大写：陆亿壹仟贰佰万圆整）（以下简称“股份转让价款”）。

甲方各方转让股份的具体情况如下：

■

本协议签署后至标的股份完成过户登记手续期间，上市公司如发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，上述转让股份数量及每股转让价格将自动进行相应的调整，以保证本次股份转让的比例及股份转让价款保持不变。

4、共管账户

本协议签署后十（10）个工作日内，各方以甲方名义开立银行账户，并实现甲方与乙方对该银行账户资金的共管与监督。未经共管方一致同意或授权，任何一方无法对账户内资金做出支取以及其他处分行为，也不得设立担保等任何第三方权利。

共管账户所产生的孳息，归甲方所有。

5、本次股份转让的价款支付、税务及过户登记

（1）股份转让价款支付

本协议生效后十（10）个工作日内，乙方向共管账户支付61,200万元，同时自共管账户向甲方指定账户（以甲方书面通知为准，下同）支付股份转让价款的40%，即24,480万元，各方将本协议向上海证券交易所提交审核确认。

本协议经上海证券交易所审核确认后十（10）个工作日内，乙方自共管账户向甲方指定账户支付股份转让价款的40%，即24,480万元，甲方缴纳本次股份转让涉及的全部个人所得税。

各方完成本次股份转让过户登记手续后十（10）个工作日内，乙方自共管账户向甲方指定账户支付股份转让价款的剩余20%，即12,240万元。

（2）个人所得税

甲方应在收到本协议第二笔股份转让价款后十（10）个工作日内至所属税务机关缴纳本次股份转让中应承担的个人所得税。

（3）过户登记

甲方缴纳完毕本次股份转让涉及的全部个人所得税款十（10）个工作日内，各方共同向中国证券登记结算有限责任公司申请办理股份过户登记手续。

6、上市公司治理

本次股份转让完成过户登记手续后三十（30）个工作日内，按照乙方的提议，甲方应配合根据有关法律、法规以及上市公司章程，确保上市公司召开股东大会，并按以下约定以换届或改选的方式更换董事：

上市公司董事会由九（9）名董事组成，乙方有权向上市公司提名二（2）名非独立董事候选人，其中一名董事分管财务工作，各方保证在上市公司股东大会上对彼此提名的董事人选投赞成票。

7、业绩承诺

（1）业绩承诺年度

在本次股份转让于2021年完成过户登记的前提下，甲方业绩承诺期指2021年度、2022年度、2023年度（以下简称“业绩承诺期”）。

（2）业绩承诺指标

甲方承诺，上市公司现有业务（指本协议签署时上市公司报表所反映的全部业务，下同）于2021年、2022年、2023年每年实现经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润（以下简称“净利润”）分别不低于11,700万元、12,900万元、14,200万元。

（3）补偿方式

业绩承诺期结束前：

若上市公司现有业务在2021年度、2022年度实现净利润数低于承诺的净利润数，甲方有义务于次年6月30日前以现金方式对上市公司就差额部分进行预先补偿，并于业绩承诺期结束后统一核算。

业绩承诺期结束后：

若上市公司现有业务在业绩承诺期累计实现净利润数少于上述三年承诺净利润数之和（即38,800万元），则甲方应于2024年6月30日前以现金方式按照“38,800万元-上市公司现有业务业绩承诺期累计实现净利润数-甲方累计预先补偿金额”标准计算的差额部分向上市公司予以补偿；

若甲方在业绩承诺期内已经进行预先补偿且上市公司现有业务在业绩承诺期累计实现净利润数大于或等于上述三年承诺净利润数之和（即38,800万元），则上市公司应于2024年6月30日前以现金方式按照“上市公司现有业务业绩承诺期累计实现净利润数+甲方已累计支付预先补偿金额-38,800万元”标准计算的差额部分返还给甲方，但返还额最高以甲方已累计支付预先补偿金额为限。

8、陈述与保证

本协议各方分别作出声明、保证和承诺如下：

（1）拥有签订并履行本协议的全部权利与授权，并具有依据中国法律签订本协议所有的资格条件和行为能力。

（2）签署本协议的签字人为其合法授权人，有权签署本协议。本协议生效后，即对各方构成可予执行的文件。

（3）其就本协议及本次股份转让所提供的一切文件资料均是真实、有效、完整的，不存在重大遗漏、误导性陈述或虚假记载的任何情形。

（4）签署、进行本次股份转让，不会违反或导致任何第三方有权终止或修改与其签订的任何重大合同、许可或其他文件，或违反与其有关的任何命令、判决或法庭判令、政府或主管部门颁布的法令。

甲方向乙方作出如下声明、保证和承诺：

（1）除另有披露之情形外，甲方就本次股份转让向乙方所披露的信息或所做的承诺均为真实、完整、准确、有效，不存在任何虚假信息或误导信息，亦不存在虽应披露但怠于披露的重大事项。

（2）甲方保证拟转让的标的股份未设置未向乙方披露的质押或任何形式的权利负担。甲方保证拟转让的标的股份不存在限制转让的任何判决、裁决，不存在任何涉及权属转移的尚未了结的或潜在的诉讼、仲裁及其他纠纷等。

9、保密义务

任何一方均应对本协议予以保密。除相关法律法规、证券交易所规则、登记机关明确要求或本条所述例外情形外，任何一方在获得有关其他各方事先书面同意之前，不得以任何方式向任何其他人士披露本协议或其他各方的保密信息。但任何一方均有权：

（1）为行使本协议项下的权利或履行本协议项下的义务而向有关人士或顾问披露保密信息。

（2）若适用于该一方之相关法律法规要求、或证券交易所、政府部门按适用于该一方之规定有所要求而披露保密信息。

（3）当保密信息已为公众知悉时（因违反本协议或任何保密责任而为公众所知悉的除外）而披露保密信息。

10、税务和费用

除各方另有约定外，因完成本次股份转让而需支付的法定税款、政府费用及其他开支应由各方依法自行承担。

各方自行承担为本次股份转让聘请的中介机构发生的费用。

11、不可抗力

不可抗力是指各方或者一方不可预见、不可避免并不可克服的客观事件，包括但不限于证券、国资监管机构未能受理相应审批文件或未能审批通过本次股份转让、战争、地震、洪水、火灾、罢工等。若任何一方因不可抗力事件而不能履行其任何义务，因不可抗力事件而不能履行的本协议项下义务的履行时间应予延长，延长的时间等于不可抗力事件所导致的延误时间。声称遭遇不可抗力事件而不能履行义务的一方应采取适当措施减少或消除不可抗力事件的影响，并应努力在尽可能短的时间内恢复履行受不可抗力事件影响的义务。如有不可抗力事件发生，任何一方均无须对因不可抗力事件无法或延迟履行义务而使其他各方遭受的任何损害、费用增加或损失承担责任。

受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后的十（10）个工作日内通知其他各方并提供其所能得到的证据。如因不可抗力事件导致本协议无法履行达六十（60）个工作日，则本协议任何一方有权以书面通知的方式终止本协议。

在发生不可抗力事件期间，除因不可抗力事件导致不能履行的方面外，各方应在其他各个方面继续履行本协议。

12、违约责任

由于甲方任何一方或乙方单方面违约（乙方上级有权国资主管部门未能审核批准本次股份转让不属于乙方违约情形，下同）导致本次股份转让未能在本协议签署后三（3）个月内完成全部过户登记手续，另一方有权要求违约方继续履行、终止本次股份转让以及支付违约金，违约金金额为股份转让价款的5%。如果本次股份转让终止，甲方应该在收到乙方终止通知后十（10）个工作日内将已经收取的股份转让价款（包括共管账户内对应资金）返还给乙方。

甲方可在已经收到的股份转让价款中追究乙方的违约责任，乙方亦可在尚未支付的股份转让价款中追究甲方的违约责任。

除上述约定外，各方仍应履行本协议项下的其他义务及约定，若有违反，即构成违约。一旦发生违约行为，违约方应赔偿因其违约而给守约方造成的损失，以及守约方为追偿损失而支付的合理费用，包括但不限于诉讼费、律师费、财产保全费等。

13、争议解决

本协议的订立、效力、履行和争议的解决应受中国法律的管辖，并依其解释。

凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，任何一方有权将该争议提交至有管辖权的人民法院裁决。

14、通知及送达

各方一致同意，与本协议有关的任何通知，以书面方式送达方为有效。书面形式包括但不限于：传真、快递、邮件、电子邮件。上述通知应被视为在下列时间送达：以传真发送，在该传真成功发送并由收件方收到之日；以快递或专人发送，在收件人收到该通知之日；以挂号邮件发出，在发出之后十（10）个工作日；以电子邮件发出，在电子邮件成功发出之后即为送达。

15、协议的生效、终止

本协议自各方签署之日起成立，按照国资审批流程，乙方组织企业及国资委收购双论证并于乙方取得上级国资主管部门审核批准之日起生效。如以上任一环节审批未通过，各方均不承担任何责任。

本协议可依据下列情况之一而终止：

（1）经各方一致书面同意。

（2）上海证券交易所未能于受理后三（3）个月内审核通过本次股份转让。

（3）若任何一方违反本协议约定致使本协议目的未能实现，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起十（10）个工作日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

本协议终止的法律后果：

（1）若本协议根据第（1）条约定终止，各方均无需承担任何违约责任。

（2）若本协议根据第（2）条约定终止，各方均无需承担任何违约责任，但甲方应将已经收取的股份转让价款（包括共管账户内对应资金）返还给乙方。

（3）若本协议根据第（3）条约定终止，违约方应承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的损失。

四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人持有的公司股份全部为无限售条件流通股股票，且均无质押或冻结等权利限制情形。信息披露义务人本次协议转让股份的行为不违反《公司法》等法律法规，亦不违反股份锁定承诺。

五、本次权益变动尚需取得的批准

按照国资审批流程，本次权益变动尚需取得淮安交控上级国资主管部门的审核批准。

本次权益变动尚需取得上海证券交易所出具股份转让申请的确认意见书，并经中国证券登记结算公司上海分公司办理股份过户登记等手续。

六、本次权益变动是否存在其他安排

截至本报告书签署日，除已经签署的《股份转让协议》中所约定的内容外，协议各方未签署补充协议、未就股份表决权的行使存在其他安排，亦未就转让方在浙江仙通中拥有权益的其余股份存在其他安排。

第四节 前六个月买卖上市公司股票的情况

信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日前6个月内，不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

第五节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

第六节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的身份证明文件；

2、信息披露义务人与淮安交控签署的《股份转让协议》；

3、信息披露义务人签署的《浙江仙通橡塑股份有限公司简式权益变动报告书》原件。

二、备查地点

本报告书和上述备查文件置于浙江仙通住所，供投资者查阅。

信息披露义务人声明

本信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：

李起富

日期：2021年7月26日

附 表

简式权益变动报告书附表

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■

信息披露义务人：李起富

日期：2021年7月26日

浙江仙通橡塑股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：浙江仙通橡塑股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：浙江仙通

股票代码：603239

信息披露义务人：淮安市交通控股有限公司

住所及通讯地址：淮安市清河区淮海东路丰惠广场3307室

股份变动性质：股份增加（协议转让）

签署日期：二〇二一年七月二十六日

信息披露义务人声明

一、本权益变动报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》（以下简称“《准则16号》”）及相关的法律、法规编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

三、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在浙江仙通橡塑股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

四、截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在浙江仙通橡塑股份有限公司中拥有的权益。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释 义

在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

■

注：本报告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

■

二、信息披露义务人的董事及主要负责人情况

■

三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况

截至本报告书签署日，淮安交控不存在持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况。

第二节 权益变动目的及持股计划

一、本次权益变动的目的

本次权益变动前，淮安交控未持有上市公司的股份。本次权益变动完成后，淮安交控将持有上市公司13.30%的股份。通过本次权益变动，信息披露义务人将充分利用淮安市的产业资源、政策资源等优势，为上市公司拓展业务提供全方位支持。

二、信息披露义务人拥有的公司股份未来12个月内变动情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12个月继续增加或减少其在上市公司中拥有权益股份的安排。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。

第三节 本次权益变动方式

一、信息披露义务人权益变动方式

信息披露义务人于2021年7月23日与李起富、金桂云、邵学军签署了《股份转让协议》，约定淮安交控以总价61,200万元（对应17元/股的价格）受让李起富、金桂云、邵学军持有的3,600万股股份，占上市公司总股本的13.30%。其中，以43,452.00万元协议受让李起富持有的2,556万股，占上市公司总股本的9.44%；以11,628.00万元协议受让金桂云持有的684万股，占上市公司总股本的2.53%；以6,120.00万元协议受让邵学军持有的360万股，占上市公司总股本的1.33%。

二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动前后，信息披露义务人于上市公司拥有权益的变动情况如下：

■

本次权益变动前，淮安交控未持有上市公司股份；本次权益变动完成后，淮安交控持有上市公司13.30%股份，成为上市公司第二大股东。

三、本次权益变动相关协议的主要内容

2021年7月23日，淮安交控与李起富、金桂云、邵学军签署了《股份转让协议》，协议主要内容如下：

1、签署主体

（1）甲方

甲方一：李起富，身份证号：3326241959********

甲方二：金桂云，身份证号：3326241970********

甲方三：邵学军，身份证号：3326241966********

（甲方一、甲方二、甲方三合称为“甲方”）

（2）乙方

乙方：淮安市交通控股有限公司

注册地址：淮安市清河区淮海东路丰惠广场3307室

统一社会信用代码：91320800746824620B

2、本次股份转让的背景

淮安市正在谋划布局高铁装备制造产业，计划将淮安建设成为全国高铁装备的生产高地。乙方作为淮安市人民政府出资设立的国有独资企业，是淮安市属交通产业投资、运营主体。主体信用等级为AA+，有十余家一级子公司，参股京沪高速、江苏银行等多家企业，高铁装备制造等相关产业是乙方未来投资的主要方向之一。乙方将充分利用淮安市的产业资源、政策资源等优势，为上市公司拓展业务提供全方位支持。

上市公司作为国内汽车密封条行业的龙头，拟引进乙方作为战略投资者，旨在拓展上市公司在轨道交通、高铁装备制造等领域的战略布局，进一步提升上市公司的行业地位和核心竞争力，进一步做大做强上市公司。

3、本次股份转让标的股份及转让价格

本协议签署后，甲方将其合计持有的上市公司36,000,000股股份（占上市公司股本总额的13.30%）转让给乙方，每股转让价格为17元（含税），转让价款为61,200万元（大写：陆亿壹仟贰佰万圆整）（以下简称“股份转让价款”）。

甲方各方转让股份的具体情况如下：

■

本协议签署后至标的股份完成过户登记手续期间，上市公司如发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，上述转让股份数量及每股转让价格将自动进行相应的调整，以保证本次股份转让的比例及股份转让价款保持不变。

4、共管账户

本协议签署后十（10）个工作日内，各方以甲方名义开立银行账户，并实现甲方与乙方对该银行账户资金的共管与监督。未经共管方一致同意或授权，任何一方无法对账户内资金做出支取以及其他处分行为，也不得设立担保等任何第三方权利。

共管账户所产生的孳息，归甲方所有。

5、本次股份转让的价款支付、税务及过户登记

（1）股份转让价款支付

本协议生效后十（10）个工作日内，乙方向共管账户支付61,200万元，同时自共管账户向甲方指定账户（以甲方书面通知为准，下同）支付股份转让价款的40%，即24,480万元，各方将本协议向上海证券交易所提交审核确认。

本协议经上海证券交易所审核确认后十（10）个工作日内，乙方自共管账户向甲方指定账户支付股份转让价款的40%，即24,480万元，甲方缴纳本次股份转让涉及的全部个人所得税。

各方完成本次股份转让过户登记手续后十（10）个工作日内，乙方自共管账户向甲方指定账户支付股份转让价款的剩余20%，即12,240万元。

（2）个人所得税

甲方应在收到本协议第二笔股份转让价款后十（10）个工作日内至所属税务机关缴纳本次股份转让中应承担的个人所得税。

（3）过户登记

甲方缴纳完毕本次股份转让涉及的全部个人所得税款十（10）个工作日内，各方共同向中国证券登记结算有限责任公司申请办理股份过户登记手续。

6、上市公司治理

本次股份转让完成过户登记手续后三十（30）个工作日内，按照乙方的提议，甲方应配合根据有关法律、法规以及上市公司章程，确保上市公司召开股东大会，并按以下约定以换届或改选的方式更换董事：

上市公司董事会由九（9）名董事组成，乙方有权向上市公司提名二（2）名非独立董事候选人，其中一名董事分管财务工作，各方保证在上市公司股东大会上对彼此提名的董事人选投赞成票。

7、业绩承诺

（1）业绩承诺年度

在本次股份转让于2021年完成过户登记的前提下，甲方业绩承诺期指2021年度、2022年度、2023年度（以下简称“业绩承诺期”）。

（2）业绩承诺指标

甲方承诺，上市公司现有业务（指本协议签署时上市公司报表所反映的全部业务，下同）于2021年、2022年、2023年每年实现经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润（以下简称“净利润”）分别不低于11,700万元、12,900万元、14,200万元。

（3）补偿方式

业绩承诺期结束前：

若上市公司现有业务在2021年度、2022年度实现净利润数低于承诺的净利润数，甲方有义务于次年6月30日前以现金方式对上市公司就差额部分进行预先补偿，并于业绩承诺期结束后统一核算。

业绩承诺期结束后：

若上市公司现有业务在业绩承诺期累计实现净利润数少于上述三年承诺净利润数之和（即38,800万元），则甲方应于2024年6月30日前以现金方式按照“38,800万元-上市公司现有业务业绩承诺期累计实现净利润数-甲方累计预先补偿金额”标准计算的差额部分向上市公司予以补偿；

若甲方在业绩承诺期内已经进行预先补偿且上市公司现有业务在业绩承诺期累计实现净利润数大于或等于上述三年承诺净利润数之和（即38,800万元），则上市公司应于2024年6月30日前以现金方式按照“上市公司现有业务业绩承诺期累计实现净利润数+甲方已累计支付预先补偿金额-38,800万元”标准计算的差额部分返还给甲方，但返还额最高以甲方已累计支付预先补偿金额为限。

8、陈述与保证

本协议各方分别作出声明、保证和承诺如下：

（1）拥有签订并履行本协议的全部权利与授权，并具有依据中国法律签订本协议所有的资格条件和行为能力。

（2）签署本协议的签字人为其合法授权人，有权签署本协议。本协议生效后，即对各方构成可予执行的文件。

（3）其就本协议及本次股份转让所提供的一切文件资料均是真实、有效、完整的，不存在重大遗漏、误导性陈述或虚假记载的任何情形。

（4）签署、进行本次股份转让，不会违反或导致任何第三方有权终止或修改与其签订的任何重大合同、许可或其他文件，或违反与其有关的任何命令、判决或法庭判令、政府或主管部门颁布的法令。

甲方向乙方作出如下声明、保证和承诺：

（1）除另有披露之情形外，甲方就本次股份转让向乙方所披露的信息或所做的承诺均为真实、完整、准确、有效，不存在任何虚假信息或误导信息，亦不存在虽应披露但怠于披露的重大事项。

（2）甲方保证拟转让的标的股份未设置未向乙方披露的质押或任何形式的权利负担。甲方保证拟转让的标的股份不存在限制转让的任何判决、裁决，不存在任何涉及权属转移的尚未了结的或潜在的诉讼、仲裁及其他纠纷等。

9、保密义务

任何一方均应对本协议予以保密。除相关法律法规、证券交易所规则、登记机关明确要求或本条所述例外情形外，任何一方在获得有关其他各方事先书面同意之前，不得以任何方式向任何其他人士披露本协议或其他各方的保密信息。但任何一方均有权：

（1）为行使本协议项下的权利或履行本协议项下的义务而向有关人士或顾问披露保密信息。

（2）若适用于该一方之相关法律法规要求、或证券交易所、政府部门按适用于该一方之规定有所要求而披露保密信息。

（3）当保密信息已为公众知悉时（因违反本协议或任何保密责任而为公众所知悉的除外）而披露保密信息。

10、税务和费用

除各方另有约定外，因完成本次股份转让而需支付的法定税款、政府费用及其他开支应由各方依法自行承担。

各方自行承担为本次股份转让聘请的中介机构发生的费用。

11、不可抗力

不可抗力是指各方或者一方不可预见、不可避免并不可克服的客观事件，包括但不限于证券、国资监管机构未能受理相应审批文件或未能审批通过本次股份转让、战争、地震、洪水、火灾、罢工等。若任何一方因不可抗力事件而不能履行其任何义务，因不可抗力事件而不能履行的本协议项下义务的履行时间应予延长，延长的时间等于不可抗力事件所导致的延误时间。声称遭遇不可抗力事件而不能履行义务的一方应采取适当措施减少或消除不可抗力事件的影响，并应努力在尽可能短的时间内恢复履行受不可抗力事件影响的义务。如有不可抗力事件发生，任何一方均无须对因不可抗力事件无法或延迟履行义务而使其他各方遭受的任何损害、费用增加或损失承担责任。

受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后的十（10）个工作日内通知其他各方并提供其所能得到的证据。如因不可抗力事件导致本协议无法履行达六十（60）个工作日，则本协议任何一方有权以书面通知的方式终止本协议。

在发生不可抗力事件期间，除因不可抗力事件导致不能履行的方面外，各方应在其他各个方面继续履行本协议。

12、违约责任

由于甲方任何一方或乙方单方面违约（乙方上级有权国资主管部门未能审核批准本次股份转让不属于乙方违约情形，下同）导致本次股份转让未能在本协议签署后三（3）个月内完成全部过户登记手续，另一方有权要求违约方继续履行、终止本次股份转让以及支付违约金，违约金金额为股份转让价款的5%。如果本次股份转让终止，甲方应该在收到乙方终止通知后十（10）个工作日内将已经收取的股份转让价款（包括共管账户内对应资金）返还给乙方。

甲方可在已经收到的股份转让价款中追究乙方的违约责任，乙方亦可在尚未支付的股份转让价款中追究甲方的违约责任。

除上述约定外，各方仍应履行本协议项下的其他义务及约定，若有违反，即构成违约。一旦发生违约行为，违约方应赔偿因其违约而给守约方造成的损失，以及守约方为追偿损失而支付的合理费用，包括但不限于诉讼费、律师费、财产保全费等。

13、争议解决

本协议的订立、效力、履行和争议的解决应受中国法律的管辖，并依其解释。

凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，任何一方有权将该争议提交至有管辖权的人民法院裁决。

14、通知及送达

各方一致同意，与本协议有关的任何通知，以书面方式送达方为有效。书面形式包括但不限于：传真、快递、邮件、电子邮件。上述通知应被视为在下列时间送达：以传真发送，在该传真成功发送并由收件方收到之日；以快递或专人发送，在收件人收到该通知之日；以挂号邮件发出，在发出之后十（10）个工作日；以电子邮件发出，在电子邮件成功发出之后即为送达。

15、协议的生效、终止

本协议自各方签署之日起成立，按照国资审批流程，乙方组织企业及国资委收购双论证并于乙方取得上级国资主管部门审核批准之日起生效。如以上任一环节审批未通过，各方均不承担任何责任。

本协议可依据下列情况之一而终止：

（1）经各方一致书面同意。

（2）上海证券交易所未能于受理后三（3）个月内审核通过本次股份转让。

（3）若任何一方违反本协议约定致使本协议目的未能实现，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起十（10）个工作日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

本协议终止的法律后果：

（1）若本协议根据第（1）条约定终止，各方均无需承担任何违约责任。

（2）若本协议根据第（2）条约定终止，各方均无需承担任何违约责任，但甲方应将已经收取的股份转让价款（包括共管账户内对应资金）返还给乙方。

（3）若本协议根据第（3）条约定终止，违约方应承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的损失。

四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

截至本报告书签署日，浙江仙通总股本为27,072万股，李起富、金桂云、邵学军合计持有上市公司18,000万股股份，占上市公司总股本的66.49%，其中股东金桂云、邵学军分别质押530万股、1,080.60万股，质押比例分别为15.49%、60.03%。本次交易李起富、金桂云、邵学军仅转让各自持有股份数量的20%，本次协议转让股份的行为不违反《公司法》等法律法规，亦不违反转让方股份锁定承诺。除上述情形外，所涉及的标的股份不存在其他限售、抵押、司法冻结等权利限制的情形。

五、本次权益变动尚需取得的批准

按照国资审批流程，本次权益变动尚需取得淮安交控上级国资主管部门的审核批准。

本次权益变动尚需取得上海证券交易所出具股份转让申请的确认意见书，并经中国证券登记结算公司上海分公司办理股份过户登记等手续。

六、本次权益变动是否存在其他安排

截至本报告书签署日，除已经签署的《股份转让协议》中所约定的内容外， 协议各方未签署补充协议、未就股份表决权的行使存在其他安排，亦未就转让方在浙江仙通中拥有权益的其余股份存在其他安排。

第四节 前六个月买卖上市公司股票的情况

信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日前6个月内，不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

第五节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

第六节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的企业法人营业执照复印件；

2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及身份证明文件；

3、信息披露义务人与李起富、金桂云、邵学军签署的《股份转让协议》；

4、信息披露义务人签署的《浙江仙通橡塑股份有限公司简式权益变动报告书》原件。

二、备查地点

本报告书和上述备查文件置于浙江仙通住所，供投资者查阅。

信息披露义务人声明

本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（盖章）：淮安市交通控股有限公司

法定代表人：张惠扬

2021年7月26日

附表：

简式权益变动报告书附表

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信息披露义务人（盖章）：淮安市交通控股有限公司

法定代表人：张惠扬

2021年7月26日