格尔软件股份有限公司
2021年第一次临时股东大会决议公告
证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2021-046
格尔软件股份有限公司
2021年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2021年07月26日
(二)股东大会召开的地点：上海市静安区江场西路299弄5号中铁中环时代广场4号楼6楼一号会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
会议由公司董事会召集，现场会议由公司董事长孔令钢先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规和其他规范性文件的有关规定。公司根据上海证券交易所规定，同时向公司股东提供了上海证券交易所交易系统投票平台和互联网投票平台，进行网络投票表决。通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平的投票时间股东大会召开当日的9:15-15:00。
本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式对本次股东大会通知中列明的事项进行了投票表决。出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对本次股东大会通知中列明的事项进行了投票表决并进行了计票、监票。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席6人，董事陈宁生先生、朱斌先生、肖永吉先生因工作原因未出席本次会议；
2、公司在任监事3人，出席2人，监事会主席黄振东先生因工作原因未出席本次会议；
3、董事会秘书顾峰先生出席本次股东大会；公司其他高级管理人员列席本次股东大会。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于《格尔软件股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：关于《格尔软件股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
4、议案名称：关于变更公司注册资本的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
5、议案名称：关于修订《公司章程》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(三)关于议案表决的有关情况说明
本次股东大会所有议案全部获得通过。议案1、2、3、4、5属于特别决议议案，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过，同时1、2、3、4、5对中小投资者的表决情况进行了单独计票。
经股东大会审议通过，公司董事会将择日办理有关变更公司注册资本的工商登记手续。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市天元律师事务所
律师：刘雯、董艾轩
2、律师见证结论意见：
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、备查文件目录
1、格尔软件股份有限公司2021年第一次临时股东大会决议；
2、北京市天元律师事务所关于格尔软件股份有限公司2021年第一次临时股东大会法律意见。
格尔软件股份有限公司
2021年7月27日
证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2021-047
格尔软件股份有限公司
关于2021年股票期权激励计划
内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月9日召开了公司第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于〈格尔软件股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案。具体内容请详见公司于2021年7月10日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《格尔软件股份有限公司2021年股票期权激励计划草案摘要公告》（公告编号：2021-036）及《格尔软件股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》等相关公告。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》等规范性文件的有关规定，公司针对2021年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）采取了充分必要的保密措施，并对相关内幕信息知情人进行了登记备案，同时对内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，具体情况如下：
一、核查的范围和程序
1、核查对象为本次激励计划的内幕信息知情人。
2、激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。
3、公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就核查对象在本次激励计划草案公告前6个月内（2021年1月10日至2021年7月10日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况提交了查询申请，并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了书面查询证明。
二、核查对象买卖公司股票的情况说明
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，自查期间，除下表所示核查对象外，其余核查对象均不存在买卖公司股票的行为，具体情况如下：
■
公司在策划本次激励计划事项过程中，严格按照《内幕信息知情人管理制度》及有关内部保密制度，限定参与策划讨论的人员范围，并采取了相应保密措施。公司已将参与本次激励计划的商议筹划、论证咨询、决策讨论等阶段的内幕信息知情人进行了登记，内幕信息严格控制在《内幕信息知情人登记表》登记人员范围之内，在公司本次激励计划草案公告前，未发现存在信息泄露的情形。
公司结合本次激励计划的进程对上述人员买卖公司股票的情况进行了核查。根据上表所示人员出具的《承诺函》，在自查期间买卖公司股票的行为系基于自身对二级市场交易情况的分析判断而进行的操作，在买卖公司股票前，并未知悉本次激励计划具体方案要素等相关信息，亦未有任何人员向其泄漏公司本次激励计划的具体信息或基于此建议其买卖公司股票，上述人员不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
三、核查结论
经核查，在本次激励计划草案公告前6个月内，公司未发现本次激励计划的内幕信息知情人利用本次激励计划有关内幕信息进行公司股票交易或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。
四、备查文件
1、《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》
特此公告。
格尔软件股份有限公司董事会
2021年7月27日
