宁波美诺华药业股份有限公司
公司代码：603538 公司简称：美诺华
转债代码：113618 转债简称：美诺转债
2021年半年度报告摘要
第一节 重要提示
1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn/网站仔细阅读半年度报告全文。
1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.3公司全体董事出席董事会会议。
1.4本半年度报告未经审计。
1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
无
第二节 公司基本情况
2.1公司简介
■
■
2.2主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
2.3前10名股东持股情况表
单位: 股
■
2.4截止报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.5控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项
□适用 √不适用
证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2021-064
转债代码：113618 转债简称：美诺转债
宁波美诺华药业股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。
● 本次董事会全部议案均获通过，无反对票、弃权票。
一、董事会会议召开情况
宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议于2021年7月23日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议由姚成志先生主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》、《董事议事规则》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《〈2021年半年度报告〉全文及摘要》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《关于2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三期及预留授予的限制性股票第二期解除限售条件成就的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三期及预留授予的限制性股票第二期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2021-066）。
公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
董事曹倩女士、应高峰先生作为本次限制性股票解除限售的激励对象，对本议案回避表决。董事姚成志先生、姚芳女士的关联人作为本次限制性股票解除限售的激励对象，对本议案回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2021-067）。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
5、审议通过《关于修改公司章程的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及公司《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，公司拟对邓剑等6名离职激励对象已获授但尚未解除限售的1.33万股限制性股票予以回购注销。回购注销完成后,公司注册资本和股份总数相应减少为14,957.255万元及14,957.255万股。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
6、审议通过《关于提请召开2021年第三次临时股东大会的议案》
上述第4、5项议案需经公司股东大会审议，董事会授权公司董事会办公室择期发布2021年第三次临时股东大会会议通知。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会
2021年7月27日
证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2021-066
转债代码：113618 转债简称：美诺转债
宁波美诺华药业股份有限公司
关于2018年限制性股票激励
计划首次授予部分第三期及预
留授予部分第二期解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次解除限售的股票数量：首次授予部分符合解除限售条件的激励对象
共178名，可解除限售的限制性股票数量为146.8575万股；预留授予部分符合解除限售条件的激励对象共69名，可解除限售的限制性股票数量为28.9725万股。
● 本次解除限售股票上市流通时间：本次解除限售的限制性股票在相关部
门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将另行公告，敬请投资者注意。
根据宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称 “《激励计划》”）的相关规定和公司2018年第二次临时股东大会的授权，公司于2021年7月23日召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，均审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三期及预留授予的限制性股票第二期解除限售条件成就的议案》：公司2018年限制性股票激励计划首次授予对象所持的限制性股票第三期及预留授予的限制性股票第二期锁定期即将届满且解除限售条件已达成，公司拟为符合条件的激励对象办理解除限售的相关事宜。其中，首次授予部分符合解除限售条件的激励对象共178名，可解除限售的限制性股票数量为146.8575万股；预留授予部分符合解除限售条件的激励对象共69名，可解除限售的限制性股票数量为28.9725万股。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
1、2018年7月20日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议案，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事对激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。详见公司于2018年7月24日披露的《2018年限制性股票激励计划（草案）》等。
2、2018年7月24日至2018年8月2日期间，公司通过内部OA系统公示了本次激励计划拟首次授予激励对象的名单及职务。截至公示期结束，公司未收到员工对本次激励计划拟首次授予激励对象提出的任何问题或异议。公司监事会结合公示情况对《2018年限制性股票激励计划（草案）》确定的拟首次授予激励对象进行了核查，于2018年8月3日出具了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况及审核意见的说明》（公告编号：2018-098）。
3、2018年8月8日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，并对激励计划的内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行了自查。详见公司于2018年8月9日披露的《2018年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-101）等。
4、2018年8月30日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于公司向2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》。关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核查并发表了核查意见。详见公司于2018年8月31日披露的《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2018-109）、《关于公司向2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2018-110）等。
5、2018年9月21日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成办理公司2018年限制性股票激励计划首次授予的登记工作。详见公司于2018年9月26日披露的《关于2018年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》（公告编号：2018-116）。
6、2019 年4 月29 日，公司召开第三届董事会第十次会议决议和第三届监事会第九次会议决议，审议通过了《关于回购注销2018 年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，回购注销4名激励对象已获授但尚未解锁的合计7.80万股限制性股票。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。2019年5月15日, 公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过上述议案。2019年7月19日，公司完成对上述限制性股票的回购注销手续。详见公司于2019年4月30日披露的《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2019-034）、于7月17日披露的《关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2019-066）等。
7、2019年7月17日至2019年7月26日期间，公司通过内部OA系统公示了本次激励计划预留限制性股票授予激励对象的名单及职务。截至公示期结束，公司未收到员工对本次激励计划预留限制性股票授予激励对象提出的任何问题或异议。
8、2019年8月1日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》、《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次预留限制性股票授予等相关事项发表了核查意见。详见公司于2019年8月2日披露的《关于2018年限制性股票激励计划预留部分授予价格调整及授予的公告》（公告编号：2019-076）等。
9、2019年8月30日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成办理公司2018年限制性股票激励计划预留授予部分的登记工作。详见公司于2019年9月3日披露的《关于2018年限制性股票激励计划预留部分授予结果的公告》（公告编号：2019-084）。
10、2019年10月11日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解除限售暨上市的议案》：公司2018年限制性股票激励计划首次授予对象所持的限制性股票第一期锁定期已届满且解除限售条件已达成，同意按照激励计划的规定为符合条件的194名激励对象办理解除限售的相关事宜。本次解锁股份数量为201.92万股，解锁日暨上市流通日为2019年10月18日。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
11、2020 年4月17 日，公司召开第三届董事会第二十次会议决议和第三届监事会第十八次会议决议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，回购注销7名离职激励对象已获授但尚未解锁的合计3.24万股限制性股票。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。2020年5月11日, 公司召开2020年年度股东大会，审议通过上述议案。2020年9月2日，公司完成对上述限制性股票的回购注销手续。
12、2020年7月30日，公司召开第三届董事会第二十一次会议决议和第三届监事会第十九次会议决议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票计划回购价格的议案》、《关于2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二期及预留授予的限制性股票第一期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。2020年5月11日, 公司召开2020年年度股东大会，审议通过上述议案。2020年10月23日，公司完成对上述限制性股票的回购注销手续。
13、2021年3月25日、2021年4月12日召开了第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十四次会议以及2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，回购注销其2.345万股限制性股票，公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。2021年6月22日，公司完成对上述限制性股票的回购注销手续。
14、2021年7月23日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三期及预留授予的限制性股票第二期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，回购注销6名离职激励对象已获授但尚未解锁的合计1.33万股限制性股票。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。详见公司同日发布的相关公告。
二、2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三期及预留授予部分第二期解除限售条件成就的说明
（一）锁定期即将届满
根据公司《激励计划》的规定，公司2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三次解除限售期为授予日（T 日）＋36 个月后的首个交易日起至授予日（T 日）＋48 个月内的最后一个交易日止，解除限售比例为30%；预留授予的限制性股票第二次解除限售期为授予日（T日）＋24个月后的首个交易日起至授予日（T日）＋36个月内的最后一个交易日止，解除限售比例为50%。
同时，根据2018年8月15日中国证券监督管理委员会实施颁布的《上市公司股权激励管理办法（2018年修订）》的规定：“限售期”含义指股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算。
公司2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票授予日为2018年8月30日，登记日为2018年9月21日；预留授予的限制性股票授予日为2019年8月1日，登记日为2019年8月30日。结合上述规定，公司2018年限制性股票计划首次授予的限制性股票第三个限售期将于2021年9月21日届满，预留授予的限制性股票第二个限售期将于2021年8月30日届满。
（二） 解除限售条件已达成
根据公司《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票解除限售需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
■
（三）不符合解除限售条件的激励对象说明
1、公司2018年限制性股票激励计划首次授予的激励对象为200人，预留授予的激励对象为82人：
其中，吴凤云等4名激励对象因个人原因已离职(全部为首次授予对象)。公司分别于2019 年4 月29 日、2019年5月15日召开第三届董事会第十次会议决议、第三届监事会第九次会议决议和2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2018 年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，回购注销其已获授但尚未解除限售的合计7.80万股限制性股票。2019年7月19日，公司完成对上述限制性股票的回购注销手续。
其中，李杨等7名激励对象因个人原因已离职（5人为首次授予部分激励对象，2人为预留授予部分激励对象）。公司分别于2020年4 月17 日、2020年5月11日召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十八次会议和2019年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，同意回购注销其已获授但尚未解除限售的合计3.24万股限制性股票。2020年9月2日，公司完成对上述限制性股票的回购注销手续。
其中，雷建富等8名激励对象因个人原因已离职（6人为首次授予部分激励对象，2人为预留授予部分激励对象）。2020年7月30日、2020年8月17日召开了第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十九次会议以及2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，回购注销其4.03万股限制性股票。2020年10月23日，公司完成对上述限制性股票的回购注销手续。
其中，郭喜庆等10名激励对象因个人原因已离职（5人为首次授予部分激励对象，5人为预留授予部分激励对象）。2021年3月25日、2021年4月12日召开了第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十四次会议以及2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，回购注销其2.345万股限制性股票。2021年6月22日，公司完成对上述限制性股票的回购注销手续。
其中，邓剑等6名激励对象因个人原因已离职（2人为首次授予部分激励对象，4人为预留授予部分激励对象）。公司于2021年7月23日召开第四届董事会第二次会议决议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，回购注销其1.33万股限制性股票。该事项尚需提交股东大会审议批准后实施。
综上所述，本次可解除限售首次授予的激励对象178人，预留授予的激励对象69人。
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
1、本次申请解除限售的首次授予的激励对象人数为178人，解除限售的限制性股票数量为146.8575万股，占公司目前股本总额的0.98%：
■
注：以上董事、监事、高级管理人员为公司股权激励时任职务，2021年5月公司董事会换届后石建祥担任公司副总经理，曹倩担任公司董事，孙艳不再担任公司董事、董事会秘书，屠瑛不再担任公司董事。
2、本次申请解除限售的预留授予的激励对象人数为69人，解除限售的限制性股票数量为28.9725万股，占公司目前股本总额的0.19%：
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注：上表本次解锁数量占限制性股票总数比例中的限制性股票总数为截至目前本次股权激励计划所授予的有效限制性股票总数557.255万股（本次激励计划授予的限制性股票总数576.00万股扣除已回购注销及拟回购注销部分合计18.745万股）。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：结合公司2020年度经营业绩、拟解除限售激励对象个人绩效考评结果等实际情况，我们认为公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三期和预留授予部分第二期的解除限售条件已经成就，首次授予部分的激励对象178人和预留授予部分的激励对象69人符合公司《2018年限制性股票激励计划》关于限制性股票解除限售的条件。
本次限制性股票解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》等相关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。综上所述，我们同意本次限制性股票的解除限售事项。
六、监事会核查意见
监事会认为：经核查，本次限制性股票解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2018年限制性股票激励计划(草案)》、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，公司2018年激励计划首次授予部分第三期和预留授予部分第二期的解除限售条件已经成就，除部分激励对象已离职不符合解除限售条件外，公司及其他激励对象均未发生《激励计划》中规定的不得解除限售的情形。公司就本次限制性股票的解除限售已经履行了必要的决策和法律程序。我们同意本次限制性股票的解除限售事项。
七、法律意见书的结论性意见
上海市广发律师事务所对本次限制性股票解除限售相关事项出具了法律意见书，认为：本次解锁事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》以及《股票激励计划》的有关规定；公司本次股权激励计划首次授予限制性股票第三个解锁期及预留部分限制性股票第二个解锁期的解锁条件均已成就；本次解锁尚需在本次股权激励计划首次授予限制性股票第三个解锁期及预留部分限制性股票第二个解锁期届满后并依法履行信息披露义务，并按照《股票激励计划》的规定办理后续手续。
八、独立财务顾问的专业意见
浙商证券股份有限公司作为独立财务顾问对限制性股票解除限售相关事项出具了独立财务顾问报告，认为：美诺华限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三期解除限售及预留授予部分第二期锁定期将届满，解除限售相关条件已成就，限制性股票的解锁事项已经取得必要的批准和授权，解锁事宜符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及本激励计划的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。美诺华本次解除限售尚需在锁定期届满后按照相关规定进行信息披露并办理相关手续。
九、上网公告附件
1、独立董事发表的独立意见；
2、监事会发表核查意见的监事会决议公告；
3、《上海市广发律师事务所关于宁波美诺华药业股份有限公司限制性股票激励计划相关事项的法律意见》
4、《浙商证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三期解除限售及预留授予部分第二期解除限售之独立财务顾问报告》
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会
2021年7月27日
证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2021-068
转债代码：113618 转债简称：美诺转债
宁波美诺华药业股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波美诺华药业股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年7月23日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，现将相关情况公告如下：
根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司拟对邓剑等6名离职激励对象已获授但尚未解除限售的1.33万股限制性股票予以回购注销。回购注销完成后,公司注册资本和股份总数相应减少为14,957.255万元及14,957.255万股。基于上述情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订,具体如下：
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除上述修订外，《公司章程》其他条款保持不变。修订后的《公司章程》经股东大会审议通过后生效。公司授权管理层办理工商变更、备案等手续。
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会
2021年7月27日
证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2021-065
转债代码：113618 转债简称：美诺转债
宁波美诺华药业股份有限公司
第四届监事会第二次会议决议
公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。
● 本次监事会全部议案均获通过，无反对票、弃权票。
一、监事会会议召开情况
宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二次会议于2021年7月23日在公司会议室以现场会议的方式召开，本次会议由章培嘉先生主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《〈2021年半年度报告〉全文及摘要》
监事会审核并发表如下意见：公司《2021年半年度报告》全文及其摘要的编制和审核程序符合法律、行政法规及监管机构的相关规定；报告客观、真实地反映了公司在报告期的财务状况和经营成果；公司监事会及监事保证公司《2021年半年度报告》全文及其摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《关于2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三期及预留授予的限制性股票第二期解除限售条件成就的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三期及预留授予的限制性股票第二期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2021-066）。
监事会审核并发表如下意见：经核查，本次限制性股票解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2018年限制性股票激励计划(草案)》、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，公司2018年激励计划首次授予部分第三期和预留授予部分第二期的解除限售条件已经成就，除部分激励对象已离职不符合解除限售条件外，公司及其他激励对象均未发生《激励计划》中规定的不得解除限售的情形。公司就本次限制性股票的解除限售已经履行了必要的决策和法律程序。我们同意本次限制性股票的解除限售事项。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2021-067）。
监事会审核并发表如下意见：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划等相关规定，监事会对已离职激励对象持有的限制性股票进行回购注销的数量、价格等进行了审核。经核查，监事会认为本次限制性股票回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及激励计划有关规定，决策程序合法、合规。综上所述，监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
监事会
2021年7月27日
证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2021-067
转债代码：113618 转债简称：美诺转债
宁波美诺华药业股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：●
● 限制性股票回购数量：1.33万股●
● 限制性股票回购价格：7.31元/股●
宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”或“美诺华”）2021年7月23日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》：由于邓剑等6名激励对象已离职，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，公司拟将其已获授但尚未解除限售的合计1.33万股限制性股票进行回购注销，占目前公司总股本的0.0089%，回购价格为7.31元/股。在董事会审议通过本次回购事项之日至实际回购手续办理完成前，如果公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司将按照《激励计划》的相关规定对回购价格、回购数量进行调整。本议案尚需提交股东大会审议。现对相关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的相关程序
1、2018年7月20日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议案，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事对激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。详见公司于2018年7月24日披露的《2018年限制性股票激励计划（草案）》等。
2、2018年7月24日至2018年8月2日期间，公司通过内部OA系统公示了本次激励计划拟首次授予激励对象的名单及职务。截至公示期结束，公司未收到员工对本次激励计划拟首次授予激励对象提出的任何问题或异议。公司监事会结合公示情况对《2018年限制性股票激励计划（草案）》确定的拟首次授予激励对象进行了核查，于2018年8月3日出具了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况及审核意见的说明》（公告编号：2018-098）。
3、2018年8月8日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，并对激励计划的内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行了自查。详见公司于2018年8月9日披露的《2018年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-101）等。
4、2018年8月30日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于公司向2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》。关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核查并发表了核查意见。详见公司于2018年8月31日披露的《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2018-109）、《关于公司向2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2018-110）等。
5、2018年9月21日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司2018年限制性股票激励计划首次授予的登记工作。详见公司于2018年9月26日披露的《关于2018年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》（公告编号：2018-116）。
6、2019 年4 月29 日，公司召开第三届董事会第十次会议决议和第三届监事会第九次会议决议，审议通过了《关于回购注销2018 年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，回购注销4名激励对象已获授但尚未解锁的合计7.80万股限制性股票。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。2019年5月15日, 公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过上述议案。2019年7月19日，公司完成对上述限制性股票的回购注销手续。详见公司于2019年4月30日披露的《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2019-034）、于2019年7月17日披露的《关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2019-066）等。
7、2019年7月17日至2019年7月26日期间，公司通过内部OA系统公示了本次激励计划预留限制性股票授予激励对象的名单及职务。截至公示期结束，公司未收到员工对本次激励计划预留限制性股票授予激励对象提出的任何问题或异议。
8、2019年8月1日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》、《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次预留限制性股票授予等相关事项发表了核查意见。详见公司于2019年8月2日披露的《关于2018年限制性股票激励计划预留部分授予价格调整及授予的公告》（公告编号：2019-076）等。
9、2019年8月30日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成办理公司2018年限制性股票激励计划预留授予部分的登记工作。详见公司于2019年9月3日披露的《关于2018年限制性股票激励计划预留部分授予结果的公告》（公告编号：2019-084）。
10、2019年10月11日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解除限售暨上市的议案》：公司2018年限制性股票激励计划首次授予对象所持的限制性股票第一期锁定期已届满且解除限售条件已达成，同意按照激励计划的规定为符合条件的194名激励对象办理解除限售的相关事宜。本次解锁股份数量为201.92万股，解锁日暨上市流通日为2019年10月18日。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
11、2020 年4月17 日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，回购注销7名离职激励对象已获授但尚未解锁的合计3.24万股限制性股票。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。2020年5月11日, 公司召开2020年年度股东大会，审议通过上述议案。2020年9月2日，本次回购注销实施完成。详见公司于2020年8月31日披露的《关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2020-074）。
12、2020年7月30日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票计划回购价格的议案》、《关于2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二期及预留授予的限制性股票第一期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，回购注销8名离职激励对象已获授但尚未解锁的合计4.03万股限制性股票。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。2020年8月17日, 公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过上述议案。2020年10月23日，本次回购注销实施完成。详见公司于2020年10月21日披露的《关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2020-087）。
13、2021年3月25日，公司召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，回购注销10名离职激励对象已获授但尚未解锁的合计2.345万股限制性股票。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。2021年4月12日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过上述议案。2021年6月22日，本次回购注销实施完成。详见公司于2021年6月18日披露的《关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2021-059）。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
1、回购注销原因
根据公司《激励计划》之“第十三章 公司、激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。”
鉴于邓剑等6名激励对象已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。
2、回购资金总额及回购资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购资金均为公司自有资金，回购资金总额共计9.7223万元（实际回购时，如果回购价格、回购数量存在调整，则回购资金总额将相应进行调整）。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司股本总数相应减少1.33万股，变更为14,957.255万股。
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注：本次变动前股本以2021年3月25日、2021年4月12日召开的第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十四次会议以及2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》后股本149,585,850股为准。2021年7月20日，公司“美诺转债”开始转股，截止2021年7月23日，公司总股本为149,588,557股。
四、本次回购对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会损害公司利益及广大股东的权益。本次回购注销所涉及的最终支付费用对公司净利润不会产生重大影响，也不会影响公司股权激励计划的实施以及公司管理团队的勤勉尽职。
五、专项意见说明
1、独立董事意见
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划》等相关规定，离职的激励对象已不具备激励条件，公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销符合相关法律法规的规定。回购原因、回购对象合法、有效。公司本次回购注销不会对公司的正常生产经营产生重大影响，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。综上所述，我们同意公司本次回购注销部分限制性股票事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
2、监事会意见
监事会审核并发表如下意见：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划等相关规定，监事会对已离职激励对象持有的限制性股票进行回购注销的数量、价格等进行了审核。经核查，监事会认为本次限制性股票回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及激励计划有关规定，决策程序合法、合规。综上所述，监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项。
六、备查文件
1、第四届董事会第二次会议决议；
2、第四届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会
2021年7月27日
