广东海大集团股份有限公司

证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2021-078

2021年半年度报告摘要

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、主要财务数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

3、公司股东数量及持股情况

单位：股

■

注：报告期末，广东海大集团股份有限公司回购专用证券账户股份余额为1,027.21万股，未纳入前10名股东列示。

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

√ 适用 □ 不适用

（1）债券基本信息

■

（2）截至报告期末的财务指标

■

三、重要事项

不适用。

证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2021-076

广东海大集团股份有限公司

第五届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议于2021年7月23日在广州市番禺区公司会议室以现场方式及通讯相结合召开，本次会议由公司董事长薛华先生召集和主持，会议通知于2021年7月13日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和总经理。应参加会议董事七人，实际参加会议董事七人。公司董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。

经与会董事认真审议，本次会议以回收表决票的表决方式表决通过了以下决议：

一、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈公司2021年半年度报告〉及其摘要的议案》。

《公司2021年半年度报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《公司2021年半年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告编号：2021-078。

二、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈公司2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》。

详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，公告编号：2021-079。

三、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对外提供担保的议案》。

详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于对外提供担保的公告》，公告编号：2021-080。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于日常关联交易的议案》。

详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于日常关联交易的公告》，公告编号：2021-081。

五、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》。

详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订〈公司章程〉的公告》，公告编号：2021-082。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订〈银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度〉的议案》。

详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《广东海大集团股份有限公司银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度》。

七、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》。

详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》，公告编号：2021-083。

特此公告。

广东海大集团股份有限公司董事会

二O二一年七月二十七日

证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2021-077

广东海大集团股份有限公司

第五届监事会第十七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十七次会议于2021年7月23日在广州市番禺区公司会议室以现场方式召开，本次会议由齐振雄先生召集和主持，会议通知于2021年7月13日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体监事。应参加会议监事三人，实际参加会议监事三人，公司董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。

经与会监事认真审议，本次会议以回收表决票的方式逐项表决通过了以下决议：

一、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈公司2021年半年度报告〉及其摘要的议案》。

经审核，监事会认为董事会编制和审核《公司2021年半年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《公司2021年半年度报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《公司2021年半年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告编号：2021-078。

二、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈公司2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》。

经核查，截至2021半年度末，公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，未发现违规使用募集资金的行为；公司募集资金使用与管理符合全体股东的利益，符合有关法律、法规和《公司章程》及募集资金使用的相关规定。

详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，公告编号：2021-079。

三、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于日常关联交易的议案》。

此次日常关联交易事项符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》、《关联方和关联交易管理制度》的规定，关联交易以市场公允价格为依据，遵循公平、公正、公开的原则。公司关于本次日常关联交易的金额预计符合公司实际生产经营需要，且不影响公司运营的独立性，有利于公司的生产经营，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。

详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于日常关联交易的公告》，公告编号：2021-081。

特此公告。

广东海大集团股份有限公司监事会

二O二一年七月二十七日

证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2021-079

广东海大集团股份有限公司

关于2021年半年度募集资金存放

与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到位时间

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广东海大集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]205号），核准广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）向社会公开发行面值总额283,000万元可转换公司债券。本次公司实际向社会公开发行了可转换公司债券2,830万张，每张面值100元，募集资金总额为2,830,000,000.00元，扣除与发行有关的费后，实际募集资金净额2,810,854,230.16 元。上述募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2020年3月26日出具了《验资报告》（致同验字〔2020〕440ZC0065号）。

（二）募集资金总体使用情况及余额

1、募集资金总体使用情况

货币单位：人民币万元

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2、募集资金余额及存放情况

截至报告期末，募集资金期末余额为138,751.59万元。

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定要求制定了《广东海大集团股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。本公司根据《管理制度》的要求，对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。在募集资金到位后，分别为各募集资金项目开立专户，本公司共开设19个募集资金专户，现仍在使用的专户有15个，已销户4个。所有募集资金专用账户情况如下表：

货币单位：人民币万元

■

注：明细与期末余额存在尾差，为四舍五入导致。

注1：上表的募集资金专用账户余额与《募集资金总体使用情况》差异 126,400.00万元的原因系：

（1）公司已使用闲置募集资金104,400.00万元暂时补充流动资金。公司2021年1月18日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币130,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

（2）公司已使用闲置募集资金22,000.00万元购买保本型理财产品。公司 2021年5月20日召开的2020年年度股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用闲置募集资金最高余额不超过人民币30,000.00万元投资于保本型理财产品进行现金管理。

注2：因募集资金投资项目完成，肇庆高要海大生物科技有限公司专户已销户。

注3：因募集资金投资项目变更，清远海贝生物技术有限公司专户已销户。

注4：因募集资金投资项目变更，湛江海大饲料有限公司专户已销户。

注5：公司在汇丰银行（中国）有限公司广州番禺支行开立的929001543021专户主要用于接收可转换公司债券募集资金，现已销户。

注6：公司在交通银行股份有限公司广州番禺支行开立的441161803013000510938专户主要用于募集资金现金管理。

本公司及募投项目实施子公司已与保荐机构招商证券股份有限公司及募集资金专户各银行签订《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》，监管协议与深圳证券交易所三方、四方监管协议范本不存在重大差异，三方、四方监管协议正常履行中。

三、本年度募集资金的实际使用情况

货币单位：人民币万元

■

注1：调整后投资总额为募集资金承诺投资总额扣可转债发行费用及变更募投项目后的金额。

注2：清远海大项目截止2021年6月30日累计使用募集资金6,503.42万元，较募集资金承诺投资总额6,493.11万元多10.31万元，系募集资金存续期间产生的存款利息。

注3：公司第五届董事会第十四次会议及2021年第一次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将“清远海贝项目”的累计募集资金余额12,972.90万元（含利息收入及闲置募集资金现金管理收益95.36万元）、“湛江海大项目”的募集资余额18,504.34万元（含利息收入及闲置募集资金现金管理收益8.08万元及公司汇丰银行（中国）有限公司广州分行利息收入转入30.51万元）变更到“江门容川项目”及“淮南海大项目”。其中，“江门容川项目”转入 22,000.00万元，“淮南海大项目”转入 9,477.24万元。

四、本年度变更募集资金投资项目的情况

货币单位：人民币万元

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五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用情况信息披露及时、真实、准确、完整；且募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

广东海大集团股份有限公司董事会

二O二一年七月二十七日

证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2021-080

广东海大集团股份有限公司

关于对外提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司于2021年7月23日召开第五届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于对外提供担保的议案》，现将有关事项公告如下：

一、担保情况概述

为了有序开展融资业务、增强与原材料供应商的战略合作以及缓解产业链下游部分优质养殖户或经销商的资金周转困难，公司董事会同意公司对外提供不超过人民币86,500万元的担保并在原担保总额不变的前提下调整被担保子公司对象，其中：公司为控股子公司向供应商采购原材料发生的应付款项提供总金额不超过人民币55,000万元的连带责任保证担保；公司控股子公司为其他控股子公司或以自有资产办理质押/抵押向金融机构融资提供总金额不超过人民币7,500万元的连带责任担保；在第三方担保公司（以下简称“担保公司”）对公司养殖户或经销商（以下简称“借款人”）向金融机构融资采购公司产品提供担保的前提下，公司控股子公司向担保公司提供总金额不超过人民币3,000万元反担保；公司控股子公司为公司养殖户或经销商向金融机构融资采购公司产品提供不超过人民币21,000万元连带责任担保。实际担保金额、期限等以担保合同为准。

■

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、为控股子公司提供担保事项

1、为了增强与原材料供应商的战略合作，更有效发挥公司集中采购优势，提高运营效率，保障公司控股子公司能获得更高的应付账款授信额度，增强盈利能力，公司拟为控股子公司向供应商采购原材料发生的应付款项提供连带责任保证担保，担保金额不超过人民币55,000万元。

2、2021年2月3日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于2021年对外担保的议案》，同意公司对外提供不超过人民币978,302万元的担保，其中公司为控股子公司向金融机构融资及供应商采购原材料发生的应付款项提供总金额不超过人民币623,526万元的连带责任保证担保。2021年5月10日，公司2020年年度股东大会审议通过了《关于对外提供担保的议案》，同意公司对外提供不超过人民币217,390万元的担保，其中公司为控股子公司向金融机构融资及供应商采购原材料发生的应付款项提供总金额不超过人民币213,964万元的连带责任保证担保。为进一步提高控股子公司融资效率，公司拟在上述两次审议总额度不变的前提下将其中230,000万元担保额度由为控股子公司广州市益豚猪业投资有限公司提供担保调整为控股子公司广州市益豚猪业投资有限公司及其下属子公司提供担保，担保期限不超过10年。该调整事项自本议案经股东大会审议通过之日起生效。

（一）被担保人的基本信息、公司与被担保人的股权关系（见附表一）

1、附表一所列子公司的其他少数股东需对公司的金融机构融资和应付款项担保承担反担保责任，将在公司提供担保时与公司签订反担保合同，承诺在被担保人如无法如期偿还债务，而导致公司履行担保偿还义务后，其他少数股东将按其持有被担保人的股权比例对公司承担相应的偿还义务。

2、公司与附表一所列子公司的其他少数股东及提供融资贷款的金融机构和提供原材料的供应商不存在关联关系，公司的控股股东及实际控制人与上述其他少数股东及提供原材料的供应商均不存在关联关系。

3、经核查，附表一所列子公司均非失信被执行人。

（二）被担保人的主要财务数据

被担保人主要财务数据详见附表三。

（三）拟签署的担保协议的主要内容

1、担保方式：公司拟为上述控股子公司向金融机构融资及应付款项提供的担保方式均为连带责任保证担保，具体条款内容以与各合作方签订的合同为准。

2、债权人：厦门建发股份有限公司及其控股子公司、厦门象屿股份有限公司及其控股子公司、中粮东海粮油工业（张家港）有限公司等相关公司等原材料供应商。

三、子公司为其他子公司提供担保事项

为了保障公司控股子公司江门市得宝集团有限公司（以下简称“江门得宝”）有序开展融资业务，公司控股子公司佛山市大智生物科技有限公司（以下简称“大智生物”）等江门得宝下属子公司拟以自有资产办理质押/抵押为江门得宝向金融机构融资提供连带责任保证担保，担保金额不超过人民币7,500万元。

（一）提供担保子公司及被担保子公司基本情况

1、提供担保子公司的基本信息见附表二

2、被担保子公司的基本信息见附表一。

经核查，附表一所列子公司均非失信被执行人。

（二）被担保子公司的主要财务数据

详见附表三。

四、子公司对外提供担保事项

（一）对外提供担保子公司及担保额度

1、为缓解产业链下游部分优质养殖户或经销商的资金周转困难，提高融资效率并促进公司产品的销售，进一步做大做强公司主营业务，促进客户与公司共同进步与发展，在第三方担保公司对公司养殖户或经销商（以下简称“借款人”）向金融机构融资采购公司产品提供担保的前提下，公司控股子公司向第三方担保公司提供不超过借款人融资金额20%的反担保，拟反担保金额不超过3,000万元。

2、公司担保子公司广州海银融资担保有限公司（以下简称“担保子公司”）等拟为公司养殖户或经销商向金融机构融资采购公司产品提供不超过21,000万元的连带责任担保。

3、综上，公司控股子公司拟对外担保总额不超过24,000万元。

提供担保子公司基本信息、公司与其的股权关系详见附表二。

（二）被担保人的基本情况

被担保对象均为与公司保持良好合作关系的优质养殖户或经销商等客户，并经提供担保的控股子公司严格审查、筛选后确定。被担保对象与公司及公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

（三）风险防范措施

1、借款人是经公司严格筛选后向金融机构推荐的、与公司保持良好业务关系且具有较好信誉和一定偿还能力的优质养殖户或经销商。

2、公司控股子公司是在第三方农担公司对公司养殖户或经销商向金融机构融资采购公司产品提供担保的前提下，向第三方担保公司提供不超过借款人融资金额20%的反担保，风险可控。

3、公司控股子公司及担保子公司为借款人提供融资担保的，借款人必须提供相应的反担保。

4、借款人发生逾期的情况下，公司有权将借款人的相关款项（包括但不限于预付货款、销售返利和押金）代为用于偿还借款人逾期贷款本息。

5、公司制定了相关制度，对借款人筛选、贷前授信额度评估、权限、内部审核流程、内部报告程序、责任部门及责任人等方面均作了规定。公司定期或不定期现场检查借款人生产经营情况与财务状况，若出现风险预警情况，马上报告责任部门，启动风险防控措施。

五、董事会意见

董事会认为，公司为控股子公司提供担保、控股子公司为其他控股子公司提供担保以及调整被担保子公司对象，有利于其筹措资金及增强与原材料供应商的战略合作，保证正常生产经营及发展；公司控股子公司的资产优良，偿债能力较强，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内；且由其他少数股东提供反担保，担保公平、对等，公司担保风险较小。

公司子公司为优质养殖户或经销商等客户融资提供担保有利于发挥公司产业链优势，促进客户与公司共同进步与发展，该担保事项的财务风险处于公司可控的范围之内。

六、独立董事意见

1、公司为控股子公司提供担保，控股子公司以其自有资产为其他控股子公司提供担保以及调整被担保子公司对象有利于其筹措资金，保证正常生产经营及发展；公司控股子公司的资产优良，偿债能力较强，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内；且由其他少数股东提供反担保，担保公平、对等，公司担保风险较小。

2、对公司为优质养殖户或经销商等客户融资提供担保事项是为了满足公司正常生产经营的需要，融资的对象均为与公司控股子公司保持良好合作关系的优质养殖户或经销商，风险可控，符合公司整体利益，表决程序合法、有效。

综上，同意本次担保事项。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，公司实际担保总余额为572,084.50万元，其中公司对子公司担保余额为456,744.10万元、子公司为其他子公司担保余额为79,942.84万元、子公司对合并报表外主体提供担保余额为35,397.56万元。实际担保总余额占公司最近一期经审计净资产的40.94%，其中子公司对合并报表外主体担保余额占最近一期经审计净资产的2.53%。连同本次新增额度，公司对外担保额度（包括公司对子公司、子公司对子公司、子公司对外的担保）共计656,184.50万元，占公司最近一期经审计净资产的46.96%（其中对子公司的担保占净资产比例为44.43%、对合并报表外主体的担保占净资产比例为4.08%）。

截至本公告日，公司不存在逾期未偿付的担保事项。

除上述担保事项外，无其他对外担保事项。

八、备查文件

1、公司第五届董事会第二十一次会议决议；

2、独立董事对相关事项的独立意见。

特此公告。

广东海大集团股份有限公司董事会

二O二一年七月二十七日

附表一：被担保人的基本信息、公司与其的股权关系

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附表二：担保人的基本信息、公司与其的股权关系

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附表三：被担保人2021年半年度主要财务数据（未经审计）

单位：人民币万元

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证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2021-081

广东海大集团股份有限公司

关于日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易预计额度概述

广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月18日召开的第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十四次会议及2021年5月20日召开的2020年年度股东大会审议通过了《关于2021年日常关联交易的议案》，预计2021年度公司及控股子公司与关联方发生的日常关联交易金额为30,003万元，其中与贵州福海化工有限责任公司预计交易金额为21,053万元，与海航兴发农牧发展有限公司（以下简称“海航兴发”）及其分子公司预计交易金额8,950万元。

根据公司日常经营的实际需要，除上述预计的关联交易外，公司拟增加2021年度公司及控股子公司与关联方海航兴发及其分子公司、越南海大樱桃谷有限责任公司（以下简称“海大樱桃谷”）及其分子公司日常关联交易预计额共5,100万元。公司第五届董事会第二十一次会议及第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于日常关联交易的议案》，同意上述公司2021年日常关联交易额度增加事宜，增加后公司2021年度与关联人日常关联交易预计金额总计不超过35,103万元。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）增加2021年度日常关联交易预计的类别和金额

单位：人民币万元

■

注：(1)截至目前海航兴发的分子公司包括罗定市兴发邢记农牧发展有限公司（以下简称“罗定兴发”）、佛山市海航禽畜水产养殖专业合作社（以下简称“海航养殖合作社”），未来海航兴发可能会根据自身发展所需，投资新分子公司。

(2)截至目前海大樱桃谷的分子公司包括平安发农业有限责任公司（以下简称“平安发”），未来海大樱桃谷可能会根据自身发展所需，投资新分子公司。

二、关联方基本情况

（一）佛山市海航兴发农牧发展有限公司

1、基本信息：

公司名称：佛山市海航兴发农牧发展有限公司

住所：佛山市高明区更合镇（更楼）工业大道升鹤街34号

法定代表人：陈洪耀

注册资本：人民币100万元

主营业务：养殖、销售：鸡苗、肉鸡、水产品。

截至2020年12月31日，海航兴发经审计总资产为2,573.24万元、净资产为1,622.91万元，2020年营业收入9,889.62万元、净利润为-538.09万元。

截至2021年6月30日，海航兴发的总资产为3,454.28万元、净资产为1,693.85万元，2021年1-6月营业收入5,474.04万元、净利润为70.65万元(以上数据未经审计)。

2、关联关系情况说明

公司持有佛山市海航饲料有限公司（以下简称“佛山海航”）87.50%股权，佛山海航持有海航兴发49%股权，自然人陈洪耀持有海航兴发51%股权；且海航兴发持有罗定兴发50%股权、持有海航养殖合作社99.96%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定及《企业会计准则第36号一关联方披露》第二章第四条第（七）项规定，海航兴发及其分子公司系公司的关联方。公司及公司董事、监事和高级管理人员与陈洪耀不存在关联关系。

3、履约能力分析

海航兴发经营运转正常，以往履约情况良好，不存在履约能力障碍。经核查，佛山海航及其子公司非失信被执行人。

（二）越南海大樱桃谷有限责任公司

1、基本信息：

公司名称：越南海大樱桃谷有限责任公司

住所：越南同奈省新富县富青社保运村第9组237A号

法定代表人：闫新建

注册资本：277,840,000,000越南盾（1,200万美元）

主营业务：生猪、家禽的饲养；咨询服务。

截至2020年12月31日，海大樱桃谷经审计总资产为3,793.42万元、净资产为3,775.99万元，2020年营业收入0万元、净利润为64.26万元。

截至2021年6月30日，海大樱桃谷的总资产为5,926.64万元、净资产为5,923.67万元，2021年1-6月营业收入0万元、净利润为-31.6万元(以上数据未经审计)。

2、关联关系情况说明

公司持有KINGHILL PTE.LTD.（以下简称“皇山私人”）100%股权，皇山私人持有海大樱桃谷40%股权，樱桃谷农场有限公司（以下简称“樱桃谷农场”）持有海大樱桃谷60%股权；且海大樱桃谷持有平安发100%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定及《企业会计准则第36号一关联方披露》第二章第四条第（七）项规定，海大樱桃谷及其分子公司系公司的关联方。公司及公司董事、监事和高级管理人员与樱桃谷农场不存在关联关系。

3、履约能力分析

海大樱桃谷经营运转正常，以往履约情况良好，不存在履约能力障碍。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

公司及控股子公司拟向关联方海航兴发及其分子公司新增销售商品，预计2021年新增交易总额不超过2,600万元；向关联方海大樱桃谷及其分子公司销售商品及采购原材料，预计2021年交易总额不超过2,500万元。

（二）关联交易协议签署情况

公司与海航兴发签署了补充协议，与海大樱桃谷订了框架协议，主要内容如下：

1、与海航兴发的关联交易补充协议签署情况

（1）协议有效期：2021年7月23日至2021年12月31日。

（2）交易内容：公司及控股子公司向海航兴发及其分子公司销售饲料及其他产品。

（3）交易金额：交易总额不超过2,600万元。

（4）定价原则：交易双方根据平等互利原则，每次交易以交易时点销售方统一对外报价的市场价格为基础，双方协商确定交易价格。

（5）结算方式：15－25天的收款周期。

2、与海大樱桃谷的关联交易协议签署情况

（1）协议有效期：2021年7月至2021年12月。

（2）交易内容：公司及控股子公司向海大樱桃谷及其子公司采购原材料及销售商品。

（3）交易金额：交易总额不超过2,500万元。

（4）定价原则：交易双方根据平等互利原则，每次交易供需双方以市场价格为基础协商确定。

（5）结算方式：双方承诺给与双方30天还款周期，如有特殊情况，经双方同意可以适当延长，但最长不超过60天。

四、关联交易目的和对公司的影响

1、本次日常关联交易均系公司从事生产经营活动的正常业务所产生，能充分利用关联方的资源和优势为公司生产经营服务，提高经营效率，本次关联交易的实施对公司本期及未来财务状况、经营成果有积极影响。

2、公司与关联方之间的日常关联交易属于正常的商业交易行为，定价遵循公平、公正、公开的市场化原则，交易过程透明，具备公允性，结算方式合理，不会损害公司和中小股东利益，符合公司及公司股东的整体利益。

3、公司与关联方的日常关联交易是公司开展经营活动的需要，关联交易的实施有利于保障公司业务的持续稳定，本公司与关联方之间在业务上有上、下游关系，预计此类关联交易将持续。日常关联交易的实施不会导致公司主要业务对关联人形成依赖，也不会对公司的独立性构成影响。

五、独立董事意见

1、独立董事事前对公司日常关联交易的有关资料进行了认真详细的审阅，基于独立判断，认为公司的关联交易事项确是公司生产经营所必需事项，公司与参股公司海航兴发及其分子公司、海大樱桃谷及其分子公司发生的关联交易是基于公司实际情况需要，符合公司长期发展战略，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东利益的情形，不违反国家相关法律法规，同意将上述议案提交公司第五届董事会第二十一次会议审议。

2、公司独立董事对该关联交易事项发表独立意见：经过认真审查，认为公司与海航兴发及其分子公司、海大樱桃谷及其分子公司日常关联交易事项符合公平、公正、公开的原则，关联交易价格以市场价格为基础，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东利益的情形，不存在通过此项交易转移利益的情况。上述关联交易是基于公司正常生产经营需要，关联交易根据市场化原则运作，符合公司整体利益，不会对公司的独立性产生影响。因此，同意公司上述关联交易方案。

六、监事会意见

此次日常关联交易事项符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》、《关联方和关联交易管理制度》的规定，关联交易以市场公允价格为依据，遵循公平、公正、公开的原则。公司关于本次日常关联交易的金额预计符合公司实际生产经营需要，且不影响公司运营的独立性，有利于公司的生产经营，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：上述事项已履行了必要的程序，且经过董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了同意意见，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。

八、备查文件

1、公司第五届董事会第二十一次会议决议；

2、独立董事对公司相关事项的事前认可意见；

3、独立董事对公司相关事项的独立意见；

4、公司第五届监事会第十七次会议决议；

5、招商证券股份有限公司关于广东海大集团股份有限公司关于日常关联交易的核查意见；

6、广东海大集团股份有限公司购销协议；

7、关联交易情况概述表。

特此公告。

广东海大集团股份有限公司董事会

二O二一年七月二十七日

证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2021-082

广东海大集团股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》实施进展，以及进一步提升公司治理水平，根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律法规拟修订《公司章程》相关条款。2021年7月23日公司召开的第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关修订公告如下：

■

特此公告。

广东海大集团股份有限公司董事会

二O二一年七月二十七日

证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2021-083

广东海大集团股份有限公司

关于召开2021年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）2021年7月23日召开的第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》，会议决定于2021年8月11日召开公司2021年第二次临时股东大会，现将本次股东大会会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2021年第二次临时股东大会。

（二）会议召集人：公司董事会，公司第五届董事会第二十一次会议决定召开本次股东大会。

（三）本次股东大会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及《广东海大集团股份有限公司章程》及《广东海大集团股份有限公司股东大会议事规则》等规定。

（四）会议召开日期和时间：

1、现场会议时间：2021年8月11日（星期三）14:30

2、网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间2021年8月11日9:15~9:25，9:30~11:30和13:00~15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2021年8月11日9:15至2021年8月11日15:00期间的任意时间。

（五）股权登记日：2021年8月5日（星期四）。

（六）会议的召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

同一股东通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统和现场投票中任意两种以上方式重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

合格境外机构投资者（QFII）、证券公司融资融券客户信用交易担保证券账户、中国证券金融股份有限公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户、B股境外代理人、香港结算公司等集合类账户持有人或名义持有人，通过互联网投票系统填报的受托股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数；通过交易系统的投票，不视为有效投票，不计入出席股东大会股东所持表决权总数。

（七）出席对象

1、截至2021年8月5日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书格式详见附件2），该股东代理人不必是本公司股东。存在对本次股东大会审议议案需回避表决、承诺放弃表决权或者不得行使表决权的股东，需在本次股东大会上回避表决、承诺放弃表决权或者不得行使表决权，任何需回避表决、承诺放弃表决权或者不得行使表决权的股东对相关议案的表决均视为对该相关议案的无效表决，不计入统计结果。

委托需在本次股东大会上回避表决、承诺放弃表决权或者不得行使表决权的股东进行投票的其他股东，需对本次股东大会议案有明确投票意见指示，需在本次股东大会上回避表决、承诺放弃表决权或者不得行使表决权的股东不得接受对本次股东大会议案无明确投票意见指示的委托投票。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

（八）会议地点：广东省广州市番禺区南村镇万博四路42号海大大厦2座八楼会议室。

二、会议审议事项

（一）会议议案

1、关于对外提供担保的议案；

2、关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的议案。

上述议案均为特别决议议案，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人，下同）所持表决权的2/3以上通过。

（二）披露情况

上述议案已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，具体内容详见2021年7月27日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于对外提供担保的公告》、《关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2021-080、2021-082）。

（三）本次股东大会对上述议案的中小投资者表决单独计票并披露单独计票结果。

三、议案编码

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四、会议登记方法

（一）登记时间：2021年8月6日9:30-11:30和14:30-17:00。

（二）登记地点：广东省广州市番禺区南村镇万博四路42号海大大厦2座701房广东海大集团股份有限公司证券部。

（三）拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

1、自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡或证券账户开户办理确认单办理登记。自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡或证券账户开户办理确认单办理登记。

2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）（合格境外机构投资者可不提供）、单位持股凭证（加盖公章）。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证（加盖公章）办理登记。公司股东为合格境外机构投资者（QFII）的，拟出席会议的股东或股东代理人在办理登记手续时，除须提交上述材料外，还须提交合格境外机构投资者证书复印件（加盖公章）或经营证券期货业务许可证（加盖公章），合格境外机构投资者授权其名下境外投资者行使股东权利的，应提供相应的经合格境外机构投资者授权代表签字的持股说明。

授权委托书应包含但不限于：委托人全称（即中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东名称）、代理人全称；是否具有表决权；分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对、弃权等的明确指示；委托书签发日期和有效期限；委托人签名（或盖章）。本次股东大会的授权委托书格式详见附件2。

授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。本公司不接受电话登记。

五、参加网络投票的具体操作流程

股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

六、其他事项

（一）本次股东大会会议会期预计为一个小时。

（二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

（三）会务联系方式：

联系人：黄志健、卢洁雯、杨华芳

联系电话：（020）39388960

联系传真：（020）39388958

联系地址：广东省广州市番禺区南村镇万博四路42号海大大厦2座701房广东海大集团股份有限公司证券部

邮政编码：511445

七、备查文件

（一）公司第五届董事会第二十一次会议决议；

（二）其他备查文件。

备查文件备置地点：本公司证券部

广东海大集团股份有限公司董事会

二O二一年七月二十七日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362311。

2、投票简称：海大投票。

3、议案设置及意见表决：

（1）议案设置：

股东大会议案对应“议案编码”一览表

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（2）填报表决意见：

对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见；

股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2021年8月11日的交易时间，即2021年8月11日9:15~9:25，9:30~11:30和13:00~15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年8月11日9:15，结束时间为2021年8月11日15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

本人（本单位）作为广东海大集团股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席广东海大集团股份有限公司 2021年第二次临时 股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

■

注：1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，除需在本次股东大会上回避表决、承诺放弃表决权或者不得行使表决权以外的受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时。

委托人（签字盖章）：

委托人身份证号码：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持有持股份的性质和数量（股）：

委托日期： 年 月 日