福建傲农生物科技集团股份有限公司
第二届监事会第三十四次会议决议公告

2021-07-27 来源：上海证券报

证券代码：603363 证券简称：傲农生物公告编号：2021-132

转债代码：113620 转债简称：傲农转债

福建傲农生物科技集团股份有限公司

第二届监事会第三十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第三十四次会议于2021年7月23日在公司会议室以现场会议与通讯会议相结合的方式召开，会议通知和材料已于2021年7月20日以专人送达、电子邮件或即时通讯工具等方式发出。本次会议由监事会主席温庆琪先生召集和主持，会议应出席监事5人，实际出席监事5人（其中以通讯表决方式出席会议的人数为4人）。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于调整2021年度非公开发行股票方案的议案》

根据2021年第三次临时股东大会授权和2020年度权益分派结果，并结合公司实际情况，公司对2021年度非公开发行股票的发行价格、发行数量和募集资金总额进行调整，具体调整内容和表决情况如下：

1、发行价格和定价原则

表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。

调整前：

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第四十六次会议决议公告日。发行价格为11.21元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

调整后：

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第四十六次会议决议公告日。原发行价格为11.21元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

2021年4月15日，公司召开2020年年度股东大会审议通过了2020年度利润分配方案：以方案实施前的公司总股本685,472,273股为基数，每股派发现金红利0.15元（含税），共计派发现金红利102,820,840.95元。本次权益分派于2021年6月8日已实施完毕。

根据2021年第三次临时股东大会授权和2020年度权益分派结果，本次发行股票的发行价格由11.21元/股，调整为11.06元/股，具体计算如下：P1=P0-D=11.21元/股-0.15元/股=11.06元/股。

2、发行数量

表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。

调整前：

本次非公开发行股票数量不超过133,809,098股（含本数），非公开发行的股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过15.00亿元（含15.00亿元），最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。本次发行对象拟认购股份数量及拟认购金额上限如下：

■

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

调整后：

本次非公开发行股票数量不超过130,198,914股（含本数），非公开发行的股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过14.40亿元（含14.40亿元），最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。本次发行对象拟认购股份数量及拟认购金额上限如下：

■

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

3、募集资金数额及用途

表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。

调整前：

本次非公开发行股票募集资金总额不超过15.00亿元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元

■

为抓住市场有利时机，使项目尽快建成并产生效益，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。公司可根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额进行调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

以上募投项目实施主体均为公司全资子公司，募集资金到位后，公司将以募集资金净额向以上子公司增资，用于募投项目建设。

调整后：

本次非公开发行股票募集资金总额不超过14.40亿元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元

■

以上募投项目实施主体均为公司全资子公司，募集资金到位后，公司将以募集资金净额向以上子公司增资，用于募投项目建设。

（二）审议通过《关于公司2021年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》

表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建傲农生物科技集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

（三）审议通过《关于公司2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建傲农生物科技集团股份有限公司2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

（四）审议通过《关于2021年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施（修订稿）的议案》

表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2021年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施（修订稿）的公告》（公告编号：2021-136）。

（五）审议通过《关于公司与关联方签署〈附条件生效的股份认购合同之补充协议〉暨关联交易的议案》

表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司与关联方签署〈附条件生效的股份认购合同之补充协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2021-137）。

（六）审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》

表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建傲农生物科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2021-138）。

本议案需提交公司股东大会审议。

特此公告。

福建傲农生物科技集团股份有限公司监事会

2021年7月27日

证券代码：603363 证券简称：傲农生物公告编号：2021-133

转债代码：113620 转债简称：傲农转债

福建傲农生物科技集团股份有限公司

第二届董事会第五十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五十三次会议于2021年7月23日以现场会议与通讯会议相结合的方式召开，会议通知和材料已于2021年7月20日以专人送达、电子邮件或即时通讯工具等方式发出。本次会议由董事长吴有林先生召集和主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中以通讯表决方式出席会议的人数为6人），公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于调整2021年度非公开发行股票方案的议案》

1、发行价格和定价原则

表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

调整前：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

调整后：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

2、发行数量

表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

调整前：

■

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

调整后：

■

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

3、募集资金数额及用途

表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

调整前：

本次非公开发行股票募集资金总额不超过15.00亿元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元

■

以上募投项目实施主体均为公司全资子公司，募集资金到位后，公司将以募集资金净额向以上子公司增资，用于募投项目建设。

调整后：

本次非公开发行股票募集资金总额不超过14.40亿元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元

■

以上募投项目实施主体均为公司全资子公司，募集资金到位后，公司将以募集资金净额向以上子公司增资，用于募投项目建设。

关联董事吴有林对本议案回避表决。

独立董事对本议案发表了独立意见。

（二）审议通过《关于公司2021年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》

表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

关联董事吴有林对本议案回避表决。

独立董事对本议案发表了独立意见。

（三）审议通过《关于公司2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

关联董事吴有林对本议案回避表决。

独立董事对本议案发表了独立意见。

（四）审议通过《关于2021年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施（修订稿）的议案》

表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

关联董事吴有林对本议案回避表决。

独立董事对本议案发表了独立意见。

（五）审议通过《关于公司与关联方签署〈附条件生效的股份认购合同之补充协议〉暨关联交易的议案》

表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

关联董事吴有林对本议案回避表决。

独立董事对本议案进行了事先认可，并发表了独立意见。

公司2021年第三次临时股东大会已授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜，以上五项议案无需提交股东大会审议。

（六）审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

独立董事对本议案发表了独立意见。

本议案需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于拟对外提供担保的议案》

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

同意公司为安福县禧鼎农牧有限公司拟与金融机构签订的借款金额不超过人民币3,000万元的融资合同下的债务履行提供连带责任保证担保。

董事会认为，本次拟对外提供担保系为了保障公司下属孙公司承租猪场的增项工程施工进度的顺利推进，满足孙公司养殖经营需求，符合公司整体利益；且公司将采取相应的反担保措施，控制本次对外担保的风险，不会损害公司及股东的利益。

独立董事对本议案发表了独立意见。

本议案需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于拟对外提供担保的公告》（公告编号：2021-139）。

（八）审议通过《关于变更公司注册资本、经营范围并修订公司章程的议案》

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

公司股份总数由674,016,273股变更为685,260,893股（每股面值人民币1元），公司注册资本由人民币674,016,273元变更为人民币685,260,893元，同意变更公司经营范围并修订公司章程，并提请股东大会授权公司管理层办理上述事项涉及的工商变更登记及章程备案等相关事宜。

本议案需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更公司注册资本、经营范围并修订公司章程的公告》（公告编号：2021-140）。

（九）审议通过《关于提请召开公司2021年第四次临时股东大会的议案》

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

同意公司于2021年8月11日召开2021年第四次临时股东大会。具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2021年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-141）。

独立董事对本次董事会相关事项发表的事前认可意见和独立意见详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于公司第二届董事会第五十三次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于公司第二届董事会第五十三次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

2021年7月27日

证券代码：603363 证券简称：傲农生物公告编号：2021-134

转债代码：113620 转债简称：傲农转债

福建傲农生物科技集团股份有限公司

关于调整2021年度非公开发行股票方案的

公告

重要内容提示：

● 本次非公开发行股票的发行价格由11.21元/股，调整为11.06元/股。

● 本次非公开发行股票的股票数量由不超过133,809,098股，调整为不超过130,198,914股。

● 本次非公开发行股票募集资金总额由不超过15.00亿元（含本数），调整为不超过14.40亿元（含本数）。

福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月26日召开第二届董事会第四十六次会议、并于2021年5月10日召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司2021年度非公开发行股票预案的议案》等相关议案。根据非公开发行股票方案，公司拟非公开发行股票数量不超过133,809,098股（含本数），发行价格为11.21元/股，拟募集资金总额不超过15.00亿元（含本数），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格、股票数量上限将作相应调整。

根据2021年第三次临时股东大会授权和2020年度权益分派结果，公司于2021年7月23日召开第二届董事会第五十三次会议，审议通过了《关于调整2021年度非公开发行股票方案的议案》，对本次非公开发行股票的发行价格、发行数量和募集资金总额进行相应调整，发行方案的其他内容保持不变，现将有关事项公告如下：

一、本次非公开发行股票方案调整的具体内容

（一）发行价格和定价原则

修订前：

根据《上市公司证券发行管理办法》（2020年2月14日修订）：“第三十八条：上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。”

根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条：“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。

定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。”

公司本次非公开发行认购对象傲农投资、吴有林及裕泽投资认购本次发行的股份，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第一款要求。

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

修订后：

公司本次非公开发行认购对象傲农投资、吴有林及裕泽投资认购本次发行的股份，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第一款要求。

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

（二）发行数量

修订前：

■

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

修订后：

■

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

（三）募集资金数额及用途

修订前：

本次非公开发行股票募集资金总额不超过15.00亿元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元

■

以上募投项目实施主体均为公司全资子公司，募集资金到位后，公司将以募集资金净额向以上子公司增资，用于募投项目建设。

修订后：

本次非公开发行股票募集资金总额不超过14.40亿元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元

■

以上募投项目实施主体均为公司全资子公司，募集资金到位后，公司将以募集资金净额向以上子公司增资，用于募投项目建设。

除上述调整外，本次非公开发行股票方案的其他内容不变。

二、本次发行方案调整履行的相关程序

2021年7月23日，公司召开了第二届董事会第五十三次会议，审议通过了《关于调整2021年度非公开发行股票方案的议案》，对本次非公开发行股票方案中的发行价格和定价原则、发行数量、募集资金数额及用途进行了调整，独立董事发表了同意的独立意见。

公司董事会对本次非公开发行股票方案调整的相关事宜已经得到公司股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。

公司本次非公开发行股票事项尚需中国证监会核准，能否获得核准存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

2021年7月27日

证券代码：603363 证券简称：傲农生物公告编号：2021-135

转债代码：113620 转债简称：傲农转债

福建傲农生物科技集团股份有限公司

关于2021年度非公开发行股票预案

修订情况说明的公告

福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月26日召开第二届董事会第四十六次会议、并于2021年5月10日召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司2021年度非公开发行股票预案的议案》等相关议案，并由公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜。

2021年7月23日，公司召开第二届董事会第五十三次会议审议通过了《关于公司2021年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等议案，对公司本次非公开发行股票方案进行了审议修改，本次对公司2021年度非公开发行股票预案的主要修订情况说明如下：

■

本次修订后的预案内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建傲农生物科技集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

特此公告。

福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

2021年7月27日

证券代码：603363 证券简称：傲农生物公告编号：2021-136

转债代码：113620 转债简称：傲农转债

福建傲农生物科技集团股份有限公司

关于2021年度非公开发行股票摊薄即期

回报及填补回报措施（修订稿）的公告

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“傲农生物”）就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

一、本次非公开发行A股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）财务指标计算主要假设和前提条件

1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况和市场情况等方面没有发生重大变化；

2、公司2020年实现的归属于母公司所有者的净利润为57,298.93万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2021年归属于母公司所有者的净利润分别较2020年增长0%、增长20%和增长40%测算。

该假设仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

3、假设公司于2021年9月完成本次非公开发行（仅为示意性测算，不代表本次发行的实际发行时间，发行时间最终以监管机构核准本次发行后实际完成时间为准），计算2021年公司本次发行前与发行后的总股本时，不考虑本次增发以外的其他因素对股本可能造成的影响。

4、假设本次发行数量为发行上限，即130,198,914股（该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准），最终募集资金总额为14.40亿元，且不考虑发行费用的影响。本次发行A股实际到账的募集资金规模将根据监管机构核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、募投项目产生效益）等的影响。

6、假设不考虑公司现金分红的影响；

7、在测算公司本次发行后期末归属于上市公司股东的净资产和计算加权平均净资产收益率时，不考虑除净利润和本次发行募集资金之外的其他影响。

8、因非经常性损益金额不可预测，上述测算中的净利润未考虑非经常性损益因素影响。

（二）对公司主要指标的影响

基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

■

注：1、期末归属于母公司的所有者权益=期初归属于母公司股东的净资产+报告期归属于母公司股东的净利润+本次非公开发行募集资金；

2、基本每股收益=归属于公司普通股股东的净利润÷发行在外普通股加权平均数，发行在外普通股加权平均数=期初发行在外普通股股数＋报告期因发行新股等增加股份数×增加股份次月起至报告期期末的累计月数÷报告期月份数－报告期因回购等减少股份数×减少股份次月起至报告期期末的累计月数÷报告期月份数；

3、加权平均净资产收益率=归属于公司普通股股东的净利润/（期初归属于上市公司股东的净资产+报告期归属于公司普通股股东的净利润/2+报告期新增的归属于公司普通股股东的净资产×新增净资产次月起至报告期期末的累计月数/报告期月份数-报告期减少的归属于公司普通股股东的净资产×减少净资产次月起至报告期期末的累计月数/报告期月份数）。

二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本和净资产将有所增加，而募集资金投资项目实现收益需要一定时间，公司营业收入及净利润难以立即实现同步增长，故公司短期内存在每股收益和加权平均净资产收益率等指标被摊薄的风险。敬请广大投资者关注并注意投资风险。

三、董事会关于本次非公开发行的必要性和合理性的说明

为了进一步增强公司的综合实力，增强公司的流动性和抗风险能力，改善公司财务状况，提升持续盈利能力，更好地回报股东，公司拟通过非公开发行股票募集资金总额不超过14.40亿元，扣除发行费用后用于公司1个自繁自养一体化生猪养殖基地建设项目、1个饲料厂建设项目和补充流动资金。

（一）本次非公开发行的必要性

1、发展规模化养殖是建设现代畜牧业的必由之路

目前我国生猪养殖行业产业结构不尽合理，中小规模养殖场依然占据主导地位，而这些中小规模养殖场存在基础设施薄弱、猪场设计不合理、生产效率低下、环境治理能力差、防疫体系薄弱等一系列问题，难以适应现代畜牧业生产发展的需要。有鉴于此，中共中央、国务院及国家各政府部门相继出台了《中共中央、国务院关于加大改革创新力度加快农业现代化建设的若干意见》、《关于稳定生猪生产保障市场供给的意见》、《加快生猪生产恢复发展三年行动方案》等政策法规，大力扶持及推进规模化、集约化、标准化畜禽养殖，增强畜牧业竞争力。随着我国政策引导与养殖效率的要求，我国正推动畜牧业的转型升级，从传统养殖方式向规模化、生态环保、高效安全的方向发展，提高行业集中度。本次募集资金投资项目响应了国家政策法规对“规模化养殖”的发展要求，符合畜牧业发展趋势。

2、标准化养殖和精细化饲养是生猪养殖必然趋势

长期以来，我国生猪养殖是以农户散养为主，中小规模养殖户受规模的影响和资金、人员的限制，生产和管理还属于粗放式经营，科学饲养的意识淡薄，精细化管理水平严重滞后，已严重影响了我国养殖水平的提高。近年来在国家的大力支持下出现一批标准化养殖示范场已起到良好的示范作用，促使企业通过对人才培养及建立标准化养殖场，做到了对猪舍的精细设计，在品种改良、饲料营养、母猪繁殖等环节的精细管控，在清洁消毒、疫苗接种、药物保健等疫病防控环节的精细把握。因此，长期困扰我国生猪养殖产业效率低、成本高，且环境保护能力较弱的局面即将面临变革，而规模化标准化的生态环保型养猪将在未来的市场处于竞争优势地位。

3、生猪养殖关系百姓“菜篮子”，市场前景广阔

在我国人民的饮食结构中，肉类消费主要为猪肉，约占肉类消费的60%，生猪养殖产业的发展直接关系到百姓的“菜篮子”。随着我国经济的发展和人民生活水平的不断提高，我国居民的膳食结构逐步改善，口粮消费继续下降，猪肉等畜产品消费持续上升，优质安全畜产品需求不断增加，未来安全优质的猪肉制品的生产、加工必然得到快速发展，“优质放心猪肉”呈现出广阔的市场前景，具有巨大的经济和社会效益。

4、实现公司战略目标的需要

公司自成立以来以“创建世界领先的农牧企业”为愿景，秉承“以农为傲，滋养全球”的使命，致力于成为世界领先的农牧企业。目前公司围绕“以饲料为核心的服务企业、以食品为导向的养猪企业”的品牌定位，以“猪”为核心布局产业链，形成以“饲料、养猪、食品”业务为主业，兽药动保、原料贸易、猪场信息化管理等业务共同发展的产业新格局，通过不断优化、加强各项业务之间的联系和协作，提升生猪产业链价值，最终形成公司产业链一体化竞争优势。

（二）本次发行的合理性

我国既是世界生猪养殖大国，也是猪肉消费大国，生猪养殖行业能否健康发展，关系到城乡居民的消费，也关系到社会和谐稳定。近年来我国生猪及能繁母猪存栏量受非洲猪瘟疫情影响使得生猪存栏供应持续偏紧，2019年及2020年生猪价格持续维持高位较大程度上影响的我国肉类食品供应，猪贱伤农，肉贵伤民，规模化生猪养殖企业持续发展提供稳定的猪肉供应，有利于我国生猪养殖业的发展和肉类蛋白的供应保障。同时，我国生猪养殖产业正从中小规模养殖的传统养殖模式逐步向集约化、标准化、现代化的生猪养殖模式转变。

公司凭借多年在饲料、养殖业务以及产业链一体化方面的经营经验积累，拟通过本次非公开发行抓住行业发展趋势，重点布局具备高附加值的生猪养殖行业，从而实现扩大公司业务规模，提升公司的盈利能力的目标。

本次非公开发行股票募集资金将用于发展公司主营业务，有效提升公司生产能力、进一步优化公司产品结构、提高公司运营效率，从而提升公司核心竞争力。本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司发展战略目标。募集资金投资项目的顺利实施将有效地扩大公司产能，为公司实现发展战略目标奠定良好的基础，增强公司的核心竞争力及盈利能力，为股东创造经济价值。

另外，公司近年来收入规模出现高速增长，在收入增长的同时公司对于营运资金的需求大幅提升。公司通过本次非公开发行股票有利于增强上市公司资金实力，满足项目推进和营运资金需求，优化财务结构，提升公司抗风险的能力；有利于上市公司把握发展机遇，实现跨越式发展，符合上市公司的战略发展目标以及股东利益。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次发行的募集资金将用于公司1个自繁自养一体化生猪养殖基地建设项目、1个饲料厂建设项目和补充流动资金。通过募投项目的建设，将进一步扩大公司生产规模，提升公司的核心竞争能力；募集资金用于“补充流动资金”，增强公司资本实力，为公司饲料及生猪养殖等经营活动的开展提供资金支持，提高公司抗风险能力和持续经营能力。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司自成立之初就非常重视企业文化建设，把建设先进的企业文化和打造优秀的团队视为发展的根本、竞争力的源泉和基业长青的保障。公司坚持“人是傲农之本、发展之源”的人才理念，推行“文化化、专业化、年轻化、高效化、创业化”（五化）人才战略。公司通过多层次的管理培训、经验分享，提升管理人才的视野和管理能力，提高公司销售和服务队伍的专业化水平，以适应公司向农牧行业综合服务商转变的需要。经过多年的储备积累，公司拥有大量生猪养殖业务管理、销售、服务和技术人员，为项目的顺利实施提供强有力保障。

在技术方面，公司围绕生猪产业链建立了动物营养研究所、育种工程技术研究所、动物保健研究所、环境与资源技术研究所、信息技术研究所和分析测试中心、动物医学中心，在全国多个省区建设育种基地，并且力争把育种产业做到行业领先，打造“饲料+养殖+食品”为主业协同发展的产业链一体化布局。

为促进公司生猪养殖业务快速发展，公司成立了养猪产业总部，保障养猪事业体系化和专业化管理。生产管理方面，公司遵循绿色环保、循环节能的科学养殖生产方式，建设现代化猪舍及自动化养殖设备，推广“种养结合”规模化生态养殖模式；疫病防控方面，公司无论是猪场实际运营管理，还是猪场的选址设计建设，都采用严格的、高标准的生物安全防疫要求，切实保证生物安全；遗传育种方面，公司从繁育体系上力求构建从核心群、扩繁群、商品母猪群的完善种猪繁育体系；信息化平台建设方面，公司搭建了猪OK猪场管理平台，通过猪OK平台和技术管理平台，公司可以为下游规模猪场提供母猪繁育管理、育肥管理、财务管理、统计分析及生产预警等猪场管理服务，以上服务使猪场做到了事前计划、事中控制、事后分析。公司通过多年的经营积累，已具备围绕生猪养殖业务的完整服务体系，建立了高效的养殖业务模式。

另外，公司业务具备产业链协同发展优势。公司是以猪饲料业务起步创业，一直专注于提升生猪产业链价值，重点打造为生猪养殖行业提供整体解决方案的能力。公司通过饲料、生猪养殖、屠宰及食品、兽药动保、原料贸易、猪场信息化管理等业务共同发展，目前已形成产业链一体化的经营模式，能够充分利用各业务板块协同作用提升养殖业务价值。公司通过产业链条的一体化管理，充分整合上、下游的优势资源，不仅能对原料品质进行更有效的把控，确保产品质量安全优质，还能有效的控制饲料和养殖成本。通过产业链协同，公司还具备将来在猪肉产品安全溯源体系上对接终端消费者的能力。

综上，公司依托多年饲料、生猪养殖行业经营和综合服务经验和人员、技术和市场等方面的丰富储备，将为本次非公开发行募集资金投资项目的实施提供有力保障。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势

公司主营业务包括饲料、生猪养殖、屠宰及食品、兽药动保、原料贸易等核心产业。公司围绕“以饲料为核心的服务企业、以食品为导向的养猪企业”为品牌定位，以覆盖全国的饲料营销服务体系为依托，逐步拓展生猪养殖、屠宰食品、兽药动保、饲料原料贸易和猪场信息化管理等综合服务，为下游养殖户打造专业养猪服务体系。公司自上市以来，在董事会和管理层的领导下，围绕主营业务，全力推进中长期战略规划，业务板块运营稳定。报告期内，公司主营业务收入保持了较高增长幅度。

（二）公司现有业务板块主要风险及改进措施

1、公司现有业务面临的主要风险

公司现有业务面临着市场竞争风险、主要原材料价格波动的风险、下游生猪价格波动的风险、养殖业务受疫病影响的风险、应收账款金额较大的风险、资产负债率较高的风险。

2、主要改进措施

针对上述风险，公司制定了业务发展战略目标，以“创建世界领先的农牧企业”为愿景，秉承“以农为傲，滋养全球”的使命。公司坚持“以饲料为核心的服务企业、以食品为导向的养猪企业”的品牌定位，优化产业链一体化平台，全球整合资源，大力提升生猪产业链价值，更好地为客户创造价值，提升公司业绩水平。

公司将通过强化队伍建设、完善企业文化、加大科研投入、扩展业务板块、提高管理水平及加快信息化建设等方面不断提升公司核心竞争力与综合实力。

此外，公司本次发行募集资金投资项目是在充分考虑了目前的产业政策、市场条件以及公司经营业绩、发展经验及面临的主要风险，通过详细论证而提出。募集资金投资项目的顺利实施也将进一步巩固和强化公司在饲料及生猪养殖领域的优势，提升公司的抗风险能力，有利于公司长期可持续发展。

（三）提升公司经营业绩，防范和填补被摊薄即期回报的具体措施

1、积极推进实施公司发展战略，增强公司盈利能力

公司将继续强化自身企业文化及团队优势、产品及技术优势、研发优势、质量优势、产业链一体化服务优势、信息化及客户支持服务优势等，着力打造为生猪养殖行业提供整体解决方案的能力，提升生猪产业链价值，形成各个板块产业链一体化经营的业务模式，从而提升公司综合竞争力及盈利能力。

2、强化募集资金管理，提高募集资金使用效率

公司已制定《募集资金管理办法》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将严格按照《募集资金管理办法》的要求，确保募集资金得到合法合规使用，提高募集资金使用效率。

3、保持和优化利润分配制度，强化投资者回报机制

为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，公司根据中国证监会的要求、《公司章程》的规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、经营现金流等因素，制定了《公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。公司将重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

六、公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

（一）公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、自本承诺出具日至傲农生物本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

3、本公司承诺切实履行傲农生物制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给傲农生物或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对傲农生物或者投资者的补偿责任；

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司愿意无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出的处罚或采取的相关监管措施。

（二）公司实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、自本承诺出具日至傲农生物本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

3、本人承诺切实履行傲农生物制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给傲农生物或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对傲农生物或者投资者的补偿责任；

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人愿意无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。

（三）公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人将严格对本人的职务消费行为进行约束，严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。

3、本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺将积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补回报措施的要求；支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改、补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、本人承诺若公司后续推出公司股权激励政策，本人将积极促使股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）。

7、在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期回报及填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。

8、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；（3）无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。

特此公告。

福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

2021年7月27日

证券代码：603363 证券简称：傲农生物公告编号：2021-137

转债代码：113620 转债简称：傲农转债

福建傲农生物科技集团股份有限公司

关于公司与关联方签署《附条件生效的股份

认购合同之补充协议》暨关联交易的公告

重要内容提示：

● 福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行股票的认购对象为公司控股股东厦门傲农投资有限公司（以下简称“傲农投资”）、实际控制人吴有林先生及实际控制人及其配偶设立的合伙企业厦门裕泽投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“裕泽投资”），其认购公司本次非公开发行股票以及与公司签订《附条件生效的股份认购合同之补充协议》构成关联交易。

● 过去12个月内，公司与傲农投资、吴有林、裕泽投资无同类关联交易发生。

● 本次交易经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

一、关联交易概述

福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月26日召开第二届董事会第四十六次会议及2021年5月10日召开2021年第三次临时股东大会审议通过了非公开发行股票相关议案，公司拟向厦门傲农投资有限公司（以下简称“傲农投资”）、吴有林及厦门裕泽投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“裕泽投资”）3名认购对象非公开发行股票数量不超过133,809,098股（含本数），非公开发行的股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过15.00亿元（含15.00亿元）。公司与傲农投资、吴有林、裕泽投资于2021年3月26日签署了《福建傲农生物科技集团股份有限公司与厦门傲农投资有限公司、吴有林、厦门裕泽投资合伙企业（有限合伙）之附条件生效的股份认购合同》。具体内容详见公司于2021年3月29日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于非公开发行股票涉及关联交易事项暨签订附条件生效的股份认购合同的公告》（公告编号：2021-067）。

根据2021年第三次临时股东大会授权和2020年度权益分派结果，公司拟对本次非公开发行股票的发行价格、募集资金总额和发行数量进行相应调整，并与傲农投资、吴有林、裕泽投资签订《福建傲农生物科技集团股份有限公司与厦门傲农投资有限公司、吴有林、厦门裕泽投资合伙企业（有限合伙）之附条件生效的股份认购合同之补充协议》。

傲农投资系公司控股股东，吴有林为公司实际控制人，裕泽投资为公司实际控制人及其配偶设立的合伙企业，傲农投资、吴有林及裕泽投资均为公司关联方，因此上述股份认购事项构成关联交易。

本次非公开发行股票事项需取得中国证券监督管理委员会的核准后方可实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

二、关联方情况介绍

本次非公开发行股票的发行对象中，傲农投资为公司的控股股东，吴有林为公司的实际控制人，裕泽投资系实际控制人吴有林及其配偶韦唯设立的合伙企业，傲农投资、吴有林、裕泽投资均为公司的关联方。截至本公告日，傲农投资持有公司244,297,520股，占上市公司股权比例为35.65%；吴有林直接持有公司88,119,437股，占上市公司股权比例为12.86%，另外其还持有傲农投资55.64%的股权，其直接和间接合计控制公司48.51%的股份表决权；裕泽投资本次发行前未持有公司股份。

（一）傲农投资

1、傲农投资概况

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2、公司与傲农投资之间的股权控制关系

傲农投资为公司控股股东，公司股权控制结构如下：

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截至本公告日，傲农投资的股权结构如下：

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3、最近一年及一期傲农投资简要财务数据

单位：万元

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注：2020年度数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所审计；2021年1-3月数据未经审计。

4、傲农投资及其主要负责人最近五年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（二）吴有林

1、基本情况

吴有林，男，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权。身份证号：3624261978********，住所为江西省吉安市泰和县沙村镇。

2、最近五年任职情况

吴有林先生为公司核心创始人，2011年起担任公司董事长，目前是公司的实际控制人。吴有林先生最近五年的主要任职情况如下：（下转28版）

27版信息披露