福建傲农生物科技集团股份有限公司

（上接27版）

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3、吴有林最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（三）裕泽投资

1、裕泽投资概况

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2、裕泽投资的股权结构

本次发行前，裕泽投资未持有公司股份。截至本公告日，裕泽投资的股权结构如下：

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3、最近三年主要业务的发展状况

截至本公告日，裕泽投资尚未开展相关投资经营活动。

4、裕泽投资及其主要负责人最近五年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、补充协议的主要内容

公司于2021年3月26日与傲农投资、吴有林及裕泽投资签订的《股份认购合同》的具体内容详见公司于2021年3月29日披露的编号为2021-067号公告。

本次公司与傲农投资、吴有林、裕泽投资拟签署的《股份认购合同之补充协议》的主要内容如下：

甲方：福建傲农生物科技集团股份有限公司

乙方：厦门傲农投资有限公司

丙方：吴有林

丁方：厦门裕泽投资合伙企业（有限合伙）

（一）各方一致同意，将《股份认购合同》第一条之“（一）认购数量”的内容修改为：

1. 本次非公开发行股票数量不超过130,198,914股（含本数），募集资金总额不超过14.40亿元（含本数），最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。认购方同意根据本补充协议约定认购甲方本次发行的全部股票，其中乙方、丙方、丁方拟认购股份数量及拟认购金额上限如下：

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2. 甲方股票在本补充协议签署之日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

3. 若本次发行的股份总数根据监管政策变化或者中国证监会核准发行文件的要求予以调整，由甲方与认购方根据调整后的发行规模重新协商确定认购份额；若各方协商未达成一致，则认购方应按各自的认购数量将作同比例调整。

（二）各方一致同意，将《股份认购合同》第一条之“（二）认购价格”的内容修改为：

本次发行价格为11.06元/股。若甲方股票在本补充合同签署之日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。

（三）本补充协议自甲、乙方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章，丙方或其授权代表签字且丁方执行事务合伙人或其授权代表签字并加盖公章之日成立，并自《股份认购合同》生效之日起同时生效。

四、关联交易标的的基本情况

公司拟向傲农投资、吴有林及裕泽投资非公开发行股票数量不超过130,198,914股（含本数），非公开发行的股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过14.40亿元（含本数），最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。本次发行对象拟认购股份数量和拟认购金额上限如下：

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若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

若本次发行的股份总数根据监管政策变化或者中国证监会核准发行文件的要求予以调整，由认购各方根据调整后的发行规模重新协商确定认购份额；若各方协商未达成一致，则包括认购人在内的本次发行全部认购对象各自的认购数量将作同比例调整。

（一）交易标的

关联交易标的为公司本次非公开发行的人民币普通股股票。

（二）发行价格和定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第四十六次会议决议公告日。原发行价格为11.21元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

2021年4月15日，公司召开2020年年度股东大会审议通过了2020年度利润分配方案：以方案实施前的公司总股本685,472,273股为基数，每股派发现金红利0.15元（含税），共计派发现金红利102,820,840.95元。本次权益分派于2021年6月8日已实施完毕。

根据2021年第三次临时股东大会授权和2020年度权益分派结果，本次发行股票的发行价格由11.21元/股，调整为11.06元/股，具体计算如下：P1=P0-D=11.21元/股-0.15元/股=11.06元/股。

五、关联交易的目的及对公司的影响

（一）本次交易的目的

本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合公司发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力，能够为股东创造更多的价值。公司关联方以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，表明公司控股股东、实际控制人对公司发展前景的信心，对公司发展战略的支持，这有助于公司长期战略决策的贯彻实施。

（二）本次交易对公司的影响

本次发行前，吴有林先生直接持有公司12.86%的股份；另外其还通过傲农投资间接控制公司35.65%的股份表决权，其通过直接和间接方式合计控制公司48.51%的股权表决权，为公司的实际控制人。按照本次非公开发行的上限130,198,914股测算，不考虑其他股份变动情形，本次非公开发行股票完成后，公司股份总数增加至815,459,807股，其中傲农投资、吴有林、裕泽投资分别持有322,416,869股、105,479,292股及34,719,710股，分别持有公司39.54%、12.93%及4.26%的股份，发行完成后吴有林先生直接和间接合计控制公司56.73%的股权表决权，仍为公司的实际控制人。因此，关联方认购本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化，不会导致公司股本结构的重大变化。本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

六、本次关联交易应当履行的审议程序

（一）独立董事事前认可意见

1、鉴于公司根据2021年第三次临时股东大会授权和2020年度权益分派结果拟修改本次非公开发行股票方案，公司与厦门傲农投资有限公司、吴有林、厦门裕泽投资合伙企业（有限合伙）签署《股份认购合同之补充协议》符合相关法律法规和公司章程的规定，内容合法，条款设置合理。

2、本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、合理，交易价格公允。该项关联交易的实施体现了认购股份的关联方对上市公司发展的信心，有利于公司实现发展战略，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

我们一致同意将《关于公司与关联方签署〈附条件生效的股份认购合同之补充协议〉暨关联交易的议案》提交公司董事会审议，关联董事吴有林应按规定予以回避表决。

（二）独立董事独立意见

1、公司本次与关联方签订的附条件生效的股份认购合同之补充协议的内容符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，条款设置合理合法，定价公允，公司本次调整非公开发行股票方案涉及的关联交易公平、公正，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

2、董事会在审议上述相关事项时，关联董事已回避了表决，董事会的召集、召开和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

3、我们同意本次调整非公开发行股票方案涉及的关联交易事项及公司与关联方签订附条件生效的股份认购合同之补充协议，本次调整非公开发行涉及的相关事项已经公司股东大会授权公司董事会审议。

（三）董事会审议情况

2021年7月23日，公司第二届董事会第五十三次会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司与关联方签署〈附条件生效的股份认购合同之补充协议〉暨关联交易的议案》。其中关联董事吴有林回避表决，其余8名非关联董事一致同意前述议案。

本次关联交易事项已经得到公司股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。

（四）董事会审计委员会的审核意见

公司本次非公开发行股票的方案切实可行，傲农投资、吴有林、裕泽投资拟与公司签订的《股份认购合同之补充协议》的内容合法，条款设置合理，协议所约定的认购价格公允，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。

关联人认购公司本次非公开发行股份符合《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，本次关联交易事项公平、公正、公开，定价依据相关法律法规进行，交易价格合理、公允，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。

同意将上述事项提交公司董事会审议，关联董事吴有林应当回避表决。

七、备查文件

1、公司第二届董事会第五十三次会议决议

2、独立董事关于公司第二届董事会第五十三次会议相关事项的事前认可意见

3、独立董事关于公司第二届董事会第五十三次会议相关事项的独立意见

4、公司第二届董事会审计委员会第二十八次会议决议

5、福建傲农生物科技集团股份有限公司与厦门傲农投资有限公司、吴有林、厦门裕泽投资合伙企业（有限合伙）之附条件生效的股份认购合同之补充协议

福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

2021年7月27日

证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2021-138

转债代码：113620 转债简称：傲农转债

福建傲农生物科技集团股份有限公司

前次募集资金使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、前次募集资金的募集及存放情况

（一）2017年首次公开发行股票

福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）经中国证券监督管理委员证监许可[2017]1599号文批准，本公司由主承销商国泰君安证券股份有限公司通过上海证券交易所采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行了普通股（A股）股票6,000万股，发行价为每股人民币4.79元，共募集资金28,740.00万元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额23,016.50万元。上述资金已于2017年9月20日到位，已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字（2017）第350ZA0048号验资报告予以验证。

截至2021年6月30日，募集资金已全部使用完毕，对应的募集资金专用账户已全部注销，具体情况如下：

单位：人民币元

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注：上述初始存放金额系本公司使用首次公开发行股票募集资金向全资子公司增资用于募投项目的资金，包括实际募集资金净额23,016.50万元及实际募集资金原存放在兴业银行股份有限公司漳州金峰支行人民币账户161080100100187865账号（募集资金专户，已注销）内产生的利息收入10.75万元，扣除手续费0.03万元。

（二）2019年非公开发行股票

经中国证券监督管理委员会《关于核准福建傲农生物科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2578号）文核准，公司非公开发行人民币普通股股票75,584,556股，发行价格为人民币18.39元/股，募集资金总额人民币1,389,999,984.84元，扣除各项发行费用合计人民币24,575,584.56元后，实际募集资金净额为人民币1,365,424,400.28元。上述资金已于2020年5月8日全部到位，已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚验字[2020]361Z0033号《验资报告》验证。

截至2021年6月30日，募集资金具体存放情况如下：

单位：人民币元

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注1：募集资金初始金额1,365,424,400.28元先存入福建傲农生物科技集团股份有限公司在兴业银行股份有限公司漳州金峰支行开立的募集资金专户（账号161080100100232596）。其余公司（募投项目实施主体）初始存放金额系本公司使用募集资金向子公司增资用于具体募投项目的资金。

注2：截至2021年6月30日，各公司募集资金账户利息收入1,603,704.40元，手续费用17,985.38元。

注3：福建傲农生物科技集团股份有限公司将账面募集资金余额43,559.20元转至上杭傲新生态农业开发有限公司募集资金专户。

（三）2021年公开发行可转换公司债券

经中国证券监督管理委员会《关于核准福建傲农生物科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]187号）文核准，公司向社会公开发行可转换公司债券1,000万张，每张面值100元，期限6年，募集资金总额人民币10亿元，扣除各项发行费用合计人民币17,719,000元后，实际募集资金净额为人民币982,281,000元。上述资金已于2021年3月16日全部到位，已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚验字[2021]361Z0030号《验资报告》验证。

截至2021年6月30日，募集资金具体存放情况如下：

单位：人民币元

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注1：募集资金初始金额982,281,000.00元先存入福建傲农生物科技集团股份有限公司在兴业银行股份有限公司漳州金峰支行开立的募集资金专户（账号161080100100250831）。其余公司（募投项目实施主体）初始存放金额系本公司以募集资金向子公司增资或借款形式用于具体募投项目的资金。

注2：截至2021年6月30日，各公司募集资金账户利息收入127,140.43元，手续费用6,361.77元。

注3：福建傲农生物科技集团股份有限公司账户余额包含未支付的发行费用636,000元。

注4：吉水县傲诚农牧有限公司募集资金专户含漳州傲华畜牧有限公司募集资金投资项目结转的结余资金61,956.52元。

二、前次募集资金的实际使用情况

（一）2017年首次公开发行股票

1、前次募集资金实际使用情况详见附表1：前次募集资金使用情况对照表（2017年首次公开发行股票）。

2、募投项目先期投入及置换情况

截至2017年9月20日止，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项合计人民币3,542.77万元，具体运用情况如下：

单位：人民币万元

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2017年10月公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于全资子公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目的事项进行了专项审计，并出具了致同专字(2017)第350ZA0360号鉴证报告，经本公司独立董事对上述事项发表了同意意见，经保荐机构国泰君安证券股份有限公司发表了核查意见。

3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的说明

单位：人民币万元

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（二）2019年非公开发行股票

1、前次募集资金实际使用情况详见附表2：前次募集资金使用情况对照表（2019年非公开发行股票）。

2、募投项目先期投入及置换情况

截至2020年5月8日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项合计人民币24,291.84万元，具体运用情况如下：

单位：人民币万元

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2020年5月18日公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目的事项进行了专项审计，并出具了容诚专字[2020]361Z0258号鉴证报告，公司独立董事对上述事项发表了同意意见，保荐机构国泰君安证券股份有限公司发表了核查意见。

3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的说明

单位：人民币万元

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（三）2021年公开发行可转换公司债券

1、前次募集资金实际使用情况详见附表3：前次募集资金使用情况对照表（2021年公开发行可转换公司债券）。

2、募投项目先期投入及置换情况

截至2021年3月16日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用合计人民币36,818.10万元，具体运用情况如下：

单位：人民币万元

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单位：人民币万元

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2021年3月17日公司第二届董事会第四十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目及已支付发行费用的事项进行了专项审计，并出具了容诚专字[2021]361Z0197号鉴证报告，公司独立董事对上述事项发表了同意意见，保荐机构国泰君安证券股份有限公司发表了核查意见。

3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的说明

单位：人民币万元

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三、前次募集资金实际投资项目变更情况

（一）2017年首次公开发行股票

公司于2018年10月30日召开第二届董事会第二次会议并于2018年11月27日召开2018年第七次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施内容的议案》，同意变更原募集资金投资项目“吉安现代农业5,000头原种猪核心育种场项目”，由养殖5,000头原种猪变更为养殖8,400头商品母猪，项目建设内容调整为建设年存栏8,400头商品母猪场，项目实施主体和实施地点均不变，具体如下：

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变更募集资金投资项目的具体原因如下：

2018年8月以来，非洲猪瘟在中国境内的发生使得对核心育种场选址的生物安全考虑需要更加严谨，本项目选址在生物安全升级的条件下调整为建设商品母猪场更加适宜，为保证募投项目的安全运营，鉴于疫情形势，公司对原项目（“吉安现代农业5,000头原种猪核心育种场项目”）的实施内容进行变更，具体原因如下：（1）本项目原计划建设核心场，核心场场址选择的生物安全因素考量相比商品种苗场和育肥场要更加严格，鉴于疫情形势，核心场选址在生物安全方面需要再提升等级，经重新慎重评估，该项目场址建议以建设商品母猪场为宜；（2）在非洲猪瘟疫情爆发前，核心场的建设通常采用繁殖、保育、育肥一体化的模式，而在疫情形势下，无论是种猪场（核心场和扩繁场）还是商品场的建设，均采用两点式甚至多点式的建设设计模式，因此，本项目调整为仅建设商品母猪场，产品为商品仔猪，仔猪销售后的保育与育肥则由下游客户市场化开展；（3）基于地块面积合理充分使用的考量，原先用于种猪保育、培育栏建设用地在本次项目调整后用于增加建设3,400头母猪栏舍，本项目亦即调整为生产商品仔猪苗的8,400头商品母猪场。

上述项目变更情况详见公司于2018年10月31日披露的《关于变更部分募集资金投资项目实施内容的公告》（公告编号：2018-165）。

（二）2019年非公开发行股票

公司于2020年7月6日召开第二届董事会第二十九次会议并于2020年7月22日召开2020年第五次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施内容的议案》，同意公司控股子公司诏安优农现代农业开发有限公司对募集资金投资项目“种猪扩繁生态养殖一期项目”的实施内容进行变更，由建设存栏4,000头纯种母猪扩繁场变更为建设存栏10,000头商品母猪场，项目实施主体和实施地点均不变，具体如下：

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变更募集资金投资项目的具体原因如下：

受近年来非洲猪瘟疫情的影响，我国生猪产能大幅下滑、猪肉市场供给大幅减少。生猪养殖业是关乎国计民生的重要产业，猪肉是我国大多数居民最主要的肉食品。发展生猪生产，稳定猪肉供应，对于保障人民群众生活、稳定物价、保持经济平稳运行和社会大局稳定具有重要意义。国家高度重视生猪生产发展，党中央、国务院对生猪稳产保供稳价作出了一系列决策部署，出台了《关于稳定生猪生产促进转型升级的意见》、农业农村部《关于稳定生猪生产保障市场供给的意见》、农业农村部《加快生猪生产恢复发展三年行动方案》等文件，要求加快恢复生猪生产，国内生猪养殖产业迎来前所未有的发展机遇。

2019年9月30日，福建省人民政府办公厅发布《关于印发福建省稳定生猪生产促进转型升级三年行动计划（2019一2021年）的通知》，指出加快生猪产业发展，增强猪肉市场供给能力，通过3年努力达到全省生猪生产与猪肉市场需求总体平衡，努力为全国大局多做贡献。

2020年1月17日，漳州市人民政府办公室发布《漳州市大力促进生猪产业高质量发展有效保障市场供给三年行动计划（2019-2021年）》，提出2021年底，达到全市生猪存栏178万头、年出栏299万头的目标，猪肉自给平衡有效巩固。

为积极响应国家和地方政府的相关政策号召，充分抓住当前行业发展机遇，促进当地快速恢复生猪产能、提高当地生猪供应保障能力，公司拟对诏安优农原项目的实施内容进行变更，由原来4,000头母猪存栏规模扩大到10,000头商品母猪存栏规模，增加公司生猪出栏量，为地方加快恢复生猪生产任务贡献力量。

上述项目变更情况详见公司于2020年7月7日披露的《关于变更部分募集资金投资项目实施内容的公告》（公告编号：2020-106）。

（三）2021年公开发行可转换公司债券

2021年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目未发生变更情况。

四、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

前次募集资金实际投资项目未发生对外转让或置换情况。

五、临时闲置募集资金情况

（一）2017年首次公开发行股票

2017年11月，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意下属子公司四川傲农生物科技有限公司、吉安市傲农现代农业科技有限公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行和募集资金安全的前提下，使用合计不超过人民币10,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2021年6月30日，本公司使用闲置募集资金购买的理财产品均已按时赎回，公司累计获得理财收益98.63万元，具体情况如下：

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（二）2019年非公开发行股票

截至2021年6月30日，公司不存在将2019年非公开发行股票临时闲置募集资金用于其他用途的情况。

（三）2021年公开发行可转换公司债券

截至2021年6月30日，公司不存在将2021年公开发行可转换公司债券临时闲置募集资金用于其他用途的情况。

六、尚未使用募集资金情况

1、截至2021年6月30日，公司2017年首次公开发行股票募集资金已全部使用完毕。

2、截至2021年6月30日，公司2019年非公开发行股票募集资金尚有22,022.07元未使用完毕，占前次募集资金总额的0.0016%，公司将按募集资金项目承诺投资金额继续投入使用。

3、截至2021年6月30日，公司2021年公开发行可转换公司债券募集资金尚有20,289,714.15元未使用完毕，占前次募集资金总额的2.066%，公司将按募集资金项目承诺投资金额继续投入使用。

七、前次募集资金投资项目实现效益情况

（一）2017年首次公开发行股票

1、前次募集资金投资项目实现效益情况详见附表4：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（2017年首次公开发行股票）。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

2、本公司2017年首次公开发行股票募集资金不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

3、截至2021年6月30日，“吉安现代农业冠朝8,400头商品母猪场项目”累计实现效益24,912.10万元，该项目已实现预期效益。

4、截至2021年6月30日，“南昌傲农年产36万吨饲料项目”累计实现效益-890.24万元，“四川傲农年产24万吨饲料项目”累计实现效益-272.63万元，“辽宁傲农年产24万吨饲料项目”累计实现效益-128.26万元，尚未实现预期效益，主要系受非洲猪瘟疫情和下游行情影响，2018年下半年以来国内生猪存栏规模下滑较大，上述项目销量未达预期，产能利用率未能完全发挥。随着下游生猪存栏逐步恢复和行情回暖，项目产能逐步释放，前述饲料项目效益将逐步得到体现。

（二）2019年非公开发行股票

1、前次募集资金投资项目实现效益情况详见附表5：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（2019年非公开发行股票）。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

2、本公司2019年非公开发行股票募集资金中有41,000万元用于偿还银行贷款，无法单独核算效益。

3、截至2021年6月30日，“吉安傲农现代南溪猪场养殖基地建设项目（一期）”累计实现效益3,639.61万元，“襄阳傲新梨园村傲新生猪养殖项目”累计实现效益3,351.18万元，“上杭槐猪产业综合开发项目（槐猪种群保护中心和槐猪育种扩繁场）”累计实现效益2,459.51万元，前述项目均已实现预期效益。

4、截至2021年6月30日，庆云傲农旭成现代农业开发有限公司“年存栏10,000头父母代母猪场项目”累计实现效益-3,785.76万元；上杭傲新生态农业开发有限公司“上杭生态农业综合开发项目下都基地”累计实现效益100.70万元；诏安优农现代农业开发有限公司“诏安优农10,000头商品母猪场项目”累计实现效益-114.41万元；乐山傲新育种有限公司“种养殖项目”累计实现效益-668.98万元；吉安市吉州区鸿图养殖有限公司“吉州区曲濑生态循环养殖小区建设工程”累计实现效益-3,523.46万元；吉水县傲禧农牧有限公司“吉水县白沙傲禧生态循环养殖小区项目”累计实现效益1,096.49万元，前述项目尚未达到预期效益，主要系（1）庆云傲农旭成现代农业开发有限公司募集资金项目于2020年3月和2020年6月分批投产，由于投入使用中存在部分问题，2021年5月进行改造，预计2021年9月完成改造后重新投产，同时后备母猪从配种、产仔、断奶到商品猪出栏销售需要一定时间，投产初期项目尚未达到满负荷状态，项目效益未能及时体现；（2）上杭傲新生态农业开发有限公司募集资金项目于2021年1月和4月分批投产；诏安优农现代农业开发有限公司募集资金项目于2021年5月投产；乐山傲新育种有限公司募集资金项目于2020年8月投产；吉安市吉州区鸿图养殖有限公司募集资金项目于2021年1月投产；吉水县傲禧农牧有限公司募集资金项目于2020年10月和2020年12月分批投产；前述项目处于投产时间较短，后备母猪从配种、产仔、断奶到商品猪出栏销售需要一定时间，后备培育场分批购入的猪只从购入到销售出栏需要一定时间，投产初期项目尚未达到满负荷状态，且吉安市吉州区鸿图养殖有限公司募集资金项目投产初期猪只淘汰率较高；因此上述项目效益尚未能及时体现。

5、截至2021年6月30日，“江苏傲农年产5万吨水产饲料生产线（扩建）项目”累计实现效益0.10万元，该项目于2021年4月开始生产，系新建水产线工厂，处于市场开拓期，项目销量未达预期，产能利用率未能完全发挥，同时水产销售高峰旺季为一般为7-9月，一般第三季度销量占全年销量40%-50%，未来销售旺季来临，项目产能逐步释放，效益将逐步得到体现。“怀化傲农年产18万吨乳猪奶粉及高端生物饲料项目”累计实现效益-321.17万元，该项目于2021年5月开始生产，系新工厂，处于市场开拓期，产能利用率未能完全发挥，未来随着下游生猪存栏逐步恢复和行情回暖，项目产能逐步释放，效益将逐步得到体现。

（三）2021年公开发行可转换公司债券

1、前次募集资金投资项目实现效益情况详见附表6：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（2021年公开发行可转换公司债券）。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

2、本公司2021年公开发行可转换公司债券募集资金中有30,000万元用于偿还银行贷款，无法单独核算效益。

3、截至2021年6月30日，长春傲新农牧发展有限公司“农安一万头母猪场项目”累计实现效益-858.89万元；滨州傲农现代农业开发有限公司“滨州傲农种猪繁育基地项目”累计实现效益-4,052.13万元；泰和县富民生态养殖科技有限公司“生猪生态循环养殖小区项目（一期）”累计实现效益223.67万元；广西柯新源原种猪有限责任公司“宁武项目”累计实现效益-386.78万元；漳州傲华畜牧有限公司“傲华畜牧10,000头商品母猪生态化养殖基地”累计实现效益160.69万元。长春傲新农牧发展有限公司募集资金项目于2021年4月投产；滨州傲农现代农业开发有限公司募集资金项目于2021年5月投产；泰和县富民生态养殖科技有限公司募集资金项目于2021年3月投产；广西柯新源原种猪有限责任公司募集资金项目于2021年5月起投产；漳州傲华畜牧有限公司募集资金项目于2021年4月投产；前述项目均处于投产初期，后备母猪从配种、产仔、断奶到商品猪出栏销售需要一定时间，投产初期项目尚未达到满负荷状态，且滨州傲农现代农业开发有限公司募集资金项目投入使用初期后备母猪淘汰率较高，因此上述项目效益尚未能及时体现。

八、前次募集资金中以资产认购股份的相关资产运行情况

本公司前次募集资金中不存在用资产认购股份的情形。

九、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容的差异情况

本公司前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

十、上网附件

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

附表：1、前次募集资金使用情况对照表（2017年首次公开发行股票）

2、前次募集资金使用情况对照表（2019年非公开发行股票）

3、前次募集资金使用情况对照表（2021年公开发行可转换公司债券）

4、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（2017年首次公开发行股票）

5、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（2019年非公开发行股票）

6、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（2021年公开发行可转换公司债券）

福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

2021年7月27日

附表1

前次募集资金使用情况对照表

（2017年首次公开发行股票）

编制单位：福建傲农生物科技集团股份有限公司 截止日期：2021年6月30日 金额单位：人民币万元

■

注：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额原因见本专项报告之“二、（一）、3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的说明”

附表2

前次募集资金使用情况对照表

（2019年非公开发行股票）

编制单位：福建傲农生物科技集团股份有限公司 截止日期：2021年6月30日 金额单位：人民币万元

■

注：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额原因见本专项报告之“二、（二）、3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的说明”

附表3

前次募集资金使用情况对照表

（2021年公开发行可转换公司债券）

编制单位：福建傲农生物科技集团股份有限公司 截止日期：2021年6月30日 金额单位：人民币万元

■

注：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额原因见本专项报告之“二、（三）、3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的说明”

附表4

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

（2017年首次公开发行股票）

编制单位：福建傲农生物科技集团股份有限公司 截止日期：2021年6月30日 金额单位：人民币万元

■

注1：“南昌傲农年产36万吨饲料项目”效益为正常达产年6,798.00万元，投产第一年达产率为60%，折合效益为4,078.80万元，投产第二年达产率为100%。该项目于2018年7月开始生产，受非洲猪瘟疫情和下游行情影响，2018年下半年以来国内生猪存栏规模下滑较大，项目销量未达预期，产能利用率未能完全发挥，截止日累计实现效益-890.24万元。随着下游生猪存栏逐步恢复和行情回暖，项目产能逐步释放，效益将逐步得到体现。

注2：“四川傲农年产24万吨饲料项目”效益为正常达产年2,995.10万元，投产第一年达产率为60%，折合效益为1,797.06万元，投产第二年达产率为100%。该项目于2019年12月开始生产，受非洲猪瘟疫情和下游行情影响，2018年下半年以来国内生猪存栏规模下滑较大，项目销量未达预期，产能利用率未能完全发挥，截止日累计实现效益 -272.63万元。随着下游生猪存栏逐步恢复和行情回暖，项目产能逐步释放，效益将逐步得到体现。

注3：“辽宁傲农年产24万吨饲料项目”效益为正常达产年2,241.5万元，投产第一年达产率为60%，折合效益为1,344.90万元，投产第二年达产率为100%。该项目于2018年1月开始生产，受非洲猪瘟疫情和下游行情影响，2018年下半年以来国内生猪存栏规模下滑较大，项目销量未达预期，产能利用率未能完全发挥，截止日累计实现效益 -128.26万元。随着下游生猪存栏逐步恢复和行情回暖，项目产能逐步释放，效益将逐步得到体现。

注4：表格中填为“不适用”的，系项目在相应年份尚未投产。

附表5

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

（2019年非公开发行股票）

编制单位：福建傲农生物科技集团股份有限公司 截止日期：2021年6月30日 金额单位：人民币万元

■

注1：承诺效益为募集资金投资项目100%达产的预计年利润总额。

注2：庆云傲农“年存栏10,000头父母代母猪场项目”投入使用中存在部分问题，2021年5月进行改造，预计2021年9月完成改造后重新投产，同时后备母猪从配种、产仔、断奶到商品猪出栏销售需要一定时间，投产初期项目尚未达到满负荷状态，项目效益未能及时体现。

注3：后备母猪从配种、产仔、断奶到商品猪出栏销售需要一定时间，投产初期项目尚未达到满负荷状态，项目效益未能及时体现。

注4：后备培育场，猪分批购入，从购入到销售出栏需要一定时间，投产初期项目尚未达到满负荷状态且猪只淘汰率较高，项目效益未能及时体现。

注5：“年产5万吨水产饲料生产线（扩建）项目”效益为正常达产年1,617.08万元，投产第一年达产率为60.00%，折合效益为970.25万元。该项目于2021年4月开始生产，系新建水产线工厂，处于市场开拓期，项目销量未达预期，产能利用率未能完全发挥，截止日累计实现效益0.1万元，同时水产销售高峰旺季一般为7-9月，第三季度销量占全年销量40%-50%，未来销售旺季来临，项目产能逐步释放，效益将逐步得到体现。

注6：“年产18万吨乳猪奶粉及高端生物饲料项目”效益为正常达产年2,197.18万元，投产第一年达产率为60%，折合效益为1,318.31万元。该项目于2021年5月开始生产，系新工厂，处于市场开拓期，产能利用率未能完全发挥，截止日累计实现效益-321.17万元。未来随着下游生猪存栏逐步恢复和行情回暖，项目产能逐步释放，效益将逐步得到体现。

注7：表格中填为“不适用”的，系项目在相应年份尚未投产。

附表6

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

（2021年公开发行可转换公司债券）

编制单位：福建傲农生物科技集团股份有限公司 截止日期：2021年6月30日 金额单位：人民币万元

■

注1：承诺效益为募集资金投资项目100%达产的预计年利润总额。

注2：后备母猪从配种、产仔、断奶到商品猪出栏销售需要一定时间，投产初期项目尚未达到满负荷状态，项目效益未能及时体现。

注3：“滨州傲农现代农业开发有限公司滨州傲农种猪繁育基地项目”投入使用初期后备母猪淘汰率较高，同时后备母猪从配种、产仔、断奶到商品猪出栏销售需要一定时间，投产初期项目尚未达到满负荷状态，项目效益未能及时体现。

注4：表格中填为“不适用”的，系项目在相应年份尚未投产；产能利用率为0.00%的系已投产母猪尚未产仔。

证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2021-139

转债代码：113620 转债简称：傲农转债

福建傲农生物科技集团股份有限公司

关于拟对外提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：安福县禧鼎农牧有限公司

● 本次担保金额：不超过人民币3,000万元

● 本次担保是否有反担保：有，公司将落实相应的反担保后再对外提供担保

● 截至2021年6月30日，公司及下属全资、控股子公司相互提供担保逾期金额为0元，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保余额（即对公司合并报表范围以外对象的担保）中的逾期金额为482.86万元。

2021年7月23日，福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五十三次会议审议通过了《关于拟对外提供担保的议案》，同意公司为下属公司猪场出租方安福县禧鼎农牧有限公司的融资提供连带保证责任担保，拟提供担保的借款金额不超过人民币3,000万元，现就相关情况公告如下：

一、担保情况概述

公司下属全资孙公司吉安市傲康牧业有限公司（以下简称“吉安傲康”）承租安福县禧鼎农牧有限公司（以下简称“安福禧鼎”）位于江西省吉安市安福县枫田镇的猪场（以下简称“安福猪场”）用于生猪养殖，公司下属全资孙公司吉安市傲丰农牧有限公司（以下简称“吉安傲丰”）承租吉安市青原区禧鼎农牧有限公司（以下简称“青原禧鼎”）位于江西省吉安市青原区富田镇的猪场（以下简称“青原猪场”）用于生猪养殖，上述两个猪场于2020年开始承租，目前均正常用于公司生猪养殖。

为满足公司养殖经营需求，安福禧鼎和青原禧鼎拟对现有的安福猪场、青原猪场进行提标改造和新增工程建设，工程完成后仍由公司租赁使用。为筹集上述猪场的增项工程建设资金，安福禧鼎拟向金融机构申请借款金额不超过人民币3,000万元的借款。为支持安福禧鼎顺利从金融机构获得融资，保障猪场增项工程施工进度的顺利推进，公司拟为安福禧鼎前述融资合同下的债务履行提供连带责任保证担保。

本次对外提供担保，公司将要求安福禧鼎股东以其持有的安福禧鼎全部股权及其派生权益作为质押物向公司提供反担保以及安福禧鼎股东向公司提供连带责任保证反担保，同时安福禧鼎本次融资资金的使用由公司参与监管。

安福禧鼎尚未与金融机构签订正式融资合同，公司提请在本次对外担保经股东大会同意的前提下，授权公司董事长决定具体担保事项，并签署与上述担保事项有关的具体法律文件。

上述事项已经2021年7月23日召开的公司第二届董事会第五十三次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

企业名称：安福县禧鼎农牧有限公司

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：郁小剑

成立日期：2017年11月29日

注册地点：江西省吉安市安福县枫田镇石岗村

注册资本：人民币1,000万元

经营范围：许可项目：肥料生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物有机肥料研发；肥料销售；农副产品销售；水果种植；新鲜水果零售；新鲜水果批发；蔬菜种植；新鲜蔬菜零售；新鲜蔬菜批发；花卉种植；园艺产品种植；礼品花卉销售；农业园艺服务；农业专业及辅助性活动；中草药种植；地产中草药(不含中药饮片）购销；饲料添加剂销售；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；生物饲料研发；农业机械销售；机械设备租赁；农林牧副渔业专业机械的安装、维修；农业机械租赁；土地使用权租赁；仓储设备租赁服务；办公设备租赁服务；住房租赁。

股东情况：吉安市禧鼎农牧有限公司持股100%

安福禧鼎2020年及2021年6月末的主要财务数据（未经审计）如下：

单位：万元

■

截至2021年6月末，股东吉安市禧鼎农牧有限公司对安福禧鼎享有债权总额约3,391万元，吉安市禧鼎农牧有限公司承诺在公司对安福禧鼎正式提供担保前将部分债权转为对安福禧鼎的增资款，以使得安福禧鼎的实收资本不低于4,300万元。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，安福禧鼎不属于公司的关联方。

三、担保协议的主要内容

安福禧鼎尚未与金融机构签订正式融资合同，公司尚未与金融机构签订正式的保证合同，保证合同的具体内容以具体业务实际发生时为准。

1、拟对外提供担保的内容

公司拟为安福禧鼎与金融机构签订的借款金额不超过人民币3,000万元的融资合同下的债务履行提供连带责任保证担保。

2、公司拟采取的反担保措施或风险控制措施：

（1）安福禧鼎股东将其持有的安福禧鼎100%股权质押给公司，为公司本次担保事宜提供反担保。

（2）安福禧鼎的股东向公司提供连带责任保证反担保。

（3）资金用途及监管：由公司提供担保的安福禧鼎前述融资仅限用于上述安福猪场、青原猪场的增项工程的建设，安福禧鼎应开立专门账户存放上述融资资金并根据公司要求提供资金使用明细，该专门账户除存放上述融资资金外不作其他用途。公司有权监管安福禧鼎按约使用专门账户内的资金，监管期限自融资资金达到专门账户之日起至猪场增项工程竣工验收之日止。

（4）若发生公司承担保证合同下的义务后需要实现追偿权的情形时，公司有权选择以下任一方式实现追偿权：①公司有权与第三方协商折价处分质押股权，处分价格不低于（含）安福禧鼎按公司会计政策与会计估计核算最近一期期末净资产的50%的，安福禧鼎及安福禧鼎股东应接受并予以配合，处分质押股权的所得优先用于清偿公司为安福禧鼎履行代偿责任的代偿金额，如当处分质押股权所得低于代偿金额，公司有权就差额向安福禧鼎及安福禧鼎股东继续追偿；②要求安福禧鼎股东承担连带担保责任；③公司孙公司吉安傲康、吉安傲丰在猪场租赁合同下的应付未付租金可直接支付给公司，支付后即视为已等额履行对安福禧鼎、青原禧鼎的租金支付义务。

四、本次担保对上市公司的影响

本次公司拟为安福禧鼎的融资提供担保系为了保障公司下属孙公司承租猪场的增项工程施工进度的顺利推进，满足孙公司养殖经营需求，符合公司整体利益；且公司将采取相应的反担保措施，控制本次对外担保的风险，不会损害公司及股东的利益。

五、董事会及独立董事意见

公司董事会认为：本次拟对外提供担保系为了保障公司下属孙公司承租猪场的增项工程施工进度的顺利推进，满足孙公司养殖经营需求，符合公司整体利益；且公司将采取相应的反担保措施，控制本次对外担保的风险，不会损害公司及股东的利益。董事会同意公司为安福县禧鼎农牧有限公司拟与金融机构签订的借款金额不超过人民币3,000万元的融资合同下的债务履行提供连带责任保证担保。

公司独立董事认为：公司本次为下属孙公司猪场出租方的借款金额不超过人民币3,000万元的融资提供连带责任保证担保系正常的商业行为，有利于保障公司下属孙公司承租猪场的增项工程施工进度的顺利推进，满足孙公司养殖经营需求，同时公司将采取相应的反担保措施，控制本次对外担保的风险，我们认为公司本次对外担保不会损害公司利益和中小股东利益。公司本次对外担保的董事会表决程序合法有效。我们同意本次担保事项。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

（下转29版）