陕西盘龙药业集团股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议公告
证券代码：002864 证券简称：盘龙药业 公告编号：2021-056
陕西盘龙药业集团股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1．陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议通知于2021年7月18日以邮件方式向各位董事发出。
2．本次会议于2021年7月23日上午9：00在商洛市柞水盘龙生态产业园盘龙药业生产基地行政楼会议室召开，会议采取以现场会议、现场投票表决方式召开。
3．应出席董事9人，实际出席董事9人。
4．公司董事会主席谢晓林先生主持了会议。
5．本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《陕西盘龙药业集团股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于修订公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
公司于2021年3月9日召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十次会议及2021年3月26日召开2021年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。
根据《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司对公开发行可转换公司债券方案进行了修订，并于2021年7月23日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过。
修订内容具体如下：
（七）转股期限
调整前：
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
调整后：
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为发行人股东。
（八）转股价格的确定及其调整
调整前：
1.初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的较高者，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
调整后：
1.初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的较高者，且不得向上修正，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（九）转股价格向下修正条款
调整前:
1.修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
调整后：
1.修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
公司在决定是否对转股价格进行调整、修正时，遵守诚实信用的原则，不得误导投资者或者损害投资者的合法权益，并由保荐人在持续督导期内对上述行为予以监督。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十一）赎回条款
调整前：
2.有条件赎回条款
在转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
调整后：
2.有条件赎回条款
在转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
公司将严格按照法规要求，在决定是否行使赎回权时，遵守诚实信用的原则，不得误导投资者或者损害投资者的合法权益，并由保荐人在持续督导期内对上述行为予以监督；公司将持续关注赎回条件是否满足，预计可能满足赎回条件的，将在赎回条件满足的五个交易日前及时披露，向市场充分提示风险。
赎回条件满足后，公司将及时披露，并明确说明是否行使赎回权。若公司决定行使赎回权，将在披露的赎回公告中明确赎回的期间、程序、价格等内容，并在赎回期结束后披露赎回结果公告。若公司决定不行使赎回权，在深圳证券交易所规定的期限内不得再次行使赎回权。
公司决定行使或者不行使赎回权时，将充分披露公司实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易该可转债的情况。
（十二）回售条款
调整前：
2.附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。本次发行的可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。
调整后：
2.附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。本次发行的可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。
公司将在回售条件满足后披露回售公告，明确回售的期间、程序、价格等内容，并在回售期结束后披露回售结果公告。
（十六）债券持有人会议有关条款
调整前：
2.债券持有人会议的召开情形
在可转换公司债券存续期间，有以下情形之一的，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）公司不能按期支付本次可转债本息；
（4）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；
（5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；
（7）公司提出债务重组方案；
（8）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（9）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
调整后：
2.债券持有人会议的召开情形
在可转换公司债券存续期间，有以下情形之一的，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）公司不能按期支付本次可转债本息；
（5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺补偿或为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（7）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（8）下列机构或人士书面提议召开债券持有人会议的：①公司董事会；②单独或合计持有本次可转换公司债券总额10%以上的债券持有人；③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士；
（9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；
（10）公司提出债务重组方案；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（12）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本次《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
在债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
（二十）违约责任
调整前：
无
调整后：
1.可转换公司债券违约情形
（1）在本期可转换公司债券到期、加速清偿（如适用）时，公司未能偿付到期应付本金和/或利息；
（2）公司不履行或违反《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》以及本预案下的任何承诺或义务，且将对公司履行本期可转换公司债券的还本付息产生重大不利影响，经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期可转换公司债券未偿还面值总额10%以上的可转换公司债券持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；
（3）公司在其资产、财产或股份上设定担保以致对公司就本期可转换公司债券的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对公司就本期可转换公司债券的还本付息能力产生重大实质性不利影响；
（4）在本次债券存续期内，公司发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
（5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致公司在本期可转换公司债券项下义务的履行变得不合法；
（6）在本次债券存续期内，公司发生其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。
2.违约责任及其承担方式
公司承诺按照本次发行债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次发行债券利息及兑付本次发行债券本金，若公司不能按时支付本次发行债券利息或本次发行债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息，按照该未付利息对应本次发行债券的票面利率另行计息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本次发行债券的票面利率计算利息（单利）。
当公司未按时支付本次发行债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向公司进行追索。债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。
3.争议解决机制
本次债券发行适用中国法律并依其解释。
本次债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照《债券受托管理协议》《债券持有人会议规则》等规定，向有管辖权的人民法院提起诉讼。
当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本期债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。
（二十一）受托管理人
调整前：
无
调整后：
公司已聘请中泰证券股份有限公司为本次公开发行可转换公司债券的受托管理人，双方就受托管理相关事宜已签订受托管理协议。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于修订公开发行可转换公司债券方案及系列文件修订说明的公告》。
独立董事对本议案发表了独立意见。
根据公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，本议案无需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于〈公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）〉的议案》
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
公司于2021年3月9日召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十次会议及2021年3月26日召开2021年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于〈公司公开发行可转换公司债券预案〉的议案》。
公司根据公开发行可转换公司债券方案的调整情况，同步修订了《陕西盘龙药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》中的相关内容；根据公司实际情况，对预案中财务会计信息及管理层讨论与分析部分内容进行了更新；并补充更新了最近三年公司利润分配情况，形成《陕西盘龙药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》，并于2021年7月23日公司召开的第三届董事会第十六次会议审议通过。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《陕西盘龙药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》。
独立董事对本议案发表了独立意见。
根据公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，本议案无需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与填补措施以及相关主体承诺（修订稿）的议案》
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
公司于2021年3月9日召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十次会议及2021年3月26日召开2021年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于〈公司公开发行可转换公司债券预案〉的议案》。
公司根据公开发行可转换公司债券方案的调整情况，同步修订了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与填补措施以及相关主体承诺》中的相关内容，形成《公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与填补措施以及相关主体承诺（修订稿）》，并于2021年7月23日公司召开的第三届董事会第十六次会议审议通过。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《陕西盘龙药业集团股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与填补措施以及相关主体承诺（修订稿）》。
独立董事对本议案发表了独立意见。
根据公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，本议案无需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于〈可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）〉的议案》
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
公司于2021年3月9日召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十次会议及2021年3月26日召开2021年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》。
根据相关法律、法规及规范性文件的规定，公司修订了《可转换公司债券持有人会议规则》中的相关内容，形成《可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》，并于2021年7月23日公司召开的第三届董事会第十六次会议审议通过。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《陕西盘龙药业集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
独立董事对本议案发表了独立意见。
根据公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，本议案无需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1.公司第三届董事会第十六次会议决议；
2.深交所要求的其他文件。
陕西盘龙药业集团股份有限公司董事会
2021年7月26日
证券代码：002864 证券简称：盘龙药业 公告编号：2021-057
陕西盘龙药业集团股份有限公司
第三届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1．陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十三次会议通知于2021年7月18日以邮件方式向各位监事发出。
2．本次会议于2021年7月23日下午14:00在商洛市柞水盘龙生态产业园盘龙药业生产基地行政楼会议室召开，会议采取以现场会议、现场投票表决方式召开。
3．应出席监事5人，实际出席监事5人。
4．公司监事会主席罗庆水先生主持了会议。
5．本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《陕西盘龙药业集团股份有限公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于修订公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
表决结果：表决票5票，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
公司于2021年3月9日召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十次会议及2021年3月26日召开2021年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。
根据《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司对公开发行可转换公司债券方案进行了修订，并于2021年7月23日召开的第三届监事会第十三次会议审议通过。
修订内容具体如下：
（七）转股期限
调整前：
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
调整后：
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为发行人股东。
（八）转股价格的确定及其调整
调整前：
1.初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的较高者，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
调整后：
1.初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的较高者，且不得向上修正，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（九）转股价格向下修正条款
调整前:
1.修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
调整后：
1.修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
公司在决定是否对转股价格进行调整、修正时，遵守诚实信用的原则，不得误导投资者或者损害投资者的合法权益，并由保荐人在持续督导期内对上述行为予以监督。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十一）赎回条款
调整前：
2.有条件赎回条款
在转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
调整后：
2.有条件赎回条款
在转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
公司将严格按照法规要求，在决定是否行使赎回权时，遵守诚实信用的原则，不得误导投资者或者损害投资者的合法权益，并由保荐人在持续督导期内对上述行为予以监督；公司将持续关注赎回条件是否满足，预计可能满足赎回条件的，将在赎回条件满足的五个交易日前及时披露，向市场充分提示风险。
赎回条件满足后，公司将及时披露，并明确说明是否行使赎回权。若公司决定行使赎回权，将在披露的赎回公告中明确赎回的期间、程序、价格等内容，并在赎回期结束后披露赎回结果公告。若公司决定不行使赎回权，在深圳证券交易所规定的期限内不得再次行使赎回权。
公司决定行使或者不行使赎回权时，将充分披露公司实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易该可转债的情况。
（十二）回售条款
调整前：
2.附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。本次发行的可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。
调整后：
2.附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。本次发行的可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。
公司将在回售条件满足后披露回售公告，明确回售的期间、程序、价格等内容，并在回售期结束后披露回售结果公告。
（十六）债券持有人会议有关条款
调整前：
2.债券持有人会议的召开情形
在可转换公司债券存续期间，有以下情形之一的，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）公司不能按期支付本次可转债本息；
（4）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；
（5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；
（7）公司提出债务重组方案；
（8）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（9）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
调整后：
2.债券持有人会议的召开情形
在可转换公司债券存续期间，有以下情形之一的，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）公司不能按期支付本次可转债本息；
（5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺补偿或为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（7）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（8）下列机构或人士书面提议召开债券持有人会议的：①公司董事会；②单独或合计持有本次可转换公司债券总额10%以上的债券持有人；③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士；
（9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；
（10）公司提出债务重组方案；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（12）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本次《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
在债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
（二十）违约责任
调整前：
无
调整后：
1.可转换公司债券违约情形
（1）在本期可转换公司债券到期、加速清偿（如适用）时，公司未能偿付到期应付本金和/或利息；
（2）公司不履行或违反《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》以及本预案下的任何承诺或义务，且将对公司履行本期可转换公司债券的还本付息产生重大不利影响，经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期可转换公司债券未偿还面值总额10%以上的可转换公司债券持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；
（3）公司在其资产、财产或股份上设定担保以致对公司就本期可转换公司债券的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对公司就本期可转换公司债券的还本付息能力产生重大实质性不利影响；
（4）在本次债券存续期内，公司发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
（5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致公司在本期可转换公司债券项下义务的履行变得不合法；
（6）在本次债券存续期内，公司发生其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。
2.违约责任及其承担方式
公司承诺按照本次发行债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次发行债券利息及兑付本次发行债券本金，若公司不能按时支付本次发行债券利息或本次发行债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息，按照该未付利息对应本次发行债券的票面利率另行计息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本次发行债券的票面利率计算利息（单利）。
当公司未按时支付本次发行债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向公司进行追索。债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。
3.争议解决机制
本次债券发行适用中国法律并依其解释。
本次债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照《债券受托管理协议》《债券持有人会议规则》等规定，向有管辖权的人民法院提起诉讼。
当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本期债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。
（二十一）受托管理人
调整前：
无
调整后：
公司已聘请中泰证券股份有限公司为本次公开发行可转换公司债券的受托管理人，双方就受托管理相关事宜已签订受托管理协议。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于修订公开发行可转换公司债券方案及系列文件修订说明的公告》。
根据公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，本议案无需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于〈公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）〉的议案》
表决结果：表决票5票，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
公司于2021年3月9日召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十次会议及2021年3月26日召开2021年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于〈公司公开发行可转换公司债券预案〉的议案》。
公司根据公开发行可转换公司债券方案的调整情况，同步修订了《陕西盘龙药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》中的相关内容；根据公司实际情况，对预案中财务会计信息及管理层讨论与分析部分内容进行了更新；并补充更新了最近三年公司利润分配情况，形成《陕西盘龙药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》，并于2021年7月23日公司召开的第三届监事会第十三次会议审议通过。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《陕西盘龙药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》。
根据公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，本议案无需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与填补措施以及相关主体承诺（修订稿）的议案》
表决结果：表决票5票，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
公司于2021年3月9日召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十次会议及2021年3月26日召开2021年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于〈公司公开发行可转换公司债券预案〉的议案》。
公司根据公开发行可转换公司债券方案的调整情况，同步修订了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与填补措施以及相关主体承诺》中的相关内容，形成《公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与填补措施以及相关主体承诺（修订稿）》，并于2021年7月23日公司召开的第三届监事会第十三次会议审议通过。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《陕西盘龙药业集团股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与填补措施以及相关主体承诺（修订稿）》。
根据公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，本议案无需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于〈可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）〉的议案》
表决结果：表决票5票，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
公司于2021年3月9日召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十次会议及2021年3月26日召开2021年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》。
根据相关法律、法规及规范性文件的规定，公司修订了《可转换公司债券持有人会议规则》中的相关内容，形成《可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》，并于2021年7月23日公司召开的第三届监事会第十三次会议审议通过。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《陕西盘龙药业集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
根据公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，本议案无需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1.公司第三届监事会第十三次会议决议；
2.深交所要求的其他文件。
陕西盘龙药业集团股份有限公司监事会
2021年7月26日
证券代码：002864 证券简称：盘龙药业 公告编号：2021-058
陕西盘龙药业集团股份有限公司
关于修订公开发行可转换公司债券
方案及系列文件修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2021年3月9日、2021年3月26日召开第三届董事会第十三次会议、2021年第一次临时股东大会，审议通过了公开发行可转换公司债券的相关事项。
为推进本次公开发行可转换公司债券工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定以及公司2021年第一次临时股东大会的授权，并结合当前监管政策和公司实际情况，公司于2021年7月23日召开了第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于〈公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）〉的议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与填补措施以及相关主体承诺（修订稿）的议案》、《关于〈可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）〉的议案》。前述调整已经股东大会授权董事会办理，涉及相关议案无需提交股东大会审议。
为便于投资者理解和阅读，公司就本次公开发行可转换公司债券涉及的主要
修订情况说明如下：
一、本次公开发行可转换公司债券方案修订具体内容
（一）转股期限
调整前：
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
调整后：
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为发行人股东。
（二）转股价格的确定及其调整
调整前：
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的较高者，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
调整后：
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的较高者，且不得向上修正，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（三）转股价格向下修正条款
调整前:
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
调整后：
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
公司在决定是否对转股价格进行调整、修正时，遵守诚实信用的原则，不得误导投资者或者损害投资者的合法权益，并由保荐人在持续督导期内对上述行为予以监督。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（四）赎回条款
调整前：
2、有条件赎回条款
在转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
① 在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
调整后：
2、有条件赎回条款
在转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
公司将严格按照法规要求，在决定是否行使赎回权时，遵守诚实信用的原则，不得误导投资者或者损害投资者的合法权益，并由保荐人在持续督导期内对上述行为予以监督；公司将持续关注赎回条件是否满足，预计可能满足赎回条件的，将在赎回条件满足的五个交易日前及时披露，向市场充分提示风险。
赎回条件满足后，公司将及时披露，并明确说明是否行使赎回权。若公司决定行使赎回权，将在披露的赎回公告中明确赎回的期间、程序、价格等内容，并在赎回期结束后披露赎回结果公告。若公司决定不行使赎回权，在深圳证券交易所规定的期限内不得再次行使赎回权。
公司决定行使或者不行使赎回权时，将充分披露公司实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易该可转债的情况。
（五）回售条款
调整前：
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。本次发行的可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。
调整后：
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。本次发行的可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。
公司将在回售条件满足后披露回售公告，明确回售的期间、程序、价格等内容，并在回售期结束后披露回售结果公告。
（六）债券持有人会议有关条款
调整前：
2、债券持有人会议的召开情形
在可转换公司债券存续期间，有以下情形之一的，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）公司不能按期支付本次可转债本息；
（4）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；
（5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；
（7）公司提出债务重组方案；
（8）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（9）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
调整后：
2、债券持有人会议的召开情形
在可转换公司债券存续期间，有以下情形之一的，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）公司不能按期支付本次可转债本息；
（5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺补偿或为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（7）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（8）下列机构或人士书面提议召开债券持有人会议的：①公司董事会；②单独或合计持有本次可转换公司债券总额10%以上的债券持有人；③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士；
（9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；
（10）公司提出债务重组方案；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（12）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本次《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
在债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
（七）违约责任
调整前：
无
调整后：
1、可转换公司债券违约情形
（1）在本期可转换公司债券到期、加速清偿（如适用）时，公司未能偿付到期应付本金和/或利息；
（2）公司不履行或违反《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》以及本预案下的任何承诺或义务，且将对公司履行本期可转换公司债券的还本付息产生重大不利影响，经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期可转换公司债券未偿还面值总额10%以上的可转换公司债券持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；
（3）公司在其资产、财产或股份上设定担保以致对公司就本期可转换公司债券的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对公司就本期可转换公司债券的还本付息能力产生重大实质性不利影响；
（4）在本次债券存续期内，公司发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
（5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致公司在本期可转换公司债券项下义务的履行变得不合法；
（6）在本次债券存续期内，公司发生其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。
2、违约责任及其承担方式
公司承诺按照本次发行债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次发行债券利息及兑付本次发行债券本金，若公司不能按时支付本次发行债券利息或本次发行债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息，按照该未付利息对应本次发行债券的票面利率另行计息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本次发行债券的票面利率计算利息（单利）。
当公司未按时支付本次发行债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向公司进行追索。债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。
3、争议解决机制
本次债券发行适用中国法律并依其解释。
本次债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照《债券受托管理协议》《债券持有人会议规则》等规定，向有管辖权的人民法院提起诉讼。
当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本期债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。
（八）受托管理人
调整前：
无
调整后：
公司已聘请中泰证券股份有限公司为本次公开发行可转换公司债券的受托管理人，双方就受托管理相关事宜已签订受托管理协议。
二、本次公开发行可转换公司债券系列文件的修订情况
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陕西盘龙药业集团股份有限公司董事会
2021年7月26日
证券代码：002864 证券简称：盘龙药业 公告编号：2021-059
陕西盘龙药业集团股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄
即期回报对公司主要财务指标的影响与填补措施以及相关主体承诺
（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“盘龙药业”）拟公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“可转债”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
经公司第三届董事会第十三会议审议通过，本次公开发行可转换公司债券募集资金不超过27,600万元（含27,600万元）。
（一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提
公司基于以下假设条件对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析。提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本次公开发行可转换公司债券发行方案和实际发行完成时间最终以中国证监会核准的情况为准。具体假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。
2、本次发行的可转债期限为6年，假设本次发行于2021年12月底实施完成，且所有可转换公司债券持有人于2022年12月底全部完成转股，且不考虑可转债发行时在权益及负债中的分摊影响（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经中国证监会审核通过并批准后的实际发行完成时间及可转换公司债券持有人实际完成转股的时间为准）。
3、公司2020年归属于母公司的净利润为7,911.50万元，2020年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润7,238.14万元。假设公司2021年和2022年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润对应的年度增长率为0%、10%和15%三种情形分别测算。上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。能否实现取决于国家宏观政策、市场状况的变化等多重因素，存在不确定性，敬请投资者特别注意；
4、假设本次发行可转债募集资金总额为人民币27,600万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5、假设本次可转债的转股价格为23.03元/股（即不低于公司董事会召开日2021年3月9日前20个交易日交易均价与前一个交易日交易均价较高者），该转股价格仅为模拟测算价格，用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
6、鉴于公司已于2021年5月完成了2020年度现金分红事项，在计算2021年度净资产变动时考虑该事项。
7、未考虑本次公开发行可转换公司债券募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。
9、在预期公司本次发行前后总股本时，未考虑本次发行之外的其他因素对总股本的影响。
10、在预测公司本次发行前后净资产时，未考虑本次募集资金、现金股利分配和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次发行对公司每股收益、净资产收益率的影响，具体情况如下：
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注：上述基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的相关规定计算
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，但是公司的募集资金投资项目产生效益需要一定周期，如公司的营业收入及净利润没有立即实现同步增长，则本次发行可能对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄影响。
另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。
公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和可行性
本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同日披露的《陕西盘龙药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次公开发行可转换公司债券募集资金将投资于“陕西省医疗机构制剂集中配制中心建设项目”、“盘龙药业质量检验检测共享平台升级改造项目”和补充流动资金。通过上述项目的建设，将进一步扩大公司生产规模，提升公司主营业务的核心竞争能力，提高公司利润水平。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人才储备情况
1、盘龙药业建设陕西省医疗机构制剂集中配制中心项目中人才储备
公司拥有一支由博士、硕士等高学历人才组成的专业研发团队，其中中药学类、药学类和化学类专业人才组成结构合理。研发团队主要由具备中医药相关专业本科以上学历人员组成，具备丰富的药品开发经验。
公司拥有一支拥有多年生产经验，并不断学习培训，掌握生产专业技能的技术工人和技术管理团队。全体人员熟悉和了解《中华人民共和国药品管理法》、《中华人民共和国药品管理法实施条例》、《药品生产智联管理规范》、《药品生产监督管理办法》，接受过《岗位操作规程》等系统培训，生产经验丰富。
2、盘龙药业质量检验检测共享平台升级改造项目中人才储备
目前公司检测中心实验室有检验检测人员五十余人，现有主要检验人员均经过陕西省食品药品检验研究院业务培训，并取得检验资格证书。
公司于2018年11月16日成立陕西盘龙医药研究院，先后与西安医学院、陕西中医药大学等开展产学研项目合作，建立了产、学、研沟通交流平台，使企业在科技创新、产品研发实力方面得到进一步提升，为企业长远发展奠定了坚实的基础。2019年度公司在已搭建的“政产学研合作平台”的基础上，进一步加大与西安交通大学、西北大学、陕西科技大学、陕西中医药大学、西安医学院等高等院校的战略合作，成立硕士研究生、博士后联合培养基地。随着科研项目的深入持续开展，公司于2019年被评为“中国中药研发实力排行榜50强企业”、“中国产学研合作创新示范基地”，并于2019年建成了“陕西省古代经典名方研发共享平台”、“博士后创新基地”、“中国产学研合作创新示范基地”等。公司在专业人才和产学研合作方面的长期积累，为专业检验检测人才招聘、共建检验检测实验室及本项目实施提供了有力保障。
（二）技术储备情况
1、盘龙药业建设陕西省医疗机构制剂集中配制中心项目中技术储备
产品研发始终作为公司经营战略的核心，公司拥有国家级企业技术中心、陕西省风湿与肿瘤类中药制剂工程技术研究中心、陕西省古代经典名方开发与应用共享平台等国家级省级科研平台，积极引进行业内的高水平专家如药学领域的高学敏教授、临床领域的全国名老中医吉海旺教授以及中年健康领域的资深专家李玺教授等，组建了盘龙专家咨询委员会。全面整合公司研发资源成立了盘龙医药研究院，先后与西安医学院、陕西中医药大学、西安交通大学等开展产学研项目合作，建立了产、学、研沟通交流平台，使企业在科技创新、产品研发实力方面得到进一步提升，为企业长远发展奠定了坚实的基础。
公司经过多年积累，目前拥有16条生产线，具备生产15种剂型的工艺技术，涵盖片剂、胶囊剂、软胶囊剂、颗粒剂、散剂、茶剂、酒剂、合剂、原料药、糖浆剂、口服溶液剂，软膏剂、滴鼻剂，涂剂，酊剂等不同剂型产品。高素质的人才和技术储备为公司生产工艺提升和新产品开发提供了强有力的人才支撑，有利于本项目顺利实施。
2、盘龙药业质量检验检测共享平台升级改造项目中技术储备
历经20余年的发展，公司逐渐形成了集药材GAP种植，药品生产、研发、销售于一体的业务发展模式，拥有一支理论专业、行业经验丰富、管理创新、共同价值观的优秀管理团队，逐步建立起一套较为完整的公司治理制度和内部控制措施，确保了公司的稳步、健康发展。公司于2018年对研发质控中心进行技术改造，中心建筑面积1,600余平米，总投资3,000余万元，承担公司原料、辅料、包装材料、半成品和成品的检验检测，是对公司生产全过程实行质量监督检查、产品放行、药品不良反应信息收集和上报、药品安全性评价、药品稳定性考察等的质量管控中心。
公司先后四次通过国家GMP认证，并通过国际标准化组织ISO9001质量管理体系标准认证，ISO14001环境管理体系标准认证，ISO45001职业健康与安全管理体系标准认证，被评为“陕西省质量标杆企业”。并按照国家新版GMP要求建立了完善的药品质量管理体系和内控管理制度，共制订质量管理规程文件101份，标准操作规程文件583份，内控质量标准650份。质量管理文件体系涵盖影响药品质量的所有因素，包括质量管理原则、质量保证、质量控制、工艺运行和产品质量的监控、纠正和预防措施、变更管理、质量管理评审系统等，是确保药品质量符合预定用途进行的有组织、有计划的质量管理活动的依据。上述公司在产品检验检测方面的积累都为本项目顺利实施及建成后显著提升公司检验检测能力奠定了良好基础。
（三）市场储备情况
本次募投项目是对公司为进一步夯实主业，巩固行业市场领先地位、提升市场占有率，对现有主营业务进行的有效补充。公司现有主营业务形成的技术研发、人才储备和经营资源等，为本次募投项目提供了资源保障。公司经过多年发展，目前在业内已经积累了良好的口碑并占据较高的市场地位，在国内同行企业中领先优势明显，是国家重点中药企业、国家高新技术企业、陕西省医药行业龙头企业。公司于2017年11月16日在深交所挂牌上市，进一步提升了公司品牌社会公信力，增强了行业内竞争力。同时公司一直不断加强市场开拓，挖掘增量客户。综上，公司的市场储备情况良好，能够满足本次募投项目未来的相关需求。
六、公司应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的具体措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：
（一）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司将严格按照证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所募集资金管理办法》等规范性文件以及公司《募集资金使用管理制度》的规定，加强募集资金管理，对募集资金进行专户存储，并依相关规定使用募集资金，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（二）提高公司盈利能力和水平
本次发行募集资金的使用紧密围绕公司现有主营业务和公司的未来发展规划，有利于增强公司抗经营风险的能力及提升公司的市场竞争力。在募集资金到位后，公司将积极推动主营业务发展，积极拓展市场，进一步提高收入和盈利能力及水平。
（三）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合相关法律法规的具体要求。公司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在主营业务健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。为进一步明确未来三年的股东回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，积极回报投资者，公司制定了《陕西盘龙药业集团股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划》，明确了公司未来三年股东回报规划的具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保障机制。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
七、公司的控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“盘龙药业”）就关于本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，具体情况如下：
（一）控股股东、实际控制人承诺
本人在作为陕西盘龙药业集团股份有限公司控股股东／实际控制人期间，不得越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。
（二）董事、高级管理人员的承诺
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对自身的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。
陕西盘龙药业集团股份有限公司董事会
2021年7月26日
证券代码：002864 证券简称：盘龙药业 公告编号：2021-060
陕西盘龙药业集团股份有限公司
关于公司被评为“2021年度最具
影响力上市医药企业”的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2021年7月22日，由青岛市人民政府与中国医药物资协会共同主办、青岛市民营经济发展局和城阳区人民政府共同承办的“首届中国医药财富大会”在青岛国际会议中心举行。陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）在本次会议中获“2021年度最具影响力上市医药企业”荣誉称号。
公司荣获“2021年度最具影响力上市医药企业奖”是广大投资者和资本市场对公司高质量发展态势的认可。公司将继续坚持“一体两翼”发展战略，积极推进盘龙品牌影响力，坚持科技创新，发挥上市公司优势，加快资产并购步伐，实现公司外延式跨越发展。
公司被评为“2021年度最具影响力上市医药企业”，会对公司未来发展产生积极作用，但不会对公司当期经营业绩产生重大影响，敬请广大投资者注意投资风险。
陕西盘龙药业集团股份有限公司董事会
2021年7月26日
