江苏澄星磷化工股份有限公司涉及诉讼（仲裁）的汇总及进展公告

证券代码：600078 证券简称：*ST澄星 公告编号：临2021-063

江苏澄星磷化工股份有限公司涉及诉讼（仲裁）的汇总及进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●案件所处的诉讼阶段：诉讼（仲裁）/财产保全申请已受理

●上市公司所处的当事人地位：被告/被申请人

●累计涉案的金额：人民币2,017,553,442.77元（其中:重大被诉讼起诉的金额为1,933,970,822.90元，含未进入诉讼程序的财产保全金额2亿元；其他被诉讼起诉（仲裁）的金额为83,582,619.87元〈具体内容详见公告：临2021-057〉。）

●是否会对上市公司损益产生负面影响：诉讼案件尚处于审理阶段，暂时无法判断对江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“澄星股份”、“公司”或“本公司”）本期或期后利润的影响金额，最终会计处理将以审计机构年度审计确认后的结果为准。

●下述重大被诉讼起诉案件一至十二为已披露案件（具体内容详见公告：临2021-059），本次公告为案件四和案件七的最新进展，其余案件目前尚无进展。

●公司所持云南弥勒市磷电化工有限责任公司等17家公司股权被申请冻结，上述公司营业收入合计为5,082,544,713.42元（单体报表数据未进行合并抵消）。

公司于2021年7月23日收到了中国民生银行股份有限公司无锡分行（以下简称“民生银行无锡分行”）的《民事上诉状》和云南省曲靖市中级人民法院的《民事判决书》。

截止目前，公司累计涉案的金额为人民币2,017,553,442.77元（其中:重大被诉讼起诉的金额为1,933,970,822.90元，含未进入诉讼程序的财产保全金额2亿元；其他被诉讼起诉的金额为83,582,619.87元。）具体情况如下：

释义：江阴澄星实业集团有限公司（以下简称“澄星集团”）、汉邦（江阴）石化有限公司（以下简称“汉邦石化”）、江阴澄高包装材料有限公司（以下简称“澄高包装”）、江阴市澄星房地产开发有限公司（以下简称“澄星房地产”）、常州铂斯达金属材料有限公司（以下简称“铂斯达”）、云南宣威磷电有限责任公司（以下简称“宣威磷电”）、江阴澄星日化有限公司（以下简称“澄星日化”）、江阴市日用化工厂（以下简称“江阴日化”）。

一、重大诉讼被起诉的基本情况

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*宣威磷电为公司全资子公司。

上述借款中向渤海银行股份有限公司无锡分行借款的2亿元（案件二）及向中国民生银行股份有限公司无锡分行借款的3亿元（由江阴支行放款）（案件四）均被控股股东澄星集团资金占用；其它借款资金均为上市公司自用,不存在被控股股东及其关联方占用的情况。

案件四：

（一）诉讼情况

原告：中国民生银行股份有限公司无锡分行

被告：澄星集团（被告一）、汉邦石化（被告二）、澄星股份（被告三）、澄高包装（被告四）、澄星房地产（被告五）、铂斯达（被告六）、李兴（被告七）、缪维芬（被告八）、李岐霞（被告九）、吴亮（被告十）

收到民事上诉状的时间：2021年7月23日

诉讼机构名称及所在地：江苏省无锡市中级人民法院

诉讼请求：

1、判令被告一、被告二、被告三、被告四共同偿还本金9.4866亿元及相应利息（截止2020年12月23日的利息11462975元，此后利息以本金9.4866亿元为基数按年利率6.525%的标准计算至还清该款项之日止；复利自2020年12月24日起以欠付利息及逾期罚息之和为基数，按年利率8.7%标准计算至还清该款项之日止）。2、判令被告一、被告二、被告三、被告四承担原告为本案支出的律师费220万元。3、判令被告七、被告八、被告九、被告十对上述债务承担连带责任保证。4、判决原告对抵押物即澄星房产所有的位于花山路195、197号房产以及建设用地使用权【苏（2019）江阴市不动产权第0008840号】拍卖、变卖和折价的价款享有优先受偿权。5、判决原告对抵押物即铂斯达所有的位于玉龙北路578号房产以及建设用地使用权【苏（2017）常州市不动产权第0097605号】拍卖、变卖和折价的价款享有优先受偿权。6、由被告承担本案诉讼费、保全费、公告费。

事实与理由：2020年8月27日，被告一澄星集团及其关联公司被告二汉邦石化、被告三澄星股份、被告四澄高包装与原告签订了编号为2H20000O0103729号 《综合授信合同》，约定综合授信额度为24亿元,综合授信期限为2020年8月27日至 2021年8月27日，四被告均作为共同债务人承担连带还款义务。同日,被告一澄星集团与原告签订编号为 DB2000000069839号 《最高额保证合同》,约定被告一澄星集团为借款承担连带责任保证；被告五澄星房地产与原告签订编号为 DB2000000069815号《最高额抵押合同》,约定被告五澄星房地产以其所有的位于花山路 195、197号房产以及建设用地使用权[苏(2019)江阴市不动产权第0008840号]为借款提供抵押担保；被告六铂斯达与原告签订编号为DB2000000069814《最高额抵押合同》，约定被告六铂斯达公司以其所有的位于玉龙北路578房产以及建设用地使用权[苏(2017)常州市不动产权第 00976O5号]为借款提供抵押担保；被告七李兴、被告八缪维芬与原告签订编号为DB2000000069841号 《最高额担保合同》,为该笔借款提供保证责任担保；被告九李岐霞、被告十吴亮与原告签订编号为 DB2000000069842号《最高额担保合同》,为该笔借款提供保证责任担保。

2020年 9月 14日 ,依照被告一、二、三、四的申请，原告分别与被告一、二、三、四签订《流动资金贷款借款合同》向其发放了4.2亿 元、1.2866亿 元、3亿元、1亿元,总计本金9.4866亿元。合同约定借款期限自2020年9月14日至2021年9月14日，贷款年利率为4.35%，逾期利率按执行年利率加收50%确定，违约罚息利率按执行年利率加收100%确定。上述合同生效后,原告按约提供借款本金及履行了其他合同义务。但合同履行中,被告一、二、三、四财务状况发生重大变化，已经涉及多笔诉讼，经营状况亦严重恶化，已经违反了《综合授信合同》的约定,原告有权要求提前清偿，请求判如所请。

（二）诉讼进展情况

2021年7月5日，公司收到江苏省无锡市中级人民法院（2021）苏02民初15号《民事判决书》，一审判决结果如下：

1、澄星集团于本判决生效之日起10日内归还民生银行无锡分行借款本金4.2亿元，并支付期内利息（以4.2亿元为基数自2020年9月14日起按年利率4.35%计至2021年2月10日）、逾期罚息（以4.2亿元为基数自2021年2月11日按年利率6.525%计至实际支付之日止）、复利（以欠付期内利息为基数，自2021年2月11日起年利率8.7%标准计算至还清该款项之日止），赔偿律师费损失4.43万元；

2、澄星股份于本判决生效之日起10日内归还民生银行无锡分行借款本金3亿元，并支付期内利息（以3亿元为基数自2020年9月14日起按年利率4.35%计至2021年2月10日）、逾期罚息（以3亿元为基数自2021年2月11日按年利率6.525%计至实际支付之日止）、复利（以上述期内利息为基数，自2021年2月11日起年利率8.7%标准计至实际清偿之日止），赔偿律师费损失3.16万元；3、确认汉邦石化结欠民生银行无锡分行借款本金1.2866亿元及利息（以1.2866亿元为基数自2020年9月14日起按年利率4.35%计至2021年2月2日止）、律师费损失1.36万元；4、确认澄高包装结欠民生银行无锡分行借款本金1亿元及利息（以1亿元为基数自2020年9月14日起按年利率4.35%计至2021年2月2日止）、律师费损失1.05万元；5、李兴、缪维芬、李岐霞、吴亮对澄星集团的上述判决主文第一项债务、澄星股份的上述判决主文第二项债务承担连带清偿责任；6、澄星集团对澄星股份的上述判决第二项债务承担连带清偿责任；7、澄星集团、李兴、缪维芬、李岐霞、吴亮对汉邦石化的上述判决主文第三项债务、澄高包装的上述判决主文第四项债务承担连带清偿责任，于本判决生效之日起10日内向民生银行无锡分行给付；8、就上述第一、二、三、四项债权及本案诉讼费用，民生银行无锡分行有权以澄星房地产所有的位于花山路195、197号、抵押权的不动产证明编号：苏（2020）江阴市不动产证明第0047299号的不动产折价，或者以拍卖、变卖上述不动产所得价款优先受偿；9、就上述第一、二、三、四项债权及本案诉讼费用，民生银行无锡分行有权以铂斯达所有的位于玉龙北路578号、抵押权的不动产证明编号苏（2020）常州市不动产证明第0038684号的不动产折价，或者以拍卖、变卖上述不动产所得价款优先受偿；10、驳回民生银行无锡分行的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中国人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费4848415元、财产保全费5000元，合计4853415元，该款已民生银行无锡分行预交，由民生银行无锡分行承担1999元；由澄星集团承担2147866元，由澄星股份承担1534190元，由汉邦公司承担657963元，由澄高包装承担511397元，澄星集团对澄星股份、汉邦石化、澄高包装应承担的诉讼费连带清偿，李兴、缪维芬、李岐霞、吴亮对澄星集团、澄星股份、汉邦石化、澄高包装应承担的诉讼费连带清偿。

（三）最新进展

2021年7月23日，公司收到民生银行无锡分行《民事上诉状》：

上诉请求：一、请求撤销（2021）苏02民初15号民事判决书，依法改判为澄星集团、汉邦石化、澄星股份、澄高包装对本案所涉全部贷款承担共同还款责任。二、本案诉讼费由被上诉人承担。

事实与理由：案涉合同关于共同还款责任的约定是清晰明确的，一审法院对民 生的该主张不予支持，存在明显的基本事实认定错误及法律适用错误的情形，应予改判，具体理由如下:

1、一审法院认定：案涉《综合授信合同》为格式合同、“甲方承担共同还款责任”的条款为格式条款，显属法律适用错误，主要理由如下:（1）案涉合同文本虽由民生银行无锡分行提供，但在金融借款交易中，合同文本由金融机构一方提供，符合日常交易习惯。《综合授信合同》中对于共同还款责任条款进行了多次加粗提示，且该合同项下贷款金额巨大，涉及的授信期限、使用主体、担保财产等诸多事项，均需双方协商一致确定后方可签订，并不存在未有提示、未经协商的情形。（2）澄星集团、汉邦石化、澄星股份、澄高包装与民生银行是平等的民商事主体，经营多年，长期通过向金融机构贷款以获取运营资金来源，且为关联公司，对其作出共同还款意思表示后可能承担的法律风险具备充分的认知能力。因此，无论是《综合授信合同》本身，还是该合同中约定的“共同还款责任条款”，均不符合原《合同法》或现行《民法典》关于格式合同条款的规定。在此情况下，原审法院认定《综合授信合同》为格式合同、“甲方承担共同还款责任”的条款为格式条款并作出对民生银行无锡分行不利的解释，显属法律适用错误。

2、案涉《综合授信合同》关于“甲方”范围，以及“甲方”承担共同还款责任意思表示的约定清晰明确、合法有效。一审法院认定：“甲方”约定不明，汉邦石化、澄星股份、澄高包装无需对案涉全部借款承担共同还款责任，属基本事实认定错误，理由如下：1.《综合授信合同》第1页“受信人”部分，明确载明了受信人为澄星集团、汉邦石化、澄星股份、澄高包装。同时，《综合授信合同》该最后一页再次明确：该合同为民生银行无锡分行与四公司签订的编号为ZH200000023729号的《综合授信合同》，并分别加盖四公司印章。2.《综合授信合同》第5.3条、第 5.4条和第 6.7条均载明“甲方承担共同债务人责任”；第 6.1条进一步明确约定：“甲方在此不可撤销的承诺，发生如下任一情形时，对其使用授信额度的关联公司(无论是否在本合同附件的关联公司名单里)应承担的任何债务及款项，无论甲方是否签署了具体业务合同或担保合同，甲方均作为共同债务人承担连带还款义务”。从上述事实可以看出，《综合授信合同》关于“甲方”范围，以及“甲方承担共同还款责任”意思表示的约定是清晰、明确的，并不存在约定不明或意思表示不真实的情形，一审法院认定《综合授信合同》关于“甲方”约定不明，汉邦石化、澄星股份、澄高包装无需承担共同还款责任，明显与事实不符。

3、一审法院认定：当《综合授信合同》约定不明时，应以之后的具体业务合同即《流动资金贷款合同》确定各方权利义务，属基本事实认定错误，理由如下：1.如上所述,《综合授信合同》不存在约定不明的情形。2.《综合授信合同》第5.9条虽载明“甲方与一方就每一项具体授信业务所签订的具体业务合同与本合同不一致的，以该具体业务合同为准”，但该条款是在第5条“授信额度的使用”项下作出，所对应的意思表示为：当具体业务合同即《流动资金贷款合同》中约定的贷款使用额度与《综合授信合同》不一致时，应以具体业务合同为准。至于额度如何使用，以及各方实际使用的额度是否与《综合授信合同》约定一致，并不改变四公司承担共同还款责任的约定。因此，一审法院明显是在作出扩大解释的基础上,对该条款进行错误的解读及适用，与合同本身的意思表示并不相符。

综上，案涉合同关于共同还款责任主体范围的约定清晰、明确，意思表示真实，且无违反法律强制性、禁止性规定的情形。一审法院判决汉邦石化、澄星股份、澄高包装对案涉全部借款不承担共同还款责任明显错误，请求二审法院依法予以改判。

（四）本次诉讼对本公司本期利润或期后利润等的影响

本次诉讼将对公司利润造成一定负面影响。目前案件正处于二审审理阶段，暂时无法判断对公司本期或期后利润的影响金额，最终会计处理将以审计机构年度审计确认后的结果为准。

案件七：

（一）诉讼情况

申请人：中国农业银行股份有限公司宣威市支行（原告）

被申请人：宣威磷电（被告一）、澄星股份（被告二）

收到民事判决书的时间：2021年7月23日

诉讼机构名称及所在地：云南省曲靖市中级人民法院

诉讼请求：一、请求判令被告一偿还原告借款本金人民币4200万元及借期内的利息215853.15元，并承担自2021年3月21日起暂计算至2021年5月7日罚息和复利共计人民币253.15元（之后至实际还清之日止的利息、罚息及复利根据判决另行计算）；二、请求判令被告承担原告为实现债权而支出的律师代理费、交通费及诉讼费；三、请求判令被告二对被告一前述债务向原告承担连带清偿责任。

事实和理由：2020年5月20日，原告与被告一签订《中国农业银行股份有限公司流动资金借款合同》（合同编号：53010120200000786），约定借款币种及金额为人民币5200万元（大写:伍仟贰佰万元整），发放日期为2020年5月20日，借款期限为一年，利率为每笔借款提款日前一日的1年期 LPR。同日，为保证债务履行，原告与被告二签订 《保证合同》（合同编号：53100120200013167），合同约定被告二为上述借款提供保证担保，保证方式为连带责任保证，保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起二年。

担保人被告二控股股东股份被多地人民法院累积冻结多次，存在担保能力弱化风险。根据双方签订的《借款合同》第三条第十款第三项之约定：“对借款人发生可能影响借款安全或者债务履行情形的，或者保证人发生停产、歇业、注销登记、被吊销营业执照、破产、被撤销以及重大经营亏损等可能导致其部分或全部丧失相应的担保能力的情形，或者作为借款担保的抵押物、质押物价值减少、意外毁损或灭失等危及担保实现情形的，贷款人可以要求借款人限期改正、落实债权保障施、提供其他有效担保，或者调减、撤销借款人借款额度、停止发放借款、宣布本合同及其他合同项下借款提前到期、提前收回借款等。”我行有权要求收回对被告一借款。现被告一已还本金1000万元，仍有215853.15元利息及4200万本金未还，按照《借款合同》第三条第三款第三项“借款人未按合同约定的期限归还借款本金的，贷款人对逾期的借款从逾期之日起在本合同约定的借款执行利率的基础上，按照逾期期限分段计收罚息：从逾期之日起3O天内（含30天）上浮百分之伍拾（大写）计收罚息；”及第三条第三款第四项“借款人未按期支付利息的，贷款人从未按期支付之日起按月计收复利。借款到期之日前未按期支付利息的，按合同约定的借款利率计收复利；借款到期之日后，按合同约定的逾期罚息利率计收复利。”之规定，经过计算，我行主张被告一提前偿还借款本金4200万元，支付利息215853.15元、支付罚息及复利共计人民币253.15元（之后至实际还清之日止的利息、罚息及复利根据判决另行计算）。根据《借款合同》第五条第四款之约定：“因借款人违约致使贷款人采取诉讼或仲裁等方式实现债权的，贷款人为此支付的律师费、差旅费、执行费、评估费及其他实现债权的一切费用由借款人承担。”故被告一须承担我行为实现债权而支出的律师代理费、交通费及诉讼费，被告二对被告一前述债务向原告承担连带清偿责任。

（二）诉讼进展情况

公司于2021年6月7日收到《民事裁定书》，云南省曲靖市中级人民法院在审理原告中国农业银行股份有限公司宣威市支行与被告云南宣威磷电有限责任公司、江苏澄星磷化工股份有限公司金融借款合同纠纷一案中，原告中国农业银行股份有限公司宣威市支行向法院申请财产保全，经法院审查认为,原告中国农业银行股份有限公司宣威市支行的财产保全申请符合法律规定，并提供了担保。依照 《中华人民共和国民事诉讼法》第一百条、第一百零二条、第一百零三条第一款、第一百五十四条第一款第(四)项和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法)的解释》第四百八十七条第一款之规定，裁定如下: 一、冻结被申请人云南宣威磷电有限责任公司在曲靖市沾益区恒威矿业有限公司拥有的70%股份，在会泽龙威矿业有限公司的50.67%股份，在宣威市荣昌煤磷有限公司100%的股份，在宣威市磷电新型建材有限公司的100%股份,在曲靖市澄星物流配送有限公司的100%股份，在宣威市澄安新型环保建材有限公司的51%股份，在广西钦州澄星化工科技有限公司的7.2%股份；二、冻结被申请人云南宣威磷电有限责任公司在重庆农村商业银行股份有限公司宣威支行的银行账户（5202010120010000538）和其名下其他银行账户存款；三、查封被申请人云南宣威磷电有限责任公司向重庆农村商业银行股份有限公司两江分行抵押的污水分离器、高压开关柜等设备(动产抵押登记编号:53032020002514）；四、冻结被申请人江苏澄星磷化工股份有限公司在江阴澄星日化有限公司的10O%股份，在江苏兴霞物流配送有限公司的100%股份，在江苏澄星材料研究院有限公司的100%股份，在贵州兴润益商贸有限公司的10O%股份，在广西钦州澄星化工科技有限公司的92.8%股份，在上海鼎球国际贸易有限公司股份的90%，在上海澄星磷化工有限公司的90%股份，在江阴澄星国际贸易有限公司的80%股份，在江阴澄泓化工科技有限公司的70%股份，在云南弥勒雷打滩水电有限责任公司的55%股份，在云南弥勒市磷电化工有限责任公司的55%股份；五、查封被申请人江苏澄星磷化工股份有限公司向中国建设银行股份有限公司江阴分行抵押的离心化学泵、电动牵引车、振动流花床等设备(动产抵押登记编号:32022020023539)。以上五项财产查封、冻结限额为人民币42,216,106.3元。冻结期限为一年,冻结期间不得支付。保全费5000元，由原告中国农业银行股份有限公司宣威市支行预交。

上述涉及股权冻结的公司2020年度基本财务数据详见下表（附表一）：

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（三）最新进展

2021年7月23日，公司收到云南省曲靖市中级人民法院（2021）云03民初108号《民事判决书》：

答辩意见：被告辩称：原告起诉我公司，是基于双方在2020年5月20日签订合同编号为：53010120200000786的《中国农业银行股份有限公司流动资金借款合同》，该合同约定借款人民币5200万元，借期为一年。一、原告要求我公司承担2021年3月21日起暂计算至5月7日的罚息和复利，以及之后至还清之日的利息、罚息及复利。原告与我公司签订的流动资金借款合同期限为1年，借款的发放日期为2020年5月20日，因此，2021年3月31日至5月9日，以及至2021年5月19日均在借款合同期内，我公司不认可原告提出的罚息和复利。二、原告提出的本金金额，我公司没有异议，但利息部分，请原告出具计算依据。三、原告提供的合同为格式合同，对超出借款期所产生的逾期利息，我公司认可按合同约定执行，但逾期利息产生的复利明显有违公平合理原则，我公司不予认可，请法院予以调整。

四、关于律师代理费方面，银行借款案件属于简单案件，对方的律师费标准高于地区水平，请法院予以调整。五、原告与我公司签订的流动资金借款为人民币5200万元，借款期限为1年，我公司一直按合同约定按月支付利息，但原告滥用合同权利，要求我公司提前还款，我公司在2020年12月按双方约定归还借款本金1000万元，以证明我公司具有良好的还贷能力，但原告要求我公司继续归还借款本金。原告实际行动表明，他们在全力收缩贷款，原告行为直接减少了我公司流动资金，给我公司经营带来了严重危机和困难。

本院认为，原告与被告宣威磷电签订的《借款合同》以及与被告澄星股份签订《保证合同》均系各当事人的真实意思表示，且不违反我国相关法律、法规禁止性规定，合法有效；被告宣威磷电未按合同约定全面履行还款义务，已构成违约。应承担相应的违约责任。故原告诉请被告宣威磷电承担偿还借款本息及律师代理费，和诉请被告澄星股份对相应借款本息承担连带担保责任的请求成立。被告宣威磷电、澄星股份关于原告主张的复利、罚息等不应当支持等辩解，与双方当事人签订的相关合同约定相悖。

一审判决：一、由被告宣威磷电于本判决生效之日起二十日内，偿还原告借款本金人民币4200万元及利息人民币215853.15元；并承担自2021年3月21日起至同年5月7日的罚息和复利共计人民币253.15元。自2021年5月8日起至借款本息实际清偿之日的利息、罚息、复利按双方签订的《中国农业银行股份有限公司流动资金借款合同》的约定计算执行。二、由被告宣威磷电于本判决生效之日起二十日内，支付原告为实现债权而支出的律师代理费8000.00元；三、被告澄星股份对被告宣威磷电前述债务等承担连带清偿责任。四、驳回原告的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。

案件受理费252881.00元，保全费5000.00元；由被告宣威磷电，被告澄星股份连带承担。

（四）本次诉讼对本公司本期利润或期后利润等的影响

本次诉讼将对公司利润造成一定负面影响。目前案件一审判决已出尚未履行，暂时无法判断对公司本期或期后利润的影响金额，最终会计处理将以审计机构年度审计确认后的结果为准。

二、其他说明

公司将按照有关规定对上述诉讼（仲裁）事项及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

江苏澄星磷化工股份有限公司董事会

2021年7月27日