北京东方中科集成科技股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
证券代码：002819 证券简称：东方中科 公告编号：2021-075
北京东方中科集成科技股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京东方中科集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议于2021年7月26日以通讯方式召开，会议以投票方式表决。会议通知已于2021年7月20日通过专人送达、邮件等方式送达给全体董事。本次会议应到董事9名，实到董事9名。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议由董事长王戈先生主持，与会董事对以下议案进行审议、表决，形成如下决议：
1、审议通过了《关于更新本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的审计报告、审阅报告的议案》
本次交易有关的审计报告、审阅报告具体更新情况如下：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对目标公司北京万里红科技股份有限公司截至2021年3月31日财务报表进行了审计，并出具了《审计报告》（天健审[2021]8960号）；致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的截至2021年3月31日备考财务报表进行了审阅，并出具了《北京东方中科集成科技股份有限公司备考审阅报告》（致同审字（2021）第110A023597号）。
具体内容请详见公司发布的相关审计报告、审阅报告。
同时，根据公司召开的2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》，授权董事会全权办理本次交易的有关事宜，故本次董事会会议审议的《关于更新本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的审计报告、审阅报告的议案》无需提交股东大会审议。
关联董事王戈、王建平、张广平回避了表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
北京东方中科集成科技股份有限公司董事会
二〇二一年七月二十七日
证券代码：002819 证券简称：东方中科 公告编号：2021-076
北京东方中科集成科技股份有限公司
第五届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京东方中科集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次会议于2021年7月26日以通讯方式召开，会议以投票方式表决。会议通知已于2021年7月20日通过专人送达、邮件等方式送达给全体监事。本次会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议由监事会主席魏伟女士主持，与会监事对各项议案进行审议、表决，形成如下决议：
1、审议通过了《关于更新本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的审计报告、审阅报告的议案》
本次交易有关的审计报告、审阅报告具体更新情况如下：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对目标公司北京万里红科技股份有限公司截至2021年3月31日财务报表进行了审计，并出具了《审计报告》（天健审[2021]8960号）；致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的截至2021年3月31日备考财务报表进行了审阅，并出具了《北京东方中科集成科技股份有限公司备考审阅报告》（致同审字（2021）第110A023597号）。
具体内容请详见公司发布的相关审计报告、审阅报告。
同时，根据公司召开的2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》，授权董事会全权办理本次交易的有关事宜，故本次董事会会议审议的《关于更新本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的审计报告、审阅报告的议案》无需提交股东大会审议。
关联监事魏伟回避了表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
北京东方中科集成科技股份有限公司监事会
二〇二一年七月二十七日
证券代码：002819 证券简称：东方中科 公告编号：2021-077
北京东方中科集成科技股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（四次修订稿）
与草案（三次修订稿）主要差异情况的说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京东方中科集成科技股份有限公司（以下简称“东方中科”、“上市公司”、“公司”）拟进行发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易。
北京东方中科集成科技股份有限公司（以下称“公司”、“上市公司”或“东方中科”）于2021年2月24日全文披露《北京东方中科集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《报告书》”）。
根据2021年3月5日深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对北京东方中科集成科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2021】第5号）的要求，公司会同相关中介机构就相关事项进行逐项落实和回复，对《报告书》进行了相应的修订、补充和完善，于2021年3月24日全文披露《北京东方中科集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。
公司于2021年3月24日公告了《2020年年度报告》，于2021年3月25日召开了关于本次重大资产重组的股东大会，本次交易对手苏州国丰鼎嘉创业投资合伙企业（有限合伙）于2021年3月26日完成了合伙人变更的工商手续。基于上述事项，公司对《报告书》进行了相应的修订、补充和完善，于2021年3月27日全文披露《北京东方中科集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》。
2021年4月28日，中国证券监督管理委员会下发了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（210783号）（以下简称“《反馈意见》”），根据反馈意见的要求，公司会同相关中介机构就相关事项进行逐项落实和回复，并根据天健会计师出具的天健审[2021]7945号《审计报告》及致同会计师出具的致同审字（2021）第110A021351号《备考审阅报告》，对《报告书》进行了相应的修订、补充、完善和更新，于2021年6月9日全文披露《北京东方中科集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）》。
截止目前，公司及中介机构已完成对标的公司2021年第一季度的加期审计、补充尽调等工作，并对《报告书》进行了相应的更新，涉及的主要内容如下（本公告中的简称与《报告书》中的简称具有相同的含义）：
1、根据上市公司2021年第一季度报告、天健会计师出具的天健审[2021]8960号《审计报告》及致同会计师出具的致同审字（2021）第110A023597号《备考审阅报告》，补充更新了《报告书》中上市公司2021年第一季度相关财务数据、标的公司2021年第一季度相关财务数据、上市公司2021年第一季度备考审阅数据及相关分析。
2、在《报告书》“重大事项提示/四、本次交易的性质/（三）本次交易不构成重组上市”、“重大事项提示/四、本次交易的性质/（四）本次交易中，上市公司控股股东东方科仪控股通过认购股份的方式巩固控制权”、“重大事项提示/九、本次交易对上市公司的影响/（三）本次交易对上市公司股权结构的影响”、“第一节 本次交易概况/五、本次交易的性质/（三）本次交易不构成重组上市”、“第一节 本次交易概况/五、本次交易的性质/（四）本次交易中，上市公司控股股东东方科仪控股通过认购股份的方式巩固控制权”、“第一节 本次交易概况/六、本次交易对上市公司的影响/（三）本次交易对上市公司股权结构的影响”、“第五节 发行股份情况/四、本次交易发行股份对上市公司股权结构的影响”及“第八节 交易的合规性分析/二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定/（二）本次交易不导致上市公司控制关系发生变更”中，补充更新了重组前后上市公司控股股东及各交易对方的股权比例。
3、在《报告书》“重大事项提示/八、本次交易方案实施需履行的批准程序/（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况”及“第一节 本次交易概况/二、本次交易决策过程和审批情况/（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况”中，补充披露了中国科学院办公厅取得公安部办公厅函件的相关信息。
4、在《报告书》“第一节 本次交易概况/四、本次交易具体方案/（四）本次交易的业绩承诺与补偿”、“第六节 交易标的评估情况/一、标的资产的评估情况/（三）收益法的评估情况/7、收益法评估相关分析”中，补充更新了标的公司在手订单情况。
5、在《报告书》“第二节 上市公司基本情况/二、上市公司公司历史沿革/（二）股份公司上市及股本变动情况”中，补充更新了上市公司2021年6月第三次实施股票激励计划，以及2021年7月第三次回购注销部分限制性股票情况。
6、在《报告书》“第二节 上市公司基本情况/二、上市公司公司历史沿革/（三）上市公司股权结构”中，补充更新了上市公司截止2021年3月31日前十大股东情况。
7、在《报告书》“第三节 交易对方基本情况/一、发行股份购买资产的交易对方”中，补充更新了法人交易对方下属企业、股本变动情况，以及自然人交易对方任职和对外投资情况。
8、在《报告书》“第三节 交易对方基本情况/一、发行股份购买资产的交易对方”中，补充更新了法人交易对方中合伙企业的穿透情况。
9、在《报告书》“第四节 标的公司基本情况/四、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况”中，补充更新了万里红租赁房产、商标、专利、计算机软件著作权情况。
10、在《报告书》“第四节 标的公司基本情况/八、标的公司下属公司情况”中，补充更新了万里红控股子公司的基本信息。
11、在《报告书》“第四节 标的公司基本情况/十二、业务与技术/（七）主要产品的原材料采购及供应情况”中，补充更新了：1）标的公司2021年第一季度主要原材料及服务采购情况；2）标的公司2021年第一季度前五大供应商情况。
12、在《报告书》“第四节 标的公司基本情况/十二、业务与技术/（七）主要产品的原材料采购及供应情况/2、前五大供应商情况”中，补充更新了：1）万里红2021年第一季度向其采购情况及发生较大变化的原因；2）万里红2021年第一季度前五大供应商发生较大变化的原因及合理性、是否影响供应的稳定性。
13、在《报告书》“第四节 标的公司基本情况/十二、业务与技术/主要产品的原材料采购及供应情况/（八）业务经营资质情况”中，补充更新了标的公司业务经营资质情况。
14、在《报告书》“第四节 标的公司基本情况/十四、涉及的重大诉讼、仲裁或潜在纠纷、行政处罚情况/（二）其他潜在诉讼、仲裁情况”中，补充更新了万里红与北京昊都信息安全技术有限公司的诉讼或仲裁情况。
15、在《报告书》“第六节 交易标的评估情况/一、标的资产的评估情况/（二）本次评估的主要假设”中，补充更新了本次评估主要资质和证书不能续期对万里红经营业绩的影响。
16、在《报告书》“第九节 管理层讨论与分析/二、交易标的所处行业分类及概况/（二）行业概况”中，补充更新了万里红所处行业的市场规模情况。
17、在《报告书》“第九节 管理层讨论与分析/五、标的公司的行业地位及核心竞争力/（二）标的公司的核心竞争力”中，补充更新了万里红的核心竞争力及其可持续性。
18、在《报告书》“第九节 管理层讨论与分析/六、标的资产财务状况、盈利能力分析/（一）财务状况分析/1、资产结构分析/（1）流动资产构成及变动分析/②交易性金融资产”中，补充更新了万里红2021年第一季度理财产品的到期日、赎回日、收益率、实现收益或公允价值变动情况。
19、在《报告书》“第九节 管理层讨论与分析/六、标的资产财务状况、盈利能力分析/（一）财务状况分析/1、资产结构分析/（1）流动资产构成及变动分析/③应收账款/A.变动分析”中，补充更新了万里红2021年第一季度应收账款及占营业收入比例持续增长的原因及合理性。
20、在《报告书》“第九节 管理层讨论与分析/六、标的资产财务状况、盈利能力分析/（一）财务状况分析/1、资产结构分析/（1）流动资产构成及变动分析/③应收账款/C.应收账款坏账计提政策及计提情况”中，补充更新了2021年第一季度万里红应收账款坏账准备计提的充分性。
21、在《报告书》“第九节 管理层讨论与分析/六、标的资产财务状况、盈利能力分析/（一）财务状况分析/1、资产结构分析/（1）流动资产构成及变动分析/④预付款项”中，补充更新了：1）万里红2021年第一季度预付账款大幅增长的合理性、相关预付安排的商业合理性；2）万里红2021年第一季度向前五名预付账款公司采购的具体内容、相关合同条款、期后结转情况以及是否符合合同规定。
22、在《报告书》“第九节 管理层讨论与分析/六、标的资产财务状况、盈利能力分析/（一）财务状况分析/1、资产结构分析/（1）流动资产构成及变动分析/⑤存货/B. 发出商品”中，补充更新了万里红2021年第一季度存货的库龄情况，2021年第一季度发出商品的库龄情况、期后确认情况，以及2021年第一季度虹膜发出商品的构成情况。
23、在《报告书》“第九节 管理层讨论与分析/六、标的资产财务状况、盈利能力分析/（一）财务状况分析/1、资产结构分析/（1）流动资产构成及变动分析/⑤存货/B. 发出商品”中，补充更新了万里红虹膜发出商品截至目前确认收入金额，并结合后续未能确认收入、丧失使用价值等情形论证计提跌价准备的充分性。
24、在《报告书》“第九节 管理层讨论与分析/六、标的资产财务状况、盈利能力分析/（一）财务状况分析/1、资产结构分析/（2）非流动资产构成及变动分析/⑤使用权资产”中，补充披露了万里红使用权资产的相关情况。
25、在《报告书》“第九节 管理层讨论与分析/六、标的资产财务状况、盈利能力分析/（一）财务状况分析/2、负债结构分析/（2）预收款项及合同负债”中，补充更新了万里红2021年第一季度预收账款变动的合理性，与预测期营业收入增长的匹配性。
26、在《报告书》“第九节 管理层讨论与分析/六、标的资产财务状况、盈利能力分析/（二）盈利能力分析/1、营业收入、营业成本构成及变动情况分析”中，补充更新了：1）万里红2021年第一季度营业收入分季度、分地区构成情况；2）万里红2021年第一季度营业成本分类构成情况。
27、在《报告书》“第九节 管理层讨论与分析/六、标的资产财务状况、盈利能力分析/（二）盈利能力分析/4、期间费用”中，补充更新了万里红2021年第一季度毛利率、期间费用率与同行业可比上市公司相偏离的原因及合理性。
28、在《报告书》“第九节 管理层讨论与分析/六、标的资产财务状况、盈利能力分析/（二）盈利能力分析/4、期间费用/（2）销售费用”中，补充更新了万里红2021年第一季度销售人员分布和工资水平情况，销售费用占营业成本比重情况。
29、在《报告书》“第九节 管理层讨论与分析/六、标的资产财务状况、盈利能力分析/（二）盈利能力分析/4、期间费用/（4）研发费用”中，补充更新了：1）万里红2021年第一季度研发人员数量、学历背景和工资水平情况；2）万里红2021年第一季度具体研发投入、成果产出情况及研发成果对业务的实际运用情况。
30、在《报告书》“第九节 管理层讨论与分析/六、标的资产财务状况、盈利能力分析/（三）现金流量分析/1、经营活动现金流量/③经营活动产生的现金流量之间的勾稽关系”中，补充更新了万里红2021年第一季度经营活动产生的现金流量之间的勾稽关系。
31、在《报告书》“第十一节 同业竞争与关联交易/二、本次交易对关联交易的影响/（二）报告期内标的公司的关联交易”中，补充更新了万里红2021年第一季度关联交易的定价公允性及必要性。
特此公告。
北京东方中科集成科技股份有限公司董事会
二〇二一年七月二十七日
