北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

（上接24版）

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从可比上市公司数据可以看到，报告期内公司的流动比率、速动比率及资产负债率与行业平均值基本保持一致。

5、资产周转能力分析

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指标计算方法：

应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额

存货周转率=营业成本÷存货平均余额

流动资产周转率=营业收入÷流动资产平均值

总资产周转率=营业收入÷资产总额平均值

（二）盈利能力分析

1、营业收入分析

报告期内，公司主营业务收入按业务类别构成情况如下表：

单位：万元

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报告期内，公司主要营业收入来自于工程施工业务，该类业务占总收入比例分别为94.02%、93.90%及94.65%。

2019年，公司生态景观建设收入增长较快的原因是湖北省第二届园博会相关的三个项目在2019年完工，共形成收入42,554.72万元，占当期生态景观建设收入的70.25%。此外，公司于2019年中标了太原植物园（景观三区）工程，当期贡献营业收入12,129.10万元，因此公司2019年生态景观建设业务收入与2018年相比增长显著。

2、主营业务成本构成及变动分析

报告期内，本公司各期主营业务成本按业务类别划分如下表所示：

单位：万元

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报告期内，公司营业成本按照性质划分，构成情况如下表所示：

单位：万元

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注：人工费含劳务分包费用。

因为公司营业收入的波动，所以营业成本也随之变化。报告期内，2018年收入最高，所以当年的营业成本金额亦最大。

随着公司业务的发展 2018年度和2020年度所承接的项目规模越来越大，项目综合程度越来越高，为了保证质量和效果，公司对项目中涉及到的部分专项工程，如市政道路、桥梁、单体建筑等进行专业分包处理，从而使得报告期内公司主营业务成本中专业分包的占比有所提高，直接材料和人工费的占比相对有所降低。2019年度由于多个工程项目处于收尾阶段，需要投入较多的人工，从而导致人工费占比增长，机械费占比下降。

3、主营业务毛利率分析

（1）分业务毛利率情况

公司报告期毛利率情况如下：

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如上， 2018年、2019年及2020年，公司综合毛利率分别为34.47%、40.38%和32.77%。由于生态景观建设业务毛利率在2019年上涨，使得发行人综合毛利率在2019年有所上升。

（2）发行人毛利率与同行业上公司毛利率差异情况及差异原因

1）报告内同行业公司整体营业收入、毛利率情况如下：

单位：万元，%

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注：同行业可比上市公司除绿茵生态外，均未披露2020年年度报告，所以未对2020年数据进行列示。

2）报告内同行业公司业务领域、收入结构、业务规模等方面具体情况如下：

① 2020年

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② 2019年

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③ 2018年

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从业务领域来看，5家公司均主要从事生态环保、生态景观建设，与公司的业务领域基本一致，因此公司综合毛利率水平除2019年度外与同行业可比公司不存在重大差异，其中2019年度公司毛利率上升主要系公司生态景观建设和水环境治理毛利率上升所致。

报告期内，公司综合毛利高于节能铁汉，低于绿茵生态，主要由于节能铁汉的生态景观业务收入总体占比较高，其生态景观业务毛利率相对较低，绿茵生态毛利率较高的生态修复业务收入占比较高。从整体毛利率趋势变动来看，报告期内东方园林收缩业务规模，毛利率呈现下降趋势，绿茵生态和美尚生态加大了生态修复类业务的比重，毛利率有所上升；节能铁汉因生态环保业务毛利率下降，从而毛利率有所下降；蒙草生态毛利率较为稳定，接近行业平均值；发行人2019年水环境治理业务及生态景观建设业务毛利率上升从而导致2019年综合毛利率上升。

（3）报告期内各业务毛利率变动情况、变动原因及合理性；

1）行业整体趋势

报告期内，随着国家层面的大力推进，生态环境状况逐步好转，制定实施了大气、水、土壤污染防治三个“十条”并取得扎实成效，在树立了绿水青山就是金山银山的理念下，国家正以前所未有的决心和力度加强生态环境保护，支撑生态修复、环境保护等行业蓬勃发展；其中2017年，我国宏观经济运行持续向好，经济实力跃上新台阶，呈现出增长与质量、结构、效益相得益彰的良好局面；但由于2018年在“去杠杆”、“紧信用”的金融环境下，导致公司所处行业融资环境趋紧；2019年我国经济发展面临更为复杂的环境，经济增速放缓，生态保护和环境治理行业竞争日趋激烈。

2）成本归集方法、产品定价的方法

报告期内公司主营业务分为工程施工项目和设计项目两类，其中工程施工项目按照合同约定的主要施工内容、项目主要目标等因素综合考虑后分为水环境治理、生态修复、生态景观建设和生态保护四类。

I、工程施工成本归集及结转方法

公司工程施工类项目按照水环境治理、生态修复、生态景观建设和生态保护四类进行独立核算，每一类项目下设具体工程施工项目，按照单个项目进行独立核算。项目具体核算情况如下：

公司根据企业会计准则的要求，以工程项目为核算对象，按支出分别核算各工程项目的工程施工成本。期末，工程施工成本根据完工百分比法确认的营业收入，配比结转至营业成本；公司成本按照项目核算，项目下设材料费、专业分包费、机械费、人工费及其他直接费用等。

II、设计成本的归集及结转方法

设计成本按照设计项目独立进行核算，设计成本下设人力成本、外协费用、差旅费、业务招待费和其他费用等进行核算。由于公司已发生的劳务成本是否能够得到补偿取决于公司设计成果能否得到委托方的认可或外部机构审核通过，该事项存在较大的不确定性，因此在资产负债表日，公司若取得明确证据表明已经发生的劳务成本能够得到补偿，则公司将其计入营业成本，并确认劳务收入；否则，公司将其计入当期损益，不确认劳务收入。

III、各个分类中产品定价的方法

报告期内公司主要通过招投标获取项目，定价通过参与招投标进行市场化定价，定价时公司综合考虑业务模式、产品类别、项目所在区域等综合因素后做出合理报价。

① 业务模式

公司获取的项目按照实施模式分为：工程施工项目、EPC项目、PPP项目和纯设计项目。PPP项目，由于招标人在招标过程中更注重公司投资和融资能力，且PPP项目的施工合同多为由公司作为股东的SPV公司与公司签订EPC合同，因此该类型项目对公司来说毛利率较高；EPC项目，由于招标人在招标的过程中对投标人的设计能力和技术解决能力有一定的侧重，项目投标报价过程中大部分项目不以最低价作为最优标，且公司中标后自行设计，项目投标报价适中，不以低价竞争，因此该类型项目对公司来说毛利率适中；工程建设项目，由于招标人在招标过程中对投标人的报价更加注重，因此相对于以上两个类型来说，毛利率相对较低；纯设计项目，由于招标人在招标过程中侧重于投标人的设计方案的先进性和可行性，一般来说，项目投标报价过程中，报价评分在总评分中占比较小，属于智力密集型，因此项目毛利率相对较高。

② 产品类型

公司工程施工产品类型分为水环境治理、生态修复、生态景观建设、生态保护项目。

① 水环境治理：通常设计及技术水平的要求较高，且存在一定的市场进入门槛，毛利率相对较高。但2018年公司实施的该类主要项目为公司新进入的华东和华中区域的市场开拓项目，报价相对谨慎，从而导致毛利率偏低。

② 生态修复：一般规模较大，对设计及技术水平的要求较高，存在一定的市场进入门槛，市场竞争激烈程度相对较低，存在一定的技术溢价空间，从而使得毛利率相对较高；

③ 生态景观建设：公司有十几年业务经验，虽然竞争激烈，但公司经验积累较多，成本控制较好，因此可以将毛利率维持在一定水平；

④ 生态保护：报告期内公司承接生态保护项目主要为生态森林项目，市场竞争较为激烈，再加上由于该类项目施工材料主要为苗木，采购价格受区域市场集中供货影响较大，从而使得该类项目毛利率相对较低。

4、公司利润的主要来源

（1）利润来源的基本情况

报告期内，公司利润总额主要来源于生态保护、生态修复、水环境治理、生态景观、规划设计业务产生的利润，公司营业利润与利润总额基本一致，营业外收支对公司利润总额的影响较小，具体情况如下：

单位：万元

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（2）2019年业绩下滑的原因

报告期各期公司的营业收入分别为131,426.51万元、102,253.83万元和106,193.96万元，2019年较2018年下降22.20%。扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分别为15,865.12万元、9,471.75万元和12,346.25万元，2019年较2018年下降40.30%。发行人2019年业绩下滑的主要原因如下：

2018年及2019年在我国金融“去杠杆”、“严监管”的宏观环境下，经济增速下行，作为行业下游主要客户的地方政府的融资和偿债支付能力下降；2019年银行信贷紧缩、社会融资渠道不畅，行业内公司普遍面临资金压力。

发行人面对复杂的外部环境，及时调整经营策略，将业务重心聚焦在京津冀晋、长三角区域、粤港澳大湾区三大区域；同时控制业务规模、优先选择回款速度快的优质项目，以确保长期稳健发展。因此，发行人2018年度、2019年度的新签订单量较2017年度下降明显，营业收入及扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润也随之在2019年出现下滑。

（3）可比上市公司的业绩情况

发行人与可比上市公司的营业收入情况对比如下：

单位：万元

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由上表可以看到可比上市公司中除绿茵生态以外，营业收入均出现明显下滑。

发行人与可比上市公司的净利润情况对比如下：

单位：万元

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发行人与可比上市公司扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分情况对比如下：

单位：万元

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由上表可以看到可比上市公司中除绿茵生态及节能铁汉以外，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润均出现明显下滑。

5、期间费用

报告期内，公司期间费用及构成比例情况如下：

单位：万元

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（三）现金流量分析

报告期内，公司现金流构成情况如下：

单位：万元

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1、经营活动现金流量分析

报告期内，公司经营活动产生的现金流量情况如下表所示：

单位：万元

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报告期各期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-48,804.89万元、-22,272.22万元及-33,180.71万元。

2、经营活动现金净流量持续大幅波动的原因

（1）按照项目进度回款、阶段性支付资金属于行业特点

生态保护与环境治理业的工程建设业务按照行业特点，合同约定当年的付款比例一般在40%-70%之间，因此普遍存在建设期阶段性支付资金、按照项目进度进行工程量结算及回款且周期较长的特点。

另外，由于工程业务按照完工百分比法确认营业收入和成本，按照经发包方确认的工程结算金额确认应收账款，发包方确认工程进度、支付进度款需要一定的时间，滞后于工程项目的实际完工进度。

其次，公司的客户主要是政府相关部门、政府授权的投资主体或国有性质企事业单位，对于政府投资项目，竣工结算通常需要由当地审计局或审计局委派的中介机构进行初审和复审，使得项目的竣工结算时间较长。

此外，工程合同通常约定一定比例的工程质保金，因此销售商品、提供劳务收到的现金通常小于同期营业收入的金额。

（2）公司经营活动现金净流量持续大幅波动的具体原因

① 2018年经营活动产生的现金流量净额为大额负数的主要原因系销售收款同比减少18,576.11万元，购买商品、接受劳务支付的现金同比增加25,434.26万元；

② 2019年经营活动产生的现金流量净额大额负数同比减少主要系在经营活动现金流出变动较小的情况下销售商品、提供劳务收到的现金同比增加2.47亿；

③ 2020年经营活动现金流出的金额较大，主要系本期六盘水正和向六枝特区房地产综合开发公司支付贵州省六枝特区示范小城镇生态环境扶贫PPP项目存量项目经营权转让费4.06亿元。根据经营权转让协议约定，待六盘水正和向六枝特区房地产综合开发公司支付全部5.3亿经营权转让价款后，经营权转让至六盘水正和,存量项目进入经营期，经营期间为自经营权转让起17年。

3、投资活动现金流量分析

报告期内，公司投资活动产生的现金流量情况如下表所示：

单位：万元

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公司投资活动现金流主要由收到其他与投资活动有关的现金、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金、支付其他与投资活动有关的现金组成。

4、筹资活动现金流量分析

报告期内，公司筹资活动产生的现金流量情况如下表所示：

单位：万元

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报告期内，公司筹资活动现金流主要由取得借款收到现金、偿还债务支付的现金、吸收投资收到的现金以及分配股利、利润或偿付利息支付的现金、收到其他与筹资活动有关的现金和支付其他与筹资活动有关的现金组成。

5、经营活动产生的现金流量净额与净利润的分析比较

（1）公司将净利润调节为经营活动现金流量净额的过程如下：

单位：万元

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（2）行业比较

公司与同行业可比上市公司经营活动产生的现金流量净额和净利润的比值对比情况如下：

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注1：数据来源为可比上市公司公开披露的定期报告；

从上表可以看出，可比上市公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的比值平均值较低，经营活动产生的现金流量净额整体低于同期实现的净利润，同时2018年至2020年同行业公司经营活动现金流量净额平均值为负数，公司经营活动现金流的净额为负数的情况基本与同行业公司一致。

综上，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润产生较大差异系公司正常经营活动导致，与公司业务实际情况相符，与同行业情况一致。

（3）公司为改善资金周转制定的针对性措施

为改善公司业务规模扩张、现金流压力随之加大的情形，公司制定了以下针对性措施：

① 公司将审慎承接PPP业务，最大限度减少PPP项目模式引起的资金占用情况。

② 市场布局选择经济状况较好且政府信誉较高的区域，重点发展京津晋冀、长三角、粤港澳大湾区、长江经济带等区域，甄选利润率高、回款有保障的大型工程项目。

③ 制定应收账款管理制度，持续加强日常应收账款的项目确认和结算的及时性以及项目回款的跟踪。

十二、利润分配情况

（一）最近三年股利分配政策

根据相关法律及《公司章程》的规定，公司现行利润分配政策如下：

“第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的公司股份不参与分配利润。

第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。”

（二）报告期内实际股利分配情况

2019年4月30日，公司第三届董事会十一次会议审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，决议以2018年12月31日的总股本122,133,333股为基数，按每1股派发现金股利人民币0.1元（含税），共计派发现金股利人民币1,221.3333万元（含税）。2019年6月10日，公司召开的2018年年度股东大会审议通过了上述利润分配方案，截至2019年8月10日，本次利润分配方案已实施完毕。

除上述股利分配之外，公司报告期内未有其他的股利分配情况。

（三）发行后的股利分配政策

本次股票发行完成后，根据《公司章程（草案）》约定，公司的利润分配政策如下：

“第一百六十二条 公司实施持续稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持政策的连续性、合理性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董事、监事和股东特别是中小股东的意见。

（一）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（二）股票股利的条件：若当年实现的营业收入和净利润快速增长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，公司董事会可提出发放股票股利的利润分配方案并提交股东大会审议。

（三）现金分红的条件、比例和期间间隔：

1、公司原则上每年进行一次利润分配。满足如下条件时，公司当年应当采取现金方式分配股利，且每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%，具体分红比例依据公司现金流、财务状况、未来发展规划和投资项目等确定：①公司当年盈利、累计未分配利润为正值；②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）；④公司不存在以前年度未弥补亏损。

2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

3、公司董事会可以根据公司的实际经营状况提议公司进行中期现金分配。

（四）公司原则上应当采用现金分红进行利润分配，其中现金分红方式优于股票股利利润分配方式。公司在实施现金分配股利的同时，可以派发红股。

（五）利润分配的决策机制与程序：进行利润分配时，公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。在审议公司利润分配预案的董事会会议上，需经公司1/2以上独立董事同意方能提交公司股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过电话、电子邮件等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

2、分红标准和比例是否明确和清晰；

3、相关的决策程序和机制是否完备；

4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

公司董事会未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。

第一百六十三条 公司将保持股利分配政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应当满足本章程规定的条件，不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案由董事会制定，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见，独立董事可以征集中小股东的意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，公司应当提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。”

（四）本次发行完成前滚存利益的分配安排

公司于2019年5月29日召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案的议案》，本次公开发行前公司的滚存未分配利润由发行上市后的新老股东按照发行后所持股份比例共享。

十三、发行人控股子公司情况

截至本招股意向书摘要签署日，本公司共有5家控股子公司、1家参股公司处于存续状态，1家控股子公司于报告期内注销，具体情况如下：

（一）北京正和恒基数字科技有限公司（曾用名为“北京正和恒基滨水生态技术研究院有限公司”）

成立时间：2011年11月24日；

统一社会信用代码：91110108584408295H；

注册资本：3,000万元；

实收资本：1,000万元；

注册地和生产经营地：北京市海淀区中关村东路1号院8号楼二十四层B2701C-1

法定代表人：邢磊；

经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；销售计算机、软件及辅助设备、自行开发后的产品；信息系统集成和物联网技术服务；工程和技术研究和试验发展；自然科学研究和试验发展；工业设计服务；环境监测；专业设计服务；代理进出口；互联网数据服务；智能消费设备制造；智能照明器具制造；环保咨询；环保技术推广服务；规划设计管理；城市公园管理；贸易代理；环境监测专用仪器仪表制造；

股东构成：北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司持有100%的股权；

主要财务数据如下表所示：

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上述财务数据已经天健会计师事务所审计。

（二）北京正和恒基国际城市规划设计有限公司

成立时间：2010年1月4日；

统一社会信用代码：91110108699611496N；

注册资本：2,500万元；

实收资本：2,500万元；

注册地：北京市海淀区中关村东路1号院8号楼B座B2101；

生产经营地：北京市海淀区中关村东路1号院8号楼B座第27层；

法定代表人：张熠君；

经营范围：工程勘察设计；工程和技术研究与试验发展；建设工程项目管理；城市园林绿化；技术服务、技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询；

股东构成：北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司持有100%的股权；

主要财务数据如下表所示：

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上述财务数据已经天健会计师事务所审计。

（三）正和恒基（深圳）产业运营管理有限公司

成立时间：2018年6月21日；

统一社会信用代码：91440300MA5F6M0P7T；

注册资本：10,000万元；

实收资本：0万元；

注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)；

（下转26版）