北京海量数据技术股份有限公司
（上接45版）
（三）权属状况说明
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）股东情况
1、增资前海量数据库的股东持股情况
■
2、增资后海量数据库的股东持股情况
■
说明：公司第三届董事会第九次会议及第三届监事会第十次会议审议通过了《关于拟通过全资子公司参与广州海量数据库技术有限公司增资暨关联交易的议案》，董事会同意海量研究院与肖枫先生、王振伟先生、刘惠女士以自有资金共同向海量数据库增资。
（五）海量数据库的财务状况
单位：元
■
海量数据库最近一年的财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了致同审字(2021)第110C013882号《审计报告》。致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务资格。
四、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易定价遵循市场原则，经多方共同合理协商确定增资价格，海量研究院增资单价与其他投资方增资单价一致。
五、关联交易目的及对公司的影响
数据库作为新基建和IT基础软硬件新生态建设中的重要一环，处于政策和市场红利期的国产数据库迎来前所未有的发展机遇。海量数据库是一家主要从事数据库相关技术与产品开发及经营的公司，根据公司发展国产数据库业务的战略规划需要，在保证公司对海量数据库控股不变的前提下，公司愿意放弃海量数据库本次增资部分股权的增资优先认购权，引入专业人才，激发经营管理团队凝聚力和企业活力，进而促进海量数据库快速发展。
公司通过全资子公司海量研究院对海量数据库增资金额仅为17.04万元，公司以自有资金出资，对公司的财务状况和当期业绩不会产生重大影响。本次增资完成后，有助于强化公司国产数据库产品的开发与销售，对公司的长远经营发展具有促进作用。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议及表决情况
公司于2021年7月27日召开第三届董事会第九次会议，审议了《关于拟通过全资子公司参与广州海量数据库技术有限公司增资暨关联交易的议案》，公司关联董事肖枫先生、王振伟先生已回避表决，非关联董事一致表决通过，表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权。
（二）监事会审议及表决情况
公司于2021年7 月27日召开第三届监事会第十次会议，审议了《关于拟通过全资子公司参与广州海量数据库技术有限公司增资暨关联交易的议案》，表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权。
监事会认为：公司本次拟通过全资子公司参与增资暨关联交易事项，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，关联交易履行了必要的审议程序及信息披露义务，监事会同意公司参与本次增资。
（三）独立董事事前审核意见及独立意见
1、独立董事事前审核意见
经公司独立董事事前认可，认为本次关联交易符合公司主营业务战略发展规划，各方遵循自愿协商、公平合理的原则，交易定价公允合理，没有发生损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情况。我们同意将该议案提交公司董事会审议，公司董事会对上述关联交易事项进行审议时，关联董事应回避表决。
2、独立董事独立意见
董事会对《关于拟通过全资子公司参与广州海量数据库技术有限公司增资暨关联交易的议案》的审议、表决程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法有效。
本次交易事项的关联方具备参与增资的能力，且各方均以现金出资，并按照出资比例确定在海量数据库中的股权比例，本次关联交易属于正常的投资行为，不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，我们同意董事会做出的决定。
（四）董事会审计委员会意见
公司本次拟通过全资子公司参与海量数据库增资暨关联交易事项，遵循公平、公正的原则，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，有利于为公司和股东创造价值，符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的主营业务产生不利影响。
（五）本次关联交易不需要提交公司股东大会审议。
七、风险提示
（一）本次交易完成后，存在能否完成相关工商审批手续的不确定性；
（二）本次交易涉及多个投资方，交易实施进度及最终实施结果存在一定的不确定性；
（三）海量数据库尚未盈利，是否能顺利运营并达成预期目标存在一定的不 确定性，并可能对本次投资的投资收益产生不利影响；
（四）国产数据库研发需要长期的资本投入，新产品是否能满足市场需求存在不确定性，因此本次投资的投资收益具有不确定性；
（五）海量数据库在未来实际经营中，可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的不确定因素，投资收益存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
八、历史关联交易情况说明
除本次关联交易外，截至本公告披露日，过去12个月内公司与肖枫先生、王振伟先生及其关联方未进行除已审议披露的关联交易外的其他关联交易。
九、备查文件
（一）《公司第三届董事会第九次会议决议》
（二）《公司第三监董事会第十次会议决议》
（三）《公司独立董事关于关联交易的事前审核意见》
（四）《公司独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》
（五）《公司第三届董事会审计委员会第六次会议决议》
特此公告。
北京海量数据技术股份有限公司董事会
2021年7月28日
证券代码：603138 证券简称：海量数据 公告编号：2021-061
北京海量数据技术股份有限公司
为控股子公司提供财务资助的关联交易预计公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易风险简述：2021年8月至2022年5月期间，北京海量数据技术股份有限公司（以下简称“公司”）预计为控股子公司广州海量数据库技术有限公司（以下简称“海量数据库”）提供财务资助不超过2,000万元。根据公司同日在指定信息披露媒体披露的《北京海量数据技术股份有限公司拟通过全资子公司参与广州海量数据库技术有限公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2021-058）、《北京海量数据技术股份有限公司关于放弃优先受让控股子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2021-059），海量数据库为公司与关联人共同投资设立的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，公司本次为海量数据库提供财务资助，公司关联方肖枫先生、王振伟先生作为海量数据库的股东未同比例提供财务资助事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
● 本公告披露日前12个月内，公司及全资子公司北京海量基金管理有限公司与关联方肖枫先生、王振伟先生发生过1次关联交易，交易金额合计为2,900万元，该关联交易事项已经公司第三届董事会第三次会议和2020年第二次临时股东大会审议通过，详见公司于2020年10月13日在指定信息披露媒体披露的《北京海量数据技术股份有限公司调整拟参与设立投资基金暨关联交易方案的公告》（公告编号：2020-085）。过去12个月公司及子公司未与不同关联人进行过交易类别相关的交易。本次财务资助事项属于董事会决策权限，无需提交股东大会审议。
● 本次关联交易对公司的影响：公司为海量数据库提供大于其股权比例的财务资助的关联交易预计事项为海量数据库日常经营发展所需，本次财务资助按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率收取利息，定价公允，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。
一、关联交易概述
为了支持海量数据库业务发展，公司拟在不影响自身正常生产经营活动的情况下，预计在2021年8月至2022年5月期间为海量数据库提供财务资助不超过2,000万元，自公司董事会审议通过之日起，在额度范围内根据实际经营需要分笔给付。
根据公司同日在指定信息披露媒体披露的《北京海量数据技术股份有限公司拟通过全资子公司参与广州海量数据库技术有限公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2021-058）、《北京海量数据技术股份有限公司关于放弃优先受让控股子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2021-059），海量数据库增资和股权转让事项完成工商变更登记后，将成为公司与关联人肖枫先生（现任公司总裁、董事）、王振伟先生（现任公司董事）等人共同投资设立的控股子公司，本次提供财务资助预计事项将在未来十二个月内构成向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例的财务资助，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，公司本次为海量数据库提供大于其股权比例的财务资助事项构成关联交易。
截至本公告披露日，过去12个月内公司与关联人肖枫先生、王振伟先生及其关联方未发生除已审议披露的关联交易外的其他关联交易，亦未与不同关联人进行交易类别相关的交易。过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额未达到3,000万元且未超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
本次公司为控股子公司提供大于其股权比例的财务资助的关联交易预计事项已经公司于2021年7月27日召开的第三届董事会第九次会议审议通过。独立董事对该事项进行了事前审核并发表了同意的独立意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次提供大于其股权比例的财务资助的关联交易预计事项无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系说明
公司就海量数据库增资和股权转让事项完成工商变更登记后，新进股东肖枫先生（现任公司总裁、董事）和王振伟先生（现任公司董事）作为公司关联自然人，本次财务资助预计事项将在未来十二个月内构成公司向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例的财务资助，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次为海量数据库提供大于其股权比例的财务资助事项构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1、肖枫先生，1975年9月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中国科学技术大学计算机专业本科毕业。现任北京海量数据技术股份有限公司总裁、董事。曾任深圳华为技术有限公司客户经理、NCR(中国)有限公司数据仓库事业部区域经理、甲骨文(中国)软件系统有限公司服务支持总监、公司副总裁。
截至本公告披露日，肖枫先生持有公司股份473,416股，占公司总股本的0.18%，暂无增持公司股份计划；肖枫先生与公司不存在相关利益安排，也未与第三方存在其他影响上市公司利益的安排；除上述情形外，肖枫先生与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
2、王振伟先生，1975年9月出生，中国国籍，无永久境外居留权，北京大学硕士。现任北京海量数据技术股份有限公司董事、北京海量基金管理有限公司总经理。曾任甲骨文(中国)软件系统有限公司高级客户经理、Veritas（中国）公司华南区总经理。
截至本公告披露日，王振伟先生持有公司股份400,000股，占公司总股本的0.16%，暂无增持公司股份计划；王振伟先生与公司不存在相关利益安排，也未与第三方存在其他影响上市公司利益的安排；除上述情形外，王振伟先生与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、财务资助标的基本情况
（一）交易标的
本次交易类型为提供财务资助，交易标的为2021年8月至2022年5月期间，公司预计为控股子公司海量数据库提供财务资助不超过2,000万元。
（二）海量数据库基本情况
■
（三）权属状况说明
公司所持有的海量数据库股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）股东情况
1、增资前海量数据库的股东持股情况
■
2、增资后海量数据库的股东持股情况
■
说明：公司第三届董事会第九次会议及第三届监事会第十次会议审议通过了《关于拟通过全资子公司参与广州海量数据库技术有限公司增资暨关联交易的议案》，同意公司与肖枫先生、王振伟先生、刘惠女士以自有资金共同向海量数据库增资，具体内容详见同日公司在指定信息披露媒体披露的《北京海量数据技术股份有限公司拟通过全资子公司参与广州海量数据库技术有限公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2021-058）。
3、肖枫先生和胡巍纳女士受让股权后海量数据库的股东持股情况
■
说明：公司第三届董事会第九次会议及第三届监事会第十次会议审议通过了《关于拟放弃优先受让控股子公司股权暨关联交易的议案》，同意黄晓涛先生将其持有的海量数据库50万元认缴出资额所对应的股权转让给肖枫先生和胡巍纳女士，具体内容详见同日公司在指定信息披露媒体披露的《北京海量数据技术股份有限公司关于放弃优先受让控股子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2021-059）。
4、子公司员工股权激励计划框架方案调整后海量数据库股东持股情况
■
说明：公司第三届董事会第九次会议及第三届监事会第十次会议审议通过了《调整子公司员工股权激励计划框架方案的议案》，同意珠海一起进化投资管理合伙企业（有限合伙）将其持有的海量数据库6万元认缴出资额所对应的股权转让给该合伙企业的执行事务合伙人胡巍纳女士直接持有，具体内容详见同日公司在指定信息披露媒体披露的《北京海量数据技术股份有限公司调整子公司员工股权激励计划框架方案的公告》（公告编号：2021-060）。
（五）海量数据库的财务状况
单位：元
■
海量数据库最近一年的财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了致同审字(2021)第110C013882号《审计报告》。致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务资格。
四、交易的定价政策及定价依据
2021年8月至2022年5月期间，公司拟向海量数据库提供财务资助不超过2,000万元，本次提供财务资助的资金来源为公司自有资金，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率收取利息，关联交易定价合理。
五、关联交易目的和对公司的影响
发展数据库业务需要持续投入资金，为解决海量数据库经营资金缺口，满足其业务发展需要，公司在不影响自身正常生产经营活动的情况下向海量数据库提供财务资助用于支持其日常经营所需。
海量数据库为公司控股子公司，公司对其具有实质的控制和影响，公司将在提供财务资助期间，加强对海量数据库的经营管理，对其实施有效的财务、资金管理等风险控制，确保公司资金安全。
综上所述，该资助事项风险可控，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率收取利息，交易定价公允、合法，符合公司及全体股东的利益，不会损害公司股东，特别是中小股东的利益，对公司本期及未来财务状况、经营成果无负面影响，亦不影响公司的独立性。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议及表决情况
公司于2021年7月27日召开第三届董事会第九次会议，审议了《公司为控股子公司提供财务资助的关联交易预计的议案》，同意公司于2021年8月至2022年5月期间，为海量数据库提供财务资助不超过2,000万元。公司关联董事肖枫先生、王振伟先生已回避表决，非关联董事一致表决通过，表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权。
（二）监事会审议及表决情况
公司于2021年7月27日召开第三届监事会第十次会议，审议了《公司为控股子公司提供财务资助的关联交易预计的议案》，表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权。
监事会认为：公司在审议本次关联交易时，关联董事已回避表决，非关联董事一致表决通过，公司独立董事为此出具了事前审核意见并发表了同意的独立意见，审议表决程序合法、合规，财务资助收取的利息定价公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意该项议案。
（三）独立董事事前审核意见及独立意见
1、独立董事事前审核意见
经公司独立董事事前审核，认为公司为海量数据库提供财务资助按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率收取利息，定价公允合理，不存在损害公司、股东包括非关联股东和中小股东利益的情况。我们同意将该议案提交公司董事会审议，公司董事会对上述关联交易事项进行审议时，关联董事应回避表决。
2、独立董事独立意见
独立董事认为：董事会对《公司为控股子公司提供财务资助的关联交易预计的议案》的审议、表决程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法有效。我们同意董事会做出的决定。
（四）董事会审计委员会意见
公司本次提供财务资助的关联交易预计金额较小，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司独立性；本次对控股子公司提供财务资助按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率收取利息，定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的主营业务产生重大影响。
（五）本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
七、历史关联交易情况说明
除本次关联交易外，截至本公告披露日，过去12个月内公司与肖枫先生、王振伟先生及其关联方未进行除已审议披露的关联交易外的其他关联交易。
八、备查文件
（一）《公司第三届董事会第九次会议决议》
（二）《公司第三监董事会第十次会议决议》
（三）《公司独立董事关于关联交易的事前审核意见》
（四）《公司独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》
（五）《公司第三届董事会审计委员会第五次会议决议》
特此公告。
北京海量数据技术股份有限公司董事会
2021年7月28日
证券代码：603138 证券简称：海量数据 公告编号：2021-053
北京海量数据技术股份有限公司
第三届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
北京海量数据技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议通知及会议材料于2021年7月17日以电子邮件方式送达全体监事，本次会议于2021年7月27日以现场及通讯表决方式召开。本次会议由公司监事会主席孟亚楠先生主持，会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。本次监事会会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，决议内容合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《2021年半年度报告全文及摘要的议案》
监事会认为：公司2021年半年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，能真实地反映出公司2021年上半年度的经营管理和财务状况；未发现参与公司2021年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《北京海量数据技术股份有限公司2021年半年度报告》（全文及摘要）。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（二）审议通过《2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
监事会认为：公司《2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》能够真实、准确、完整地反映公司2021年上半年度募集资金的使用情况，公司募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，不存在违规使用募集资金的情形。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《北京海量数据技术股份有限公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2021-054）。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（三）审议通过《公司回购注销部分限制性股票的议案》
经审核，公司2021年限制性股票激励计划授予的激励对象中，3名激励对象因个人原因离职，不再具备2021年限制性股票激励计划规定的激励对象资格。公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《北京海量数据技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划》等有关规定，程序合法、合规，不会对公司经营业绩产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。因此，公司监事会一致同意本次回购注销部分限制性股票相关事项。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《北京海量海量数据技术股份有限公司回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2021-055）。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（四）审议通过《关于拟通过全资子公司参与广州海量数据库技术有限公司增资暨关联交易的议案》
监事会认为：公司本次拟通过全资子公司参与增资暨关联交易事项，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，关联交易履行了必要的审议程序及信息披露义务，监事会同意公司参与本次增资。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《北京海量数据技术股份有限公司拟通过全资子公司参与广州海量数据库技术有限公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2021-058）。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（五）审议通过《关于拟放弃优先受让控股子公司股权暨关联交易的议案》
监事会认为：公司拟放弃优先受让权是基于对公司未来发展和投资收益的整体考虑，放弃优先受让权后，广州海量数据库技术有限公司仍为公司合并报表范围内的控股子公司，不会对上市公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情况。因此监事会同意将本议案提交公司董事会审议。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《北京海量数据技术股份有限公司关于放弃优先受让控股子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2021-059）。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（六）审议通过《调整子公司员工股权激励计划框架方案的议案》
监事会认为：公司对子公司员工股权激励计划框架方案的调整符合子公司发展需要，未损害被激励员工的利益，审议表决程序合法、合规，我们一致同意公司对子公司员工股权激励计划框架方案作出的调整。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《北京海量数据技术股份有限公司调整子公司员工股权激励计划框架方案的公告》（公告编号：2021-060）。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（七）审议通过《公司为控股子公司提供财务资助的关联交易预计的议案》
监事会认为：公司在审议本次关联交易时，关联董事已回避表决，非关联董事一致表决通过，公司独立董事为此出具了事前审核意见并发表了同意的独立意见，审议表决程序合法、合规，财务资助收取的利息定价公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意该项议案。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《北京海量数据技术股份有限公司为控股子公司提供财务资助的关联交易预计公告》（公告编号：2021-061）。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
北京海量数据技术股份有限公司监事会
2021年7月28日
