大连天神娱乐股份有限公司
关于公司董事辞职
及补选非独立董事的公告
股票代码：002354 股票简称：天神娱乐编号：2021—044
大连天神娱乐股份有限公司
关于公司董事辞职
及补选非独立董事的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司董事吴伊赛先生的书面辞职申请，公司董事吴伊赛先生因个人原因申请辞去公司董事及相应专门委员会委员等职务。
根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定，吴伊赛先生的辞职未导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会影响公司董事会的正常运作，其辞职申请自送达公司董事会时生效。公司于2021年7月26日召开第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于补选公司非独立董事的议案》，公司董事会提名殷哲先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，并提交股东大会审议。
吴伊赛先生在公司任职期间勤勉尽责，公司董事会对吴伊赛先生在任职期间为公司做出的贡献表示衷心感谢。
特此公告。
大连天神娱乐股份有限公司董事会
2021年7月27日
股票代码：002354 股票简称：天神娱乐 编号：2021一042
大连天神娱乐股份有限公司
关于第五届监事会
第十一次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十一次会议通知于2021年7月23日以通讯方式发出，会议于2021年7月26日以现场和通讯表决相结合的方式在公司会议室召开，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由过半数监事推选的监事韩雪女士主持，与会监事审议通过如下议案：
一、审议通过《关于选举监事会主席的议案》
选举监事韩雪女士担任公司第五届监事会主席职务，任期自监事会通过之日起，至本届监事会届满之日止。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《关于公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺具体补偿方式的议案》
公司监事会同意关于公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺的具体补偿方式，公司将积极督促业绩承诺方履行业绩补偿义务。本次业绩补偿全部回购注销实施完毕后，公司的总股本将减少41,564,805股，鉴于业绩补偿实施过程中存在的不确定性，具体补偿股份数量以实际情况为准。同时，公司需要履行减资手续，并进行相应的《公司章程》修订及工商变更登记。
具体内容详见公司与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺具体补偿方式的公告》。
本次业绩补偿方案将提交股东大会审议和表决，同时，提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购注销相关事宜。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
三、备查文件
1、公司第五届监事会第十一次会议决议。
特此公告。
大连天神娱乐股份有限公司监事会
2021年7月27日
大连天神娱乐股份有限公司独立董事
关于第五届董事会第十九次会议
相关事项的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定，我们作为大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会的独立董事，对公司第五届董事会第十九次会议的相关事项发表独立意见如下：
一、独立董事对公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺具体补偿方式的独立意见
我们认为：公司董事会对本次《关于公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺具体补偿方式的议案》的审议及表决符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。业绩承诺方履行业绩补偿的方式符合相关法律法规的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，同意将该议案提交股东大会审议。
二、独立董事对关于补选公司非独立董事的独立意见
公司本次非独立董事候选人殷哲先生的提名程序符合有关法律法规、《公司章程》的规定；被提名人的任职资格符合担任上市公司非独立董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求。我们同意本次提名公司第五届董事会非独立董事候选人并提交公司股东大会审议。
独立董事签名：
王子阳 刘红霞
付 强
股票代码：002354 股票简称：天神娱乐 编号：2021一043
大连天神娱乐股份有限公司
关于公司重大资产重组标的资产
未完成业绩承诺具体补偿方式的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺具体补偿方式的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议通过。具体内容如下：
一、发行股份购买资产的基本情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕3080号《关于核准大连天神娱乐股份有限公司向王玉辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司向10名北京幻想悦游网络科技有限公司（以下简称“幻想悦游”）股东、11名北京合润德堂文化传媒有限责任公司（以下简称“合润传媒”）股东合计发行29,569,706股股份购买相关资产，并非公开发行不超过31,936,371股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2017年2月，本次重大资产重组的标的资产幻想悦游93.5417%股权、合润传媒96.36%股权已过户至公司名下，幻想悦游、合润传媒完成了工商变更登记，领取了变更后的营业执照。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2017年3月20日出具的《股份登记申请受理确认书》，公司已办理完毕新增股份29,569,706股的登记手续。新增股份已于2017年4月18日在深圳证券交易所上市。
二、业绩承诺及补偿的约定情况
（一）幻想悦游业绩承诺及补偿的约定情况
1、业绩承诺情况
幻想悦游原股东王玉辉、丁杰、陈嘉、林莹、徐沃坎、张飞雄、德清时义投资合伙企业(有限合伙)（已更名为：宁波时义股权投资管理合伙企业(有限合伙)，以下简称“宁波时义”）、德清初动信息科技合伙企业(有限合伙)（已更名为：宁波初动股权投资管理合伙企业(有限合伙)，以下简称“宁波初动”）（以下统称“幻想悦游业绩承诺方”）共同承诺：幻想悦游2016年、2017年及2018年经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于25,000万元、32,500万元、40,625万元，三年累计不少于98,125万元。
2、业绩补偿
如果幻想悦游在2016年、2017年和2018年实际实现的累积净利润未达到98,125万元，则幻想悦游业绩承诺方应向公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当期期末累积实现扣非净利润数）÷三年累积承诺扣非净利润总和×341,651.71万元－已补偿现金金额－（已补偿股份数额（如有）×发行价格）。
上述应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
如幻想悦游业绩承诺方当年度需向公司承担补偿义务的，则其应以其各自在本次交易取得、但尚未出售的对价股份进行补偿，具体补偿方式如下：
应补偿的股份数量=补偿义务人当期应补偿额度/本次交易发行股票的发行价格。公司将以总价人民币1元的价格定向回购业绩承诺方所持有的应补偿的公司股份数量（含该应补偿股份之上基于派息、送股、资本公积金转增股本新增股份或利益），并按照相关法律规定予以注销。
每年的应补偿金额在幻想悦游业绩承诺方之间按照各自转让的幻想悦游出资额占幻想悦游业绩承诺方合计转让的幻想悦游出资额的比例进行分担。具体补偿比例如下：
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（二）合润传媒业绩承诺及补偿的约定情况
1、业绩承诺情况
合润传媒原股东王倩、王一飞、北京智合联投资咨询有限公司（以下简称“智合联”）、罗平、陈纪宁、牛林生（以下统称“合润传媒业绩承诺方”）承诺：合润传媒2016年、2017年及2018年经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于5,500万元、6,875万元和8,594万元，2016-2018年经审计的扣非净利润累加不少于20,969万元。
2、业绩补偿
如合润传媒在承诺期限内未能实现业绩承诺的，则合润传媒业绩承诺方应向公司支付补偿。当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当期期末累积实现扣非净利润数）÷三年累积承诺扣非净利润总和×74,200万元一已支付补偿。
上述应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
如合润传媒业绩承诺方当年度需向公司承担补偿义务的，则其应先以其各自在本次交易中取得但尚未出售的对价股份进行补偿，仍不足补偿的部分由其以现金补偿。具体补偿方式如下：
（1）当年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/对价股份的发行价格
（2）公司在承诺期内实施转增或股票股利分配等除权除息事项的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股等除权除息比例）。
（3）就补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。
（4）以上所补偿的股份由公司以1元总价回购并予以注销。
每年的应补偿金额在合润传媒业绩承诺方之间按照各自转让的合润传媒出资额占合润传媒业绩承诺方合计转让的合润传媒出资额的比例进行分担。具体补偿比例如下：
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三、业绩承诺完成情况、补偿方式及本次业绩补偿安排
（一）幻想悦游业绩承诺完成情况、补偿方式及本次业绩补偿安排
1、业绩承诺完成情况
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大连天神娱乐股份有限公司关于重大资产重组购买资产2016年度业绩承诺实现情况的专项审核报告（2）》、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于大连天神娱乐股份有限公司重大资产重组购买资产2017年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》和《关于大连天神娱乐股份有限公司重大资产重组购买资产2018年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》，幻想悦游未完成2018年度承诺利润及业绩承诺期累计承诺利润总和。具体情况如下：
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2、补偿的具体方式
（1）业绩补偿金额
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》业绩承诺方应向上市公司支付补偿金额共计人民币877,892,743.27元。
即：（截至当期期末累积承诺扣非净利润数981,250,000.00元－截至当期期末累积实现扣非净利润数729,112,445.43元）÷三年累积承诺扣非净利润总和981,250,000.00元×3,416,517,050.80元－已补偿0元=877,892,743.27元。
（2）业绩补偿方式
幻想悦游业绩承诺方承诺：先以其各自在本次交易中取得但尚未出售的对价股份进行补偿，仍不足补偿的部分由其以现金补偿。
业绩承诺方应向上市公司进行补偿的股份及应返还的现金情况如下：
1）根据《发行股份及支付现金购买资产协议》业绩承诺方应向上市公司进行补偿股份34,802,487股。
即：当年应补偿金额877,892,743.27元/对价股份的发行价格70.63元=当年应补偿股份数量12,429,460股。
公司在承诺期内实施转增或股票股利分配等除权除息事项的，则补偿股份数量相应调整为：当年应补偿股份数12,429,460股×（1＋转增或送股等除权除息比例1.8）=补偿股份数量（调整后）34,802,487股。
2）根据《发行股份及支付现金购买资产协议》业绩承诺方应返还补偿股份数已分配的现金股利5,820,218.83元。
即：截至补偿前每股已获得的现金股利0.1672元（考虑了公司2017年及2018年现金股利分配情况）×当年应补偿股份数量34,802,487股=返还金额5,820,218.83元。
公司于2017年5月12日实施了2016年度权益分派：以公司总股本321,656,217股为基数，向全体股东每10股派发4.1226元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增18股。公司于2018年7月2日实施了2017年度权益分派：以公司总股本936,846,900股为基数，向全体股东每10股派发0.2元人民币现金。
3）业绩承诺各方分担业绩补偿的情况
■
注：以上计算，除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
3、本次业绩补偿安排
（1）法院裁定批准公司《重整计划》中关于本次业绩补偿的内容
公司在完成司法重整前，尚未完全支付对幻想悦游、合润传媒原股东收购股权的对价款，2020年该部分债务参与了公司司法重整。2020年12月9日，公司收到辽宁省大连市中级人民法院送达的《民事裁定书》，裁定《大连天神娱乐股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”）执行完毕，法院裁定批准《重整计划》中关于本次业绩补偿的内容如下：
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定，因合润传媒未完成业绩承诺，王倩、王一飞、罗平、陈纪宁、牛林生、智合联作为业绩承诺方应对公司履行业绩补偿义务；因幻想悦游未完成业绩承诺，宁波时义、宁波初动、王玉辉、丁杰、陈嘉、林莹、徐沃坎、张飞雄作为业绩承诺方应对公司履行业绩补偿义务。
在法院裁定批准本重整计划后，前述业绩承诺方作为债权人取得的抵债股票中，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定计算应补偿的股票数量应提存至管理人指定的证券账户，抵债股票数量超过应补偿股票数量的部分应直接划转至相关业绩承诺方指定的证券账户。本重整计划执行完毕后，管理人将提存的股票划转至公司指定的证券账户，后续经公司董事会、股东大会审议相关业绩补偿方案后履行业绩补偿义务。前述业绩承诺方取得的抵债股票数量如小于应补偿股票数量的，相关业绩承诺方应附加目前所持有的股票经公司董事会、股东大会审议相关业绩补偿方案后履行业绩补偿义务。
（2）提存至管理人证券账户用于完成本次业绩补偿的股份情况
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（3）公司与业绩承诺方协商，就业绩补偿逾期履行的利息情况
经公司与业绩承诺方协商，因业绩承诺方未能按期履行业绩补偿义务，应支付逾期履行的利息，为此补偿公司股份2,078,853股，补偿公司已分配的现金股利347,658.41元。
业绩承诺各方分担业绩补偿逾期履行利息的情况如下：
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注：以上计算，除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
（4）本次业绩补偿的具体安排
根据《重整计划》、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、业绩补偿利息情况，本次业绩补偿安排具体如下：
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注：以上计算，除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
本次业绩承诺补偿方案中涉及的补偿股份，由公司重整管理人从业绩承诺方作为公司债权人取得的抵债股票中直接扣除，划转至公司指定的证券账户并注销。业绩承诺方作为公司债权人取得的抵债股票不足以覆盖补偿股份的部分，由公司以1元总价回购并予以注销。
现金股利返还部分由业绩承诺方划转至上市公司指定账户。
关于本次幻想悦游业绩补偿的业绩承诺方除王玉辉之外，其他业绩承诺方作为公司债权人取得的抵债股票被提存至管理人证券账户的部分，均可以覆盖其应补偿的股份。业绩承诺方王玉辉持有公司股份存在被质押、冻结及轮候冻结等权利受限情况，且其作为公司债权人取得的抵债股票被提存至管理人证券账户的5,630,887股，因借贷纠纷，已被北京市第二中级人民法院向公司管理人发送协助执行通知书，要求将此部分股票划转给其债权人，用于清偿债务。业绩承诺方王玉辉后续业绩补偿执行情况尚具有不确定性，以最终执行情况为准。
（二）合润传媒业绩承诺完成情况、补偿方式及本次业绩补偿安排
1、业绩承诺完成情况
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大连天神娱乐股份有限公司关于重大资产重组购买资产2016年度业绩承诺实现情况的专项审核报告（2）》、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于大连天神娱乐股份有限公司重大资产重组购买资产2017年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》和《关于大连天神娱乐股份有限公司重大资产重组购买资产2018年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》，合润传媒未完成2016年度、2018年度承诺利润及业绩承诺期累计承诺利润总和。具体情况如下：
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2、补偿的具体方式
（1）业绩补偿金额
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》业绩承诺方应向上市公司支付补偿金额共计人民币111,358,237.64元。
即：（截至当期期末累积承诺扣非净利润数209,690,000.00元－截至当期期末累积实现扣非净利润数178,220,041.98元）÷三年累积承诺扣非净利润总209,690,000.00元和×742,000,000元一已支付补偿0元=当期应补偿金额111,358,237.64元。
（2）业绩补偿方式
合润传媒业绩承诺方承诺：先以其各自在本次交易中取得但尚未出售的对价股份进行补偿，仍不足补偿的部分由其以现金补偿。
业绩承诺方应向上市公司进行补偿的股份及应返还的现金情况如下：
1）根据《发行股份及支付现金购买资产协议》业绩承诺方应向上市公司进行补偿股份4,414,598股。
即：当年应补偿金额111,358,237.64元/对价股份的发行价格70.63元=当年应补偿股份数量1,576,642股。
公司在承诺期内实施转增或股票股利分配等除权除息事项的，则补偿股份数量相应调整为：当年应补偿股份数1,576,642股×（1＋转增或送股等除权除息比例1.8）=补偿股份数量（调整后）4,414,598股。
2）根据《发行股份及支付现金购买资产协议》业绩承诺方应返还补偿股份数已分配的现金股利738,278.47元。
即：截至补偿前每股已获得的现金股利0.1672元（考虑了公司2017年及2018年现金股利分配情况）×当年应补偿股份数量4,414,598股=返还金额738,278.47元。
公司于2017年5月12日实施了2016年度权益分派：以公司总股本321,656,217股为基数，向全体股东每10股派发4.1226元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增18股。公司于2018年7月2日实施了2017年度权益分派：以公司总股本936,846,900股为基数，向全体股东每10股派发0.2元人民币现金。
3）业绩承诺各方分担业绩补偿的情况
■
注：以上计算，除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
3、本次业绩补偿安排
（1）法院裁定批准公司《重整计划》中关于本次业绩补偿的内容
法院裁定批准公司《重整计划》中关于本次业绩补偿的内容详见本议案“三、业绩承诺完成情况、补偿方式及本次业绩补偿安排”之“（一）幻想悦游业绩承诺完成情况、补偿方式及本次业绩补偿安排”之“3、本次业绩补偿安排”之“（1）法院裁定批准公司《重整计划》中关于本次业绩补偿的内容”所述。
（2）提存至管理人证券账户用于完成本次业绩补偿的股份情况
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（3）公司与业绩承诺方协商，就业绩补偿逾期履行的利息情况
经公司与业绩承诺方协商，因业绩承诺方未能按期履行业绩补偿义务，应支付逾期履行的利息，为此补偿公司股份268,868股，补偿公司已分配的现金股利44,964.19元。
业绩承诺各方分担业绩补偿逾期履行利息的情况如下：
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注：以上计算，除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
（4）本次业绩补偿的具体安排
根据《重整计划》、《发行股份及支付现金购买资产协议》、业绩补偿利息情况，本次业绩补偿安排具体如下：
■
注：以上计算，除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
本次业绩承诺补偿方案中涉及的补偿股份，由公司重整管理人从业绩承诺方作为公司债权人取得的抵债股票中直接扣除，划转至公司指定的证券账户并注销。业绩承诺方作为公司债权人取得的抵债股票不足以覆盖补偿股份的部分，由公司以1元总价回购并予以注销。
现金股利返还部分由业绩承诺方划转至上市公司指定账户。
四、后续安排
公司将积极督促业绩承诺方履行业绩补偿义务。本次业绩补偿全部回购注销实施完毕后，公司的总股本将减少41,564,805股，鉴于业绩补偿实施过程中存在的不确定性，具体补偿股份数量以实际情况为准。同时，公司需要履行减资手续，并进行相应的《公司章程》修订及工商变更登记。
本次业绩补偿方案将提交股东大会审议和表决，同时，提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购注销相关事宜。
五、备查文件
1、第五届董事会第十九次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
3、第五届监事会第十一次会议决议；
4、独立财务顾问的核查意见。
特此公告。
大连天神娱乐股份有限公司董事会
2021年7月27日
中信建投证券股份有限公司
关于大连天神娱乐股份有限公司
重大资产重组标的资产未完成业绩
承诺具体补偿方式的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“本独立财务顾问”）作为大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“天神娱乐”、“上市公司”或“公司”）重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定和要求，对上市公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺具体补偿方式的相关情况进行了核查，并发表意见如下：
一、发行股份购买资产的基本情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕3080号《关于核准大连天神娱乐股份有限公司向王玉辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司向10名北京幻想悦游网络科技有限公司（以下简称“幻想悦游”）股东、11名北京合润德堂文化传媒有限责任公司（以下简称“合润传媒”）股东合计发行29,569,706股股份购买相关资产，并非公开发行不超过31,936,371股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2017年2月，本次重大资产重组的标的资产幻想悦游93.5417%股权、合润传媒96.36%股权已过户至公司名下，幻想悦游、合润传媒完成了工商变更登记，领取了变更后的营业执照。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2017年3月20日出具的《股份登记申请受理确认书》，公司已办理完毕新增股份29,569,706股的登记手续。新增股份已于2017年4月18日在深圳证券交易所上市。
二、业绩承诺及补偿的约定情况
（一）幻想悦游业绩承诺及补偿的约定情况
1、业绩承诺情况
幻想悦游原股东王玉辉、丁杰、陈嘉、林莹、徐沃坎、张飞雄、德清时义投资合伙企业(有限合伙)（已更名为：宁波时义股权投资管理合伙企业(有限合伙)，以下简称“宁波时义”）、德清初动信息科技合伙企业(有限合伙)（已更名为：宁波初动股权投资管理合伙企业(有限合伙)，以下简称“宁波初动”）（以下统称“幻想悦游业绩承诺方”）共同承诺：幻想悦游2016年、2017年及2018年经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于25,000万元、32,500万元、40,625万元，三年累计不少于98,125万元。
2、业绩补偿
如果幻想悦游在2016年、2017年和2018年实际实现的累积净利润未达到98,125万元，则幻想悦游业绩承诺方应向公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当期期末累积实现扣非净利润数)÷三年累积承诺扣非净利润总和×341,651.71万元－已补偿现金金额－（已补偿股份数额（如有）×发行价格）。
上述应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
如幻想悦游业绩承诺方当年度需向公司承担补偿义务的，则其应以其各自在本次交易取得、但尚未出售的对价股份进行补偿，具体补偿方式如下：
应补偿的股份数量=补偿义务人当期应补偿额度/本次交易发行股票的发行价格。公司将以总价人民币1元的价格定向回购业绩承诺方所持有的应补偿的公司股份数量（含该应补偿股份之上基于派息、送股、资本公积金转增股本新增股份或利益），并按照相关法律规定予以注销。
在利润补偿期间内实施现金分配，现金分配的部分应返还给公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的股份数量。
每年的应补偿金额在幻想悦游业绩承诺方之间按照各自转让的幻想悦游出资额占幻想悦游业绩承诺方合计转让的幻想悦游出资额的比例进行分担。具体补偿比例如下：
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（二）合润传媒业绩承诺及补偿的约定情况
1、业绩承诺情况
合润传媒原股东王倩、王一飞、北京智合联投资咨询有限公司（以下简称“智合联”）、罗平、陈纪宁、牛林生（以下统称“合润传媒业绩承诺方”）承诺：合润传媒2016年、2017年及2018年经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于5,500万元、6,875万元和8,594万元，2016-2018年经审计的扣非净利润累加不少于20,969万元。
2、业绩补偿
如合润传媒在承诺期限内未能实现业绩承诺的，则合润传媒业绩承诺方应向公司支付补偿。当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当期期末累积实现扣非净利润数）÷三年累积承诺扣非净利润总和×74,200万元一已支付补偿。
上述应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
如合润传媒业绩承诺方当年度需向公司承担补偿义务的，则其应先以其各自在本次交易中取得但尚未出售的对价股份进行补偿，仍不足补偿的部分由其以现金补偿。具体补偿方式如下：
（1）当年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/对价股份的发行价格
（2）公司在承诺期内实施转增或股票股利分配等除权除息事项的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股等除权除息比例）。
（3）公司就补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。
（4）以上所补偿的股份由公司以1元总价回购并予以注销。
每年的应补偿金额在合润传媒业绩承诺方之间按照各自转让的合润传媒出资额占合润传媒业绩承诺方合计转让的合润传媒出资额的比例进行分担。具体补偿比例如下：
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三、业绩承诺完成情况、补偿方式及本次业绩补偿安排
（一）幻想悦游业绩承诺完成情况、补偿方式及本次业绩补偿安排
1、业绩承诺完成情况
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大连天神娱乐股份有限公司关于重大资产重组购买资产2016年度业绩承诺实现情况的专项审核报告（2）》、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于大连天神娱乐股份有限公司重大资产重组购买资产2017年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》和《关于大连天神娱乐股份有限公司重大资产重组购买资产2018年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》，幻想悦游未完成2018年度承诺利润及业绩承诺期累计业绩承诺。具体情况如下：
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2、补偿的具体方式
（1）业绩补偿金额
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》业绩承诺方应向上市公司支付补偿金额共计人民币877,892,743.27元。
即：（截至当期期末累积承诺扣非净利润数981,250,000.00元－截至当期期末累积实现扣非净利润数729,112,445.43元）÷三年累积承诺扣非净利润总和981,250,000.00元×3,416,517,050.80元－已补偿0元=877,892,743.27元。
（2）业绩补偿方式
幻想悦游业绩承诺方承诺：先以其各自在本次交易中取得但尚未出售的对价股份进行补偿，仍不足补偿的部分由其以现金补偿。
业绩承诺方应向上市公司进行补偿的股份及应返还的现金情况如下：
1）根据《发行股份及支付现金购买资产协议》业绩承诺方应向上市公司进行补偿股份34,802,487股。
即：应补偿金额877,892,743.27元÷对价股份的发行价格70.63元=应补偿股份数量12,429,460股。
公司在承诺期内实施转增或股票股利分配等除权除息事项的，则补偿股份数量相应调整为：当年应补偿股份数12,429,460股×（1＋转增或送股等除权除息比例1.8）=补偿股份数量（调整后）34,802,487股。
2）根据《发行股份及支付现金购买资产协议》业绩承诺方应返还补偿股份数已分配的现金股利5,820,218.83元。
即：截至补偿前每股已获得的现金股利0.1672元（考虑了公司2017年及2018年现金股利分配情况）×当年应补偿股份数量34,802,487股=返还金额5,820,218.83元。
公司于2017年5月12日实施了2016年度权益分派：以公司总股本321,656,217股为基数，向全体股东每10股派发4.1226元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增18股。公司于2018年7月2日实施了2017年度权益分派：以公司总股本936,846,900股为基数，向全体股东每10股派发0.2元人民币现金。
3）业绩承诺各方分担业绩补偿的情况
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注：以上计算，除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
3、本次业绩补偿安排
（1）法院裁定批准公司《重整计划》中关于本次业绩补偿的内容
公司在完成司法重整前，尚未完全支付对幻想悦游、合润传媒原股东收购股权的对价款，2020年该部分债务参与了公司司法重整。2020年12月9日，公司收到辽宁省大连市中级人民法院送达的《民事裁定书》，裁定《大连天神娱乐股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”）执行完毕，法院裁定批准《重整计划》中关于本次业绩补偿的内容如下：
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定，因合润传媒未完成业绩承诺，王倩、王一飞、罗平、陈纪宁、牛林生、智合联作为业绩承诺方应对公司履行业绩补偿义务；因幻想悦游未完成业绩承诺，宁波时义、宁波初动、王玉辉、丁杰、陈嘉、林莹、徐沃坎、张飞雄作为业绩承诺方应对公司履行业绩补偿义务。
在法院裁定批准本重整计划后，前述业绩承诺方作为债权人取得的抵债股票中，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定计算应补偿的股票数量应提存至管理人指定的证券账户，抵债股票数量超过应补偿股票数量的部分应直接划转至相关业绩承诺方指定的证券账户。本重整计划执行完毕后，管理人将提存的股票划转至公司指定的证券账户，后续经公司董事会、股东大会审议相关业绩补偿方案后履行业绩补偿义务。前述业绩承诺方取得的抵债股票数量如小于应补偿股票数量的，相关业绩承诺方应附加目前所持有的股票经公司董事会、股东大会审议相关业绩补偿方案后履行业绩补偿义务。
（2）提存至管理人证券账户用于完成本次业绩补偿的股份情况
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（3）公司与业绩承诺方协商，就业绩补偿逾期履行的利息情况
经公司与业绩承诺方协商，因业绩承诺方未能按期履行业绩补偿义务，应支付逾期履行的利息，为此补偿公司股份2,078,853股，补偿公司已分配的现金股利347,658.41元。
业绩承诺各方分担业绩补偿逾期履行利息的情况如下：
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注：以上计算，除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
（4）本次业绩补偿的具体安排
根据《重整计划》、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、业绩补偿利息情况，本次业绩补偿安排具体如下：
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注：以上计算，除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
本次业绩承诺补偿方案中涉及的补偿股份，由公司重整管理人从业绩承诺方作为公司债权人取得的抵债股票中直接扣除，划转至公司指定的证券账户并注销。业绩承诺方作为公司债权人取得的抵债股票不足以覆盖补偿股份的部分，由公司以1元总价回购并予以注销。
现金股利返还部分由业绩承诺方划转至上市公司指定账户。
关于本次幻想悦游业绩补偿的业绩承诺方除王玉辉之外，其他业绩承诺方作为公司债权人取得的抵债股票被提存至管理人证券账户的部分，均可以覆盖其应补偿的股份。业绩承诺方王玉辉持有公司股份存在被质押、冻结及轮候冻结等权利受限情况，且其作为公司债权人取得的抵债股票被提存至管理人证券账户的5,630,887股，因借贷纠纷，已被北京市第二中级人民法院向公司管理人发送协助执行通知书，要求将此部分股票划转给其债权人，用于清偿债务。业绩承诺方王玉辉后续业绩补偿执行情况尚具有不确定性，以最终执行情况为准。
（二）合润传媒业绩承诺完成情况、补偿方式及本次业绩补偿安排
1、业绩承诺完成情况
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大连天神娱乐股份有限公司关于重大资产重组购买资产2016年度业绩承诺实现情况的专项审核报告（2）》、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于大连天神娱乐股份有限公司重大资产重组购买资产2017年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》和《关于大连天神娱乐股份有限公司重大资产重组购买资产2018年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》，合润传媒未完成2016年度、2018年度承诺利润及业绩承诺期累计业绩承诺。具体情况如下：
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2、补偿的具体方式
（1）业绩补偿金额
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》业绩承诺方应向上市公司支付补偿金额共计人民币111,358,237.64元。
即：（截至当期期末累积承诺扣非净利润数209,690,000.00元－截至当期期末累积实现扣非净利润数178,220,041.98元）÷三年累积承诺扣非净利润总209,690,000.00元和×742,000,000元一已支付补偿0元=当期应补偿金额111,358,237.64元。
（2）业绩补偿方式
合润传媒业绩承诺方承诺：先以其各自在本次交易中取得但尚未出售的对价股份进行补偿，仍不足补偿的部分由其以现金补偿。
业绩承诺方应向上市公司进行补偿的股份及应返还的现金情况如下：
1）根据《发行股份及支付现金购买资产协议》业绩承诺方应向上市公司进行补偿股份4,414,598股。
即：当年应补偿金额111,358,237.64元/对价股份的发行价格70.63元=当年应补偿股份数量1,576,642股。
公司在承诺期内实施转增或股票股利分配等除权除息事项的，则补偿股份数量相应调整为：当年应补偿股份数1,576,642股×（1＋转增或送股等除权除息比例1.8）=补偿股份数量（调整后）4,414,598股。
2）根据《发行股份及支付现金购买资产协议》业绩承诺方应返还补偿股份数已分配的现金股利738,278.45元。
即：截至补偿前每股已获得的现金股利0.1672元（考虑了公司2017年及2018年现金股利分配情况）×当年应补偿股份数量4,414,598股=返还金额738,278.47元。
公司于2017年5月12日实施了2016年度权益分派：以公司总股本321,656,217股为基数，向全体股东每10股派发4.1226元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增18股。公司于2018年7月2日实施了2017年度权益分派：以公司总股本936,846,900股为基数，向全体股东每10股派发0.2元人民币现金。
3）业绩承诺各方分担业绩补偿的情况
■
注：以上计算，除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
3、本次业绩补偿安排
（1）法院裁定批准公司《重整计划》中关于本次业绩补偿的内容
法院裁定批准公司《重整计划》中关于本次业绩补偿的内容详见本核查意见“三、业绩承诺完成情况、补偿方式及本次业绩补偿安排”之“（一）幻想悦游业绩承诺完成情况、补偿方式及本次业绩补偿安排”之“3、本次业绩补偿安排”之“（1）法院裁定批准公司《重整计划》中关于本次业绩补偿的内容”所述。
（2）提存至管理人证券账户用于完成本次业绩补偿的股份情况
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（3）公司与业绩承诺方协商，就业绩补偿逾期履行的利息情况
经公司与业绩承诺方协商，因业绩承诺方未能按期履行业绩补偿义务，应支付逾期履行的利息，为此补偿公司股份268,868股，补偿公司已分配的现金股利44,964.19元。
业绩承诺各方分担业绩补偿逾期履行利息的情况如下：
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注：以上计算，除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
（4）本次业绩补偿的具体安排
根据《重整计划》、《发行股份及支付现金购买资产协议》、业绩补偿利息情况，本次业绩补偿安排具体如下：
■
注：以上计算，除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
本次业绩承诺补偿方案中涉及的补偿股份，由公司重整管理人从业绩承诺方作为公司债权人取得的抵债股票中直接扣除，划转至公司指定的证券账户并注销。业绩承诺方作为公司债权人取得的抵债股票不足以覆盖补偿股份的部分，由公司以1元总价回购并予以注销。
现金股利返还部分由业绩承诺方划转至上市公司指定账户。
四、其他事项
本次业绩补偿全部回购注销实施完毕后，公司的总股本将减少41,564,805股，鉴于业绩补偿实施过程中存在的不确定性，具体补偿股份数量以实际情况为准。同时，公司需要履行减资手续，并进行相应的《公司章程》修订及工商变更登记。本次业绩补偿方案尚需提交股东大会审议和表决。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
截至本核查意见签署之日天神娱乐已履行的关于收购股权业绩承诺未达成所采取的补偿方案的决议程序合法合规，中信建投对天神娱乐重大资产重组标的资产未完成业绩承诺具体补偿方式无异议。
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股票代码：002354 股票简称：天神娱乐 编号：2021一041
大连天神娱乐股份有限公司
第五届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议通知于2021年7月23日以通讯方式发出，会议于2021年7月26日以现场和通讯表决相结合的方式在公司会议室召开，会议应出席董事8名，实际出席董事7人，董事石波涛先生因身体原因未出席会议。会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及公司《董事会议事规则》的规定，会议合法有效。本次会议由公司董事长沈中华先生主持，公司董事审议通过如下议案：
一、审议通过《关于公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺具体补偿方式的议案》
公司董事会同意关于公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺的具体补偿方式，公司将积极督促业绩承诺方履行业绩补偿义务。本次业绩补偿全部回购注销实施完毕后，公司的总股本将减少41,564,805股，鉴于业绩补偿实施过程中存在的不确定性，具体补偿股份数量以实际情况为准。同时，公司需要履行减资手续，并进行相应的《公司章程》修订及工商变更登记。
具体内容详见公司与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺具体补偿方式的公告》。
公司独立董事已发表了同意的独立意见。
本次业绩补偿方案将提交股东大会审议和表决，同时，提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购注销相关事宜。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《关于补选公司非独立董事的议案》
鉴于公司董事吴伊赛先生因个人原因已申请辞去公司董事及相应专门委员会委员等职务。公司董事会提名殷哲先生（简历详见附件）为公司第五届董事会非独立董事候选人，并提交股东大会审议，任职期限自股东大会通过之日起至公司第五届董事会任期届满止。
董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
公司独立董事已发表了同意的独立意见。
本议案尚需股东大会审议通过。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》
具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
四、备查文件
1、公司第五届董事会第十九次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
大连天神娱乐股份有限公司董事会
2021年7月27日
附件：简历
殷哲，1974年11月出生，男，中国国籍，无境外居留权，中欧国际工商学院EMBA。曾任湘财证券股份有限公司私人金融总部副总经理。现任歌斐资产管理有限公司法定代表人、董事长，芜湖歌斐资产管理有限公司法定代表人、董事长、总经理。
殷哲未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员及实际控制人之间不存在关联关系，在持有公司5%以上股份的股东芜湖歌斐资产管理有限公司任法定代表人、董事长、总经理。
殷哲不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未在最近三年内受到中国证监会行政处罚；未在最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。
股票代码：002354 股票简称：天神娱乐 编号：2021一045
大连天神娱乐股份有限公司
关于召开2021年
第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”） 第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项作如下安排：
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次
2021年第一次临时股东大会
（二）股东大会的召集人
公司董事会
（三）会议召开的合法、合规性
本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（四）会议召开时间
1、现场会议时间：2021年8月16日（星期一）下午15:00
2、网络投票时间：2021年8月16日
通过深圳证券交易系统网络投票时间：2021年8月16日上午9:15一9:25、9:30一11:30、下午13:00一15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票时间：2021年8月16日9:15一15:00。
（五）会议召开方式
本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
（六）本次股东大会的股权登记日为：2021年8月10日
（七）会议出席对象
1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
2、公司的董事、监事和高级管理人员
3、公司聘请的律师
（八）会议召开地点
北京市朝阳区青年路7号达美中心T4座16层公司会议室
二、会议审议事项
1、《关于公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺具体补偿方式的议案》
2、《关于补选公司非独立董事的议案》
上述议案经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，详情请见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的相关要求，上述议案将对中小投资者的表决单独计票并对单独计票情况进行披露。
三、提案编码
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四、会议登记方法
（一）法人股东登记须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、授权委托书（详见附件）、出席代表身份证；
（二）个人股东登记须持有本人身份证；
（下转96版）
